山东嘉华生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相 关者的权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等相关法律、法规、规范性文件及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于山东嘉华生物科技股份有限公司 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额 币种：人民币 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金计划 | 募集资金已累计 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 投资金额 | 投资金额 | | 1 | 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 45,335.00 | 9,833.14 | 11,258.29 | | 2 | 年产 3 万吨大豆拉丝蛋白扩建项目 | 11,000.00 | 11,000.00 | 960.21 | | 3 | 东厂区 | 2 | 万吨分离蛋白扩产项目 | 17,280.00 | 17,280.00 | 7,261.54 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 合计 | | 73,615.00 | 38,113.14 | 19,480.04 | 三、本次调整公司募投项目募集资金使用金额的情况 的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为山东嘉华 生物科技股份有限公司 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上 海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规定，现将山东嘉华生物 科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023 年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编码：2024-014 山东嘉华生物科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830 号），本公司由主承销商国泰 君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上 海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭 ...

山东嘉华生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页 | ………………………………………………………… | 第 | 10—13 | 页 | 三、附件 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）本所执业证书复印件 …………………………………… | | 第 10 | 页 | | | （二）本所营业执照复印件 …………………………………… | | 第 11 | 页 | | | （三）注册会计师证书复印件 …………………………… | 第 | 12-13 | 页 | | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕1353 号 山东嘉华生物科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称嘉华股份公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供嘉华股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为嘉华股份公司年度报告的必备文件，随同其他文 ...

山东嘉华生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保 该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公 ...

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员 工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事会 第三条 根据《公司章程》规定，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监 事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 山东嘉华生物科技股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）和股 东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第四 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》和山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章 程》的规定，公司董事会对在任独立董事独立性情况进行了自查评 估，并出具专项意见如下： 山东嘉华生物科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见 山东嘉华生物科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 15 日 经核查独立董事王凤荣、华欲飞、宋云峰的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 公司董事会认为在任独立董事在各方面均独立于上市公司，满足 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所 业务规则对于独立董事独立性的相关要求。 ...

山东嘉华生物科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的 保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及 《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十二）监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。 公司 ...

公司章程修订 - 2024年4月15日公司召开会议审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 公司章程修订后法定代表人可为董事长或总经理[6] - 修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[2] 公司治理规则 - 公司控股股东不得损害公司和社会公众股股东利益[6] - 公司担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东大会审议[6] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[6] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[6] - 董事会、监事会、合计持股1%以上股东可提名董事、监事候选人[6] - 多项公司治理制度需提交股东大会审议，部分已披露[3] 董事相关规定 - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[10] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[10] - 如独立董事辞职致董事会中独立董事人数低于规定最低要求，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[11] 董事会相关规定 - 董事会审计委员会由3名或以上成员组成，每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[12] - 董事会每年至少召开两次会议，召开定期会议需提前10日书面通知全体董事和监事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会提议时，董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议10日内召集和主持[15] - 董事会召开临时会议需在会议召开3日以前通知全体董事[15] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 战略委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[14] - 董事会专门委员会中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上并担任主任委员[16] 监事会相关规定 - 监事会定期会议每6个月召开一次，会议需至少二分之一以上监事会成员出席方可召开[17] - 监事会决议应当经全体监事过半数通过[17] 利润分配规定 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[18] - 审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议[19] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配[19] - 公司调整利润分配政策需经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议[20]