文章核心观点 - 一汽解放拟以现金交易方式向中国第一汽车股份有限公司出售其所持一汽财务有限公司21.8393%股权,交易价格为49.24亿元[1] - 本次交易完成后,一汽解放的总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升,但归属于母公司股东的净利润有所下降[1] - 本次交易有助于一汽解放优化资产结构,提高偿债能力和资产流动性,增强可持续发展能力[1] 根据相关目录分别进行总结 政策背景 - 2024年4月,国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》,引导财务公司回归本源、专注主业[1] - 2024年4月,国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,鼓励上市公司聚焦主业,通过并购重组等方式提高发展质量[2] - 出售一汽财务股权是一汽解放积极响应国家政策号召、落实相关精神的重要体现[2] 行业环境 - 2024年1-9月,我国重卡累计销售68.3万辆,较去年同期下降约3.4%[2] - 一汽解放1-9月累计实现销量19.17万辆,同比增长2.78%,实现逆势增长[2] - 国内商用车市场的改善和商用车出口市场的发展将带动一汽解放产销量的增长[2] - 商用车行业电动化、智能化转型为一汽解放的转型提供了良好契机[2] 公司战略 - 本次交易有助于优化一汽解放的资产结构,聚焦主营业务发展[3] - 本次交易可以迅速获得大额现金流入,为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供资金支持[3] - 一汽解放近期完成20亿元定增融资,部分资金将投入新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目[3]

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产重组，现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重 要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 ...

一汽解放集团股份有限公司 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形； 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开 协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车 股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行审慎判断，并做出 说明如下： （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于公司形成 ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 一汽解放集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内公司不存在 购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标 的资产同一或相关资产的情况。 特此说明。 ...

交易概况 - 公司拟以非公开协议转让方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份，交易总价492,388.61万元[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩承诺和减值补偿承诺[19] - 交易支付方式为向一汽股份支付现金对价492,388.61万元[25] 财务数据 - 截至2024年5月31日评估基准日，标的公司净资产账面价值1,774,358.19万元，按资产基础法评估价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%[20] - 交易前总资产8073289.17万元，交易后（备考）为8117554.03万元；交易前净资产2411080.87万元，交易后（备考）为2455345.73万元[30] - 交易前利润总额17951.03万元，交易后（备考）为3599.94万元；交易前净利润31924.07万元，交易后（备考）为17572.99万元[30] - 2023年度交易前基本每股收益0.17元/股，交易后（备考）为0.15元/股；2024年1 - 5月交易前0.07元/股，交易后（备考）为0.04元/股[41] - 2024年1 - 6月营业收入356.02亿元，2023年度639.05亿元，2022年度383.32亿元，2021年度987.51亿元[123] - 2024年1 - 6月营业成本356.74亿元，2023年度586.30亿元，2022年度352.52亿元，2021年度888.09亿元[123] - 2024年1 - 6月利润总额3.24亿元，2023年度4.15亿元，2022年度1.83亿元，2021年度41.09亿元[123] - 2024年6月30日资产总计800.32亿元，2023年末658.73亿元，2022年末567.93亿元，2021年末697.92亿元[123] - 2024年1 - 6月净利润4.78亿元，2023年度7.63亿元，2022年度3.67亿元，2021年度39.00亿元[124] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额424,093.01，2023年度为420,171.77[126] - 2024年6月30日资产负债率69.68%，2023年12月31日为62.83%[127] 行业与市场 - 2023年中国商用车销量403.1万辆，同比增长22%，预计2024年达420万辆左右，同比增长约4%[64] - 2023年中国商用车累计出口77万辆，同比增长32%[64] - 2023年公司中重卡销售20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额26.3%[66] 审批与承诺 - 本次交易已获一汽集团审议通过、评估报告已备案、上市公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过[31] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国家金融监督管理总局吉林监管局批复及相关法律法规要求的其他批准或核准[32] - 一汽集团和一汽奔腾原则性同意本次交易[33] - 控股股东和一致行动人及全体董监高承诺自重组首次披露至实施完毕不减持股份[34] 风险提示 - 本次交易需取得股东大会及审批机关批准，存在无法获批导致交易失败的风险[50] - 本次交易可能因股价异常、标的资产风险等因素被暂停、中止或取消[51] - 标的资产估值因评估假设不确定，存在与实际情况不符的风险[53] - 交易价款采用现金支付，存在交易对方未能按时足额支付的违约风险[54] - 本次交易完成后，公司归母净利润可能下降，存在业绩波动风险[56] 未来展望 - 交易完成后公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益提升，归属于母公司股东的净利润下降，可优化资产结构等[83] - 公司拟通过完善公司治理等措施填补即期回报[43] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制资金成本和费用支出[44] - 公司建立健全股东回报机制，未来将严格执行分红政策[45] 其他 - 2022年11月起，一汽财务停止新增汽车金融融资租赁业务，2022年末及2023年汽车金融信贷规模缩减[183] - 本次交易完成后，公司将按需调整高级管理人员[186]

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为： 1、本次交易的标的资产为公司持有的下属企业股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事 项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《一汽解放集团股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条之第二款、第三款的规定。 一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 3、本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市 ...

一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开协议 转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限 公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十 六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 一汽解放集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证 ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红 | | | 旗大街 1 号 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 本公司负责人和主管会计工作的负责人 ...

| 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红 | | | 旗大街 号 1 | 独立财务顾问 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 二〇二四年十月 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于本公司指定媒体和深圳证券交易所网 站上。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 1 | | | | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 重大事项提示 | 4 | | 一、本次交易方案概况 | 4 | | 二、交易标的评估或估值情况 | 4 | | 三、本次交易支付方式 | ...

财务数据 - 营业收入为95.33亿元，同比下降36.90%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.15亿元，同比下降1135.22%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.18亿元，同比增长226.89%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-19.65亿元，同比下降114.42%[1] - 应收账款为135.08亿元，同比增长579.01%[8] - 应付票据为210.92亿元，同比增长79.20%[8] - 合同负债为10.25亿元，同比下降53.52%[8] - 其他综合收益增加60.02%[8] - 营业外收入增加388.33%[8] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降114.42%[9] - 2024年1-9月,公司实现营业收入和净利润的具体数据未披露[17] - 公司2024年第三季度营业总收入为451.35亿元，同比下降6.2%[21] - 公司2024年第三季度营业总成本为457.79亿元，同比下降5.4%[21] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为36.36亿元，同比下降11.8%[22] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为39,010.24百万元，同比下降16.2%[24] - 公司2024年第三季度研发费用为17.33亿元，同比下降9.8%[22] - 公司2024年第三季度销售费用为12.02亿元，同比增长4.5%[22] - 公司2024年第三季度管理费用为11.46亿元，同比下降11.1%[22] - 公司2024年第三季度财务费用为-5.53亿元，同比下降17.8%[22] - 公司2024年第三季度其他收益为6.30亿元，同比增长116.3%[22] - 公司2024年第三季度投资收益为1.45亿元，同比下降15.0%[22] - 2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为35.48亿元[25] - 2024年第三季度支付的各项税费为6.03亿元[25] - 2024年第三季度支付其他与经营活动有关的现金为13.18亿元[25] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-19.65亿元[25] - 2024年第三季度取得投资收益收到的现金为0.78亿元[25] - 2024年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为12.35亿元[25] - 2024年第三季度投资支付的现金为0.49亿元[25] - 2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6.94亿元[25] - 2024年第三季度支付其他与筹资活动有关的现金为0.17亿元[25] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为186.59亿元[25] 股东情况 - 公司普通股股东总数为70,601户[10] - 前10大股东中国第一汽车股份有限公司持股比例为66.19%[10] - 前10大股东一汽奔腾汽车股份有限公司持股比例为16.97%[10] - 公司前10大无限售条件股东持股情况[11] - 公司前10大股东参与融资融券业务情况[11] - 公司前10大股东参与转融通业务出借股份情况[12] - 公司股东之间不存在关联关系或一致行动关系[11] 股权激励 - 公司回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共512,807股[13] - 公司回购注销299名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票12,621,954股[13] 关联交易 - 公司预计2024年度日常关联交易金额及与一汽财务有限公司金融业务金额[14] 再融资 - 公司分别于2023年6月19日和2023年7月18日召开董事会和股东大会,审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案[15][16] - 2023年8月3日,公司向深交所提交了向特定对象发行A股股票的申请,并于2023年10月13日获得深交所上市审核中心审核通过[15][16] - 2024年6月25日,公司获得中国证监会同意注册批复,并于2024年10月15日完成了向特定对象发行A股股票的发行工作[16] - 公司未来将继续推进向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施[16] 资产负债情况 - 截至2024年9月30日,公司货币资金余额为191.01亿元,较期初下降16.67%[18] - 截至2024年9月30日,公司应收账款余额为135.08亿元,较期初大幅增加579.16%[18] - 截至2024年9月30日,公司应付票据余额为210.92亿元,较期初大幅增加79.13%[18] - 截至2024年9月30日,公司合同负债余额为10.25亿元,较期初下降53.54%[18] - 截至2024年9月30日,公司归属于母公司所有者权益合计为241.48亿元,较期初下降1.38%[19][20]