中信建投证券股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产 之专项核查意见 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"一汽解 放"）拟将持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）21.8393%股权出售 给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查 意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和 释义，如无特别说明，与《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中的释义相同。 经本独立财务顾问查阅一汽解放披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）检索上市公司"监管措施"、"承诺事项及履行情况"等栏目 以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易中，本独 立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之 核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的一汽财务 有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，就独立财务顾问及上市公司本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 ...

2024 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本 次交易的草案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 根据公司整体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关 工作完成后，公司将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。 特此公告。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-069 一汽解放集团股份有限公司 一汽解放集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以非公开协议转让的方 式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公 司（以下简称"本次交易"）。 董事会 二〇二四年十月二十九日 1 ...

本次重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形中有关 财务会计问题的专项说明 致同专字（2024）第 110A018729 号 关于一汽解放集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形中有关 财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同"或"会计师"）作为一汽 解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联交易项目（以 下简称"本次交易"或"本项目"）的会计师，按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 关于一汽解放集团股份有限公司 一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形 上市公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告经本所审 ...

一汽解放集团股份有限公司 拟将持有的一汽财务有限公司全部股权 转让给中国第一汽车股份有限公司项目 所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值 资产评估说明 天兴评报字（2024）第 1419 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年九月五日 | 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 | 1 | | --- | --- | | 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 | 2 | | 第三部分 评估对象与评估范围说明 | 3 | | 第一节 评估对象 | 3 | | 第二节 评估范围 | 7 | | 第四部分 资产核实情况总体说明 | 10 | | 第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 | 10 | | 第二节 影响资产核实的事项及处理方法 | 14 | | 第三节 核实结论 | 14 | | 第五部分 资产基础法评估技术说明 | 16 | | 第一节 流动资产评估技术说明 | 16 | | 第二节 发放贷款及垫款评估技术说明 | 20 | | 第三节 债权投资评估技术说明 | 20 | | 第四节 ...

3、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。 4、本次会议由董事长吴碧磊主持，监事会成员、公司高级管理人员列席 了会议。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-063 一汽解放集团股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"或"一汽解放"）第十 届董事会第十七次会议通知及会议材料于 2024 年 10 月 15 日以书面和电子邮 件等方式向全体董事送达。 2、公司第十届董事会第十七次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室以 现场结合通讯方式召开。 5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《一汽解放集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议《公司中长期发展规划》 1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、议案内容：公司坚持品牌统领， ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 董 事 会 2024 年 10 月 25 日 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开协议 转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限 公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，公司董事 会说明如下： 为本次交易之目的，北京天健兴业资产评估有限公司以 2024 年 5 月 31 日为评 估基准日，对一汽财务有限公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了《一汽解放 集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份 有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报 字（2024）第 1419 号）。 公司根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认 为，公司本次交易所选聘的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有独立性，本 ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-064 一汽解放集团股份有限公司 第十届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"或"一汽解放"）第十 届监事会第十四次会议通知及会议材料于 2024 年 10 月 15 日以书面和电子邮件 等方式向全体监事送达。 2、公司第十届监事会第十四次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室以 现场结合通讯方式召开。 3、本次监事会会议应出席监事 4 人，实际出席 4 人。 4、本次会议由监事会主席李颖主持，部分高级管理人员列席会议。 5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《一汽解放集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容： （一）审议《2024年第三季度报告》 1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权 ...

单位：万元 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公开协议 转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限 公司（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求， 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报 摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司的财务报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考 审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 | 项目 | 年 2024 | 月 1-5 | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易 ...

交易概述 - 公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司21.8393%股权出售给控股股东中国第一汽车股份有限公司 [1][2] - 交易完成后，公司将不再持有一汽财务有限公司的股权 [1][2] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1][2] - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司控股股东 [1][2] - 本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1][2] 交易进展 - 本次交易尚处于筹划阶段，交易各方除签署保密协议外，尚未签署其他相关协议 [1][3] - 交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商 [1][3] - 公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序 [1][3] - 公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务 [1][3] 交易对方及标的公司 - 交易对方为中国第一汽车股份有限公司 [2] - 标的公司为一汽财务有限公司，控股股东为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 [2] 交易对公司的影响 - 交易前，公司主营商用车的研发、生产、销售和服务 [2] - 标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务 [2] - 交易完成后，公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为"中国第一、世界一流"的绿色智能交通运输解决方案提供者 [2] - 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响公司的股本总额和股权结构 [2]