股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[12] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知并公告[18] - 年度股东会应在召开21日前书面通知各股东，临时股东会应在召开15日前书面通知[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日通知及公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] 表决与决议 - 表决代理委托书至少在会议召开前24小时备置[24] - 股东会记录保管期限为十年[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[33] - 股东违规买入股份超过部分36个月内不得行使表决权[36] 关联交易与董事选举 - 股东会审议关联交易，关联股东表决回避，非关联股东过半数或三分之二以上通过[38] - 非职工代表董事候选人由3%以上股东或董事会提名[40] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事采用累积投票制[41] 其他 - 公司在股东会通过派现等提案后2个月内实施方案，特殊情况可调整[44] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[44] - 规则与规定抵触时及时召开股东会修改[48][49] - 规则由董事会修订解释，经股东会通过后生效[52] - 规则自公司发行H股在港交所上市交易之日起实施[52]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议相关 - 会议记录保存期限为10年[13] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[12] - 可现场或通讯召开，表决方式为举手表决或书面表决[12] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过，H股上市交易之日起生效[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[6] - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[11] 文本与发布形式 - A股信息披露文件用中文文本，H股除规定外用中英文文本[3] - 公司披露信息以董事会公告形式发布[13] 披露时间要求 - A股年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[16] - H股年报4个月内、中期报告3个月内、年度业绩公告3个月内、半年度业绩报告2个月内披露[16] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[28] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[28] 审计要求 - 公司年度报告财务会计报告须经有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计[21] - 半年度报告拟依据财务数据派发股票股利等情况需审计[21] 关联交易披露 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[31] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[31] 重大事项披露 - 重大诉讼或仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超一千万元需披露[33] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[37] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况变化需披露[38] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[40] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[40] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[40] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需在会计年度结束一月内预告[33] - 预计半年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需在半年度结束十五日预告[35] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[35] - 上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[35] 其他要求 - 业绩快报与定期报告财务数据指标差异幅度达20％以上需致歉说明[36] - 定期报告需经审计委员会审议、董事会审议等程序后披露[42] - 临时报告按重大信息收集、起草、审批、披露程序进行[43] - 重大事项触及董事会决议等时点需及时披露[45] - 公司信息披露应通过指定报纸和网站发布公告[48] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后符合条件应及时披露[60] - 公司董事、高管对信息披露真实性等负责[56] - 违反信息披露规定造成虚假记载等应担法律责任[57] - 人员失职致信息披露违规应处分并追究经济赔偿责任[57] - 顾问等擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[57] - 公司对外信息披露和报送文件要专卷存档保管[59] - 以公司名义对外联络事务要做好电话记录存档[59] - 公司名义对相关单位正式行文须经董事长或指定董事审核批准[59] - 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存[59] - 信息披露文件及相关资料保存期限不少于十年[59] 制度生效与制定 - 本制度自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[61] - 本制度制定时间为2025年7月[62]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名以上独立董事，至少1名不同性别董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任；独立董事比例不符规定60日内补选[5] 工作流程 - 选举新董事和聘任新总经理前1 - 2个月提建议和材料[11] 会议规则 - 提前3天通知，紧急可口头；三分之二以上委员出席，过半数通过决议[14] 文件保存 - 决议和会议记录保存期限为10年[18][19] 细则生效 - 工作细则自公司H股上市交易之日起生效[21]

新策略 - 公司2025年7月4日会议通过聘请致同香港为H股发行并上市审计机构议案[2][5][6] - 董事会审计委员会和独立董事均同意聘请致同香港[5] 其他信息 - 公告日期为2025年7月8日[9]

公司基本信息 - 公司于2014年1月2日首次向境内社会公众公开发行人民币普通股3010.5万股，含新股2161.32万股和老股转让849.18万股[3] - 公司目前注册资本为人民币191434.4077万元，股份总数为191434.4077万股，均为普通股，每股面值人民币1元[3][4] 股权与上市计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在港交所主板上市，修订《公司章程》等[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因章程规定某些情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[6] 股东与股权交易限制 - 发起人、公开发行A股股份前已发行股份股东、董事和高管等在特定时间和条件下股份转让受限[6] - 公司董事、高管、持有本公司股份5%以上股东6个月内反向买卖股票所得收益归公司所有[6] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议可请求法院撤销，特定股东可请求监事会等提起诉讼[8] - 股东不得滥用权利损害公司等利益，控股股东有诸多限制和责任[9][10] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[11] - 公司对外担保在多种情形下须经股东会审议通过[12] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，特定情形下召开临时股东会[12][13] - 股东会召集、主持、议事规则、表决等有详细规定[15][16][19][21] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，董事任期三年，独立董事任期有要求[28][31][32] - 董事辞职、履职等有相关规定，独立董事需自查和评估独立性[30][31][32] 公司组织架构与职责 - 公司设立审计等专门委员会，董事会、总经理、董事会秘书、监事会等有各自职责[32][40][41][42] 财务与利润分配 - 公司需按时报送并披露年度和中期报告，分配利润时提取法定公积金[45] - 公司不同发展阶段现金分红比例有最低要求，调整利润分配政策需特别决议[47][49] 其他事项 - 公司解聘或续聘会计师事务所、指定信息披露媒体等有相关规定[52][54] - 公司因特定情形解散需成立清算组，控股股东有定义[55][56]

董事会多元化政策 - 认为董事会成员多元化有益公司表现[3] - 委任以用人唯才为原则，考虑多元化范畴[3] - 力求董事会中女性代表比例至少10%[3] 政策执行与监督 - 提名委员会汇报多元化组成，监察执行情况[6] - 适时检讨政策并提修订建议[6] 政策披露与生效 - 政策概要等每年在报告内披露[7] - 政策经审议通过，H股上市后生效[8]

新策略 - 公司于2025年7月4日审议通过发行H股并在港交所上市议案[3] - 计划公开发行H股并申请在港交所主板挂牌上市[3] - 发行需股东大会审议及取得相关机构备案、批准和/或核准[4] - 正与中介机构商讨发行工作，细节未确定[5] - 发行能否实施具有重大不确定性[5]

公司制度 - 拟发行H股上市需修订和制定部分制度[2] - 5项制度需提交股东大会审议[3] - 8项制度无需提交股东大会审议[3][5] 制度生效 - 《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过后生效[6] - 其他制度自发行H股并上市交易之日起生效[6] 其他 - 2025年7月4日召开董事会会议审议相关议案[2] - 公告于2025年7月8日发布[8]

股东大会时间 - 2025年7月23日召开第二次临时股东大会[2] - 现场会议下午14:30开始[3] - 网络投票当天上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00（交易系统）及上午9:15至下午15:00（互联网投票系统）[3] - 股权登记日为2025年7月17日[4] 议案情况 - 议案9至12为普通决议，需出席股东表决权1/2以上通过[6] - 议案1至8为特别决议，需出席股东表决权2/3以上通过[6] - 议案1至8涉中小投资者利益重大事项，单独计票[6] 会议登记 - 现场登记时间2025年7月23日上午8:30 - 12:00，地点广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券事务部[8] 投票相关 - 网络投票代码362709，投票简称天赐投票[14] - 提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权[14] - 股东重复投票以第一次有效投票为准[14] 其他 - 授权委托书有效期自签署日至大会结束[17] - 大会涉及发行H股等多项议案[18][19] - 截至2025年7月17日下午15:00登记在册股东可参会[23]