独立财务顾问 证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | | | 湖南黄金集团有限责任公司 | | 募集配套资金认购方 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 二〇二三年八月 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： "本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 2023 年 6 月 28 日，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012 号）（以 下简称"《问询函》"或《审核问询函》）。中国国际金融股份有限公司作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认 真讨论分析，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《郴州市金贵银业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称 "重组报告书"）中的简称或名词的释义具有相同含义。在本核查意见中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务 数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 ...

特此公告。 郴州市金贵银业股份有限公司董事会 关于对深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》回复的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 28 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于郴 州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2023〕130012 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现 就《问询函》相关事项进行回复。具体内容详见与本公告同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限 公司关于深圳证券交易所＜关于郴州市金贵银业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函＞（审核函〔2023〕 130012 号）之回复》。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚 需经深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册。该事项能否 通过 ...

证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | | | 湖南黄金集团有限责任公司 | | 募集配套资金认购方 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： "本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年八月 | 日 求 | | --- | | 释 义 … | | 一、一般释义 | | 二、专有名词释义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………12 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次重组对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………16 | | 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 . | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的 ...

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2023-053 郴州市金贵银业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 | 草案章节 | 修订内容 | | --- | --- | | | 总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查 | | 第十节 管理层分 | 1、在"四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分 | | 析与讨论 | 析"之"（一）财务状况分析"之"1、资产结构分析"之 | | | 的原因及合 "（2）应收账款"补充了冶炼厂应收账款为 0 | | | 理性； | | | 2、在"四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分 | | | 析"之"（一）财务状况分析"之"1、资产结构分析"之 | | | "（7）长期应付职工薪酬"补充了标的资产辞退福利的背 | | | 景及具体内容； | | 第十二节 同业竞 | 1、在"一、同业竞争"中补充披露了有色集团、黄金集团 | | 争与关联交易 | 及其控制的企业主要业务范围情况，并补充披露了涉及采 | ...

| | | | 一、关于贸易客户……………………………………………………第 | 1—47 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的评估…………………………………………第 | 47—90 | 页 | | 三、关于探矿权……………………………………………………第 | 91—120 | 页 | | 四、关于收益法与资产基础法评估结果差异…………………第 | 120—124 | 页 | | 五、关于承包经营权资产………………………………………第 | 124—141 | 页 | | 六、关于财务报表以及产销率…………………………………第 | 141—156 | 页 | | 七、附件…………………………………………………………第 | 157—160 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 157 | 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 158 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 | 159—160 | 页 | 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审 ...

湖南启元律师事务所 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二三年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）-82953778 传真：（0731）-82953779 湖南启元律师事务所 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：郴州市金贵银业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受郴州市金贵银业股份有限公司 （以下简称"金贵银业"、"上市公司"或"公司"）委托，担任公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26 号格式准 则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份 有限公司发行股份购买 ...

公司业绩与重组 - 公司2022年亏损高达1.6亿元 [4] - 公司通过资产重组提高原材料自给率，释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力 [4] - 重组完成后，湖南有色产业投资集团和湖南黄金集团将分别持有公司14.91%和6.79%的股份，合计持股比例为21.70% [5] - 重组标的宝山矿业以铅、锌、银有色金属矿采选为主业，将大幅提高公司原材料自给率 [5] 公司战略与发展方向 - 公司未来将通过拓展原材料采购渠道、加强科技创新、提高金属回收率、延伸产业链条等方式提升业绩 [4][5] - 公司发展战略目标是聚焦主责主业，推动创新发展，确保重组成功，提升管理效率和盈利能力 [7] - 公司计划通过并购重组收购上游矿山，提高产能，并加大对白银精深加工的研发投入 [8] 公司风险与应对措施 - 公司面临原材料供应不足、价格波动、安全环保等风险 [7] - 应对措施包括拓展供应商渠道、加强市场研判、实施套期保值、加大环保投入等 [7][8] 公司业务与市场布局 - 公司目前主要业务在国内市场，代加工出口业务占比3.52% [8] - 公司计划通过并购重组收购上游矿山，保障原料稳定供应，并积极布局银深加工领域 [8] 公司分红与激励 - 公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本 [6] 公司股价与投资者关系 - 公司股价表现受多重因素影响，重组完成后将提升公司持续盈利能力和核心竞争力 [4] - 公司收到深交所问询函，正在组织中介机构核查，推进重大重组事项 [9]

财务表现 - 2023年第一季度，金贵银业营业收入达到10.93亿元，同比增长16.78%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-508.4万元，同比增长47.92%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元，同比下降217.53%[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[5] 资金情况 - 货币资金减少主要是因为公司正常开展生产经营持有的现金结余减少所致[7] - 预付款项大幅增加是因为公司受托加工物资预付部分供应商货款所致[7] - 公司预收客户货款增加导致合同负债增加[7] - 公司正常开展生产经营支付上期欠付供应商的货款增加导致现金及现金等价物净增加额下降[8] 公司发展计划 - 公司计划向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权[10] - 公司拟与湖南有色产业投资集团郴州有限责任公司开展原材料采购及销售合作，涉及交易金额约为3亿元[11] 资产状况 - 公司资产总计为395.36亿元，其中流动资产为162.02亿元，非流动资产为233.34亿元[13] - 公司持有的应收账款为1.48亿元，存货价值为117.66亿元[13] - 公司拥有1.15亿元的无形资产和43.39亿元的长期待摊费用[14] 财务指标 - 2023年第一季度，金贵银业股份有限公司流动负债合计为1,150,700,770.01元，较上期1,301,684,133.71元有所下降[15] - 长期借款为690,549,947.94元，较上期692,157,188.50元略有下降[15] - 2023年第一季度，金贵银业股份有限公司营业总收入为1,092,965,974.03元，较上期935,951,429.99元有所增长[16] - 营业总成本为1,099,495,421.77元，较上期964,159,393.01元有所增长[16] - 2023年第一季度，金贵银业股份有限公司净利润为-5,083,987.78元，较上期-9,762,531.01元有所改善[17] - 综合收益总额为-1,055,777.44元，较上期-9,095,769.47元有所改善[18] - 每股基本收益为-0.0023元，较上期-0.0044元有所改善[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-126,263,068.63元，较上期107,429,510.47元有所下降[19] - 投资活动产生的现金流量净额为14,868,855.00元，较上期无明显变化[19] - 投资活动现金流出小计为5,396,379.02和2,058,606.70[20] - 筹资活动现金流入小计为298,781,180.26[20] - 筹资活动现金流出小计为20,756,503.49和230,601,588.72[20]