保荐工作概述 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件且未发生延迟情况 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度 [1] - 按月查询募集资金专户并取得对账单 募集资金项目进展与信息披露一致 [1] - 列席公司股东会和董事会各1次 现场检查1次并按规定报送报告 [1] - 发表专项意见6次 未发生非同意意见情形 [1] - 未向交易所报告事项 不存在需要关注的事项 [1] - 未进行培训 特别表决权事项不适用 [1] 募投项目进展 - 公司认购新股267,608股 占发行后总股本10% [2] - 建设项目和总部大楼及研发中心项目已于本年3月完成 [2] - 本年5月签署施工合同 建设工作有序推进中 [2] - 保荐机构督促加快项目建设以保证募投项目顺利实施 [2] 公司治理状况 - 保荐人未发现公司存在重大问题 [2] - 公司及股东承诺事项均得到履行 无未履行情形 [2] - 无其他重大变化情况报告 [2]

债券发行概况 - 本期债券名称为长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），分为两个品种，品种一简称"25长城03"，品种二简称"25长城04" [30] - 发行总额不超过20亿元，引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100% [30] - 品种一期限为3年，品种二期限为5年，票面金额100元，按面值平价发行，为固定利率债券 [31] - 发行方式为网下面向专业机构投资者询价，根据簿记建档情况进行配售，发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者 [31] - 起息日为2025年9月10日，付息方式为按年付息，品种一付息日为2026年至2028年每年的9月10日，品种二付息日为2026年至2030年每年的9月10日 [32] - 品种一兑付日为2028年9月10日，品种二兑付日为2030年9月10日，兑付方式为到期一次还本 [32] - 主承销商、簿记管理人、受托管理人均为国信证券股份有限公司，本期债券无担保 [3][33] - 发行公告刊登日期为2025年9月5日，发行首日为2025年9月9日，预计发行期限为2025年9月9日至2025年9月10日，共2个交易日 [34] - 发行结束后将申请在深圳证券交易所上市交易，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交 [34] 募集资金运用 - 募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务，具体拟偿还公司债券本金24亿元，募集资金拟使用规模20亿元 [36] - 在不影响偿债计划的前提下，闲置募集资金可用于补充流动资金，单次最长不超过12个月 [36] - 公司已制定募集资金管理制度，开设专项账户，并由受托管理人对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督 [38][39] - 以2025年6月30日财务数据为基准，假设募集资金全部用于偿还到期债务，合并报表资产负债率将保持不变，仍为66.33% [41] - 本期债券发行完成后，公司流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强 [41] 信用评级与风险因素 - 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定 [3] - 公司经营易受经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素影响 [3] - 证券投资规模较大，易受证券市场波动等因素影响，2022－2024年证券投资及交易业务收入波动较大 [3] - 受行业政策变化影响，投资银行业务收入持续下降 [3] - 2022年以来公司债务规模波动增长，且一年内到期债务占比较高，面临一定短期集中偿付压力 [3] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续波动，2022年至2024年分别为-67.71亿元、-47.21亿元、132.70亿元 [5][18] - 截至2025年6月末，公司一年内到期的有息负债余额为379.37亿元，占同期末有息负债余额的比例为66.97%，短期偿债压力较大 [19] 公司财务与业务状况 - 截至2025年6月末，公司股东权益合计为316.27亿元，其中归属于母公司股东权益合计为311.28亿元 [2] - 合并口径资产负债率为66.33%，母公司口径资产负债率为67.04%，资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款 [2] - 本期债券发行前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.06亿元 [2] - 公司收入结构逐步均衡，但仍主要依赖财富管理业务，2022年度至2025年1-6月财富管理业务收入分别为23.90亿元、23.16亿元、22.76亿元、12.02亿元，占当期营业收入的比例分别为76.44%、58.03%、56.62%、42.03% [22] - 证券投资及交易业务收入波动较大，2022年度至2025年1-6月分别为-4.48亿元、14.39亿元、17.89亿元、15.73亿元，占当期营业收入的比例分别为-14.33%、36.05%、44.51%、55.03% [22] 行业与监管环境 - 证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管，监管制度和手段不断完善 [23] - 监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响 [26] - 截至2024年末，共有各类证券公司会员150家，证券行业竞争日益加剧 [28]

发行概况 - 长城证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）总注册额度120亿元，本期为第三期发行，规模不超过20亿元[2] - 债券分为两个品种：品种一简称"25长城03"（代码524424），期限3年；品种二简称"25长城04"（代码524425），期限5年[2][10] - 采用平价发行方式，每张面值100元，发行价格100元/张，发行数量不超过2,000万张[2] 发行安排 - 网下利率询价时间为2025年9月8日15:00-18:00（T-1日），通过深交所簿记系统进行[4][16] - 品种一询价区间1.4%-2.4%，品种二询价区间1.6%-2.6%，最终票面利率根据询价结果确定[16] - 网下发行期为2025年9月9日至10日（T日至T+1日），起息日为2025年9月10日[12][20] 投资者要求 - 发行对象仅限专业机构投资者，最低申购金额1,000万元且为1,000万元整数倍[5][20] - 个人投资者不得参与认购，上市后仅限专业机构投资者交易[2] - 投资者需开立深交所A股证券账户，并符合《证券法》及适当性管理规定[20] 财务指标 - 发行人主体信用评级AAA，债券信用评级AAA，评级展望稳定[3][13] - 最近三个会计年度年均可分配利润13.06亿元（2022-2024年归母净利润8.99亿/14.38亿/15.80亿）[3] - 截至2025年6月末母公司口径资产负债率67.04%，合并口径66.33%（均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）[3] 债券条款 - 付息方式为按年付息，品种一付息日为2026-2028年每年9月10日，品种二为2026-2030年每年9月10日[12] - 兑付方式为到期一次还本，品种一兑付日2028年9月10日，品种二兑付日2030年9月10日[12] - 设有品种间回拨选择权，可在两个品种间调整发行规模，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%[10] 资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后将用于偿还到期债务[13] - 设立专项账户（账户号：兴业银行深圳分行营业部337010100111100880）用于资金接收、存储和划转[13] 承销与上市 - 主承销商及簿记管理人为国信证券，采用余额包销方式承销[11][13] - 计划在深交所上市，采用匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交方式[4][14] - 符合通用质押式回购交易条件，具体回购资格及折算率以证券登记机构规定为准[13]

核心观点 - 长城证券主体长期信用等级为AAA 公司债券信用等级为AAA 评级展望为稳定 [1] - 公司具有很强的股东背景 完善的法人治理结构 健全的内部控制体系 较高的风险管理水平 [3] - 公司业务资质齐全 营业网点遍布国内主要地区 主要业务处于行业中上游水平 具备较强行业竞争力 [3] - 2022－2024年公司营业收入先增后稳 净利润逐年增长 2025年1－6月营业收入和净利润同比均大幅增长 [3] - 截至2025年6月末 公司资本实力较强 资本充足性很好 杠杆水平一般 资产流动性很好 [3] 评级结果与债项概况 - 主体长期信用等级AAA 债项信用等级AAA 评级展望稳定 [1] - 本期债券发行规模不超过20.00亿元 分为3年期和5年期两个品种 [3] - 债券为固定利率 按年付息 募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还到期债务 [3] - 本期债项无担保 [3] 股东背景与公司治理 - 公司是中国华能集团有限公司下属金融类核心子公司之一 [4] - 股东能够在资本补充、业务资源、业务协同等方面给予公司较大支持 [4] - 公司法人治理结构完善 建立了包括股东大会、董事会、监事会、管理层的治理架构 [16] - 董事会下设4个专门委员会 监事会由5名监事组成 高级管理人员6名 [17] 财务表现与盈利能力 - 2022－2024年营业收入分别为31.26亿元、39.91亿元、40.20亿元 [8] - 2022－2024年利润总额分别为8.21亿元、15.41亿元、17.96亿元 [8] - 2022－2024年营业利润率分别为26.38%、38.76%、44.78% [8] - 2022－2024年净资产收益率分别为3.79%、5.00%、5.35% [8] - 2025年1－6月营业收入28.59亿元 利润总额16.64亿元 营业利润率58.20% [8] 业务经营分析 - 财富管理业务是主要收入来源 2022－2024年收入分别为23.90亿元、23.16亿元、22.76亿元 [19] - 证券投资及交易业务收入增长显著 2022－2024年分别为-4.48亿元、14.39亿元、17.89亿元 [19] - 投资银行业务收入持续下降 2022－2024年分别为4.99亿元、4.63亿元、2.64亿元 [19] - 资产管理业务收入相对稳定 2022－2024年分别为0.93亿元、0.55亿元、0.55亿元 [19] 资本实力与风险管理 - 截至2025年6月末母公司口径净资本256.68亿元 [4] - 2022－2024年末净资本分别为230.08亿元、209.41亿元、240.43亿元 [8] - 各项风险控制指标持续优于监管标准 2024年末风险覆盖率281.46% 资本杠杆率23.91% [8] - 流动性指标表现良好 2024年末流动性覆盖率307.96% 净稳定资金率173.53% [8] 债务结构与流动性 - 2022－2024年末全部债务分别为468.12亿元、597.36亿元、589.41亿元 [8] - 短期债务占比较高 2022－2024年末短期债务占比分别为55.55%、52.64%、54.65% [8] - 截至2024年末一年内到期债务占比65.46% 面临一定短期集中偿付压力 [5] - 公司融资方式多元化 包括拆入资金、卖出回购金融资产、发行债券等 [46] 行业地位与竞争力 - 2024年公司营业收入行业排名第30位 净利润排名第26位 [14] - 在细分业务领域 财务顾问业务收入位居行业第22名 投资咨询业务收入位居行业第22名 [14] - 与同业相比 公司资本实力处于较高水平 2024年末净资本240.43亿元 [15] - 盈利指标表现适中 2024年净资产收益率5.35% 盈利稳定性29.80% [15] 子公司与参股公司 - 控股5家一级子公司 参股2家基金公司 [10] - 参股的长城基金2024年实现净利润2.31亿元 [11] - 参股的景顺长城基金2024年实现净利润9.51亿元 [11] - 宝城期货2024年实现净利润0.81亿元 同比增长107.35% [11] 行业发展环境 - 证券行业业绩与市场高度挂钩 盈利波动性大 [12] - 行业业务同质化明显 头部效应显著 [13] - 严监管仍是行业主旋律 合规与风险管理压力提升 [13] - 行业并购重组步伐加快 推动竞争格局重塑 [13]

可转换公司债券发行上市情况 - 中辰电缆股份有限公司于2022年发行可转换公司债券 发行总额57,053.70万元 每张面值100元 采用原股东优先配售与网上公开发行相结合的方式[1] - 可转换公司债券于2022年6月21日在深圳证券交易所挂牌交易 债券代码"123147" 债券简称"中辰转债"[1] - 转股期限自2022年12月7日起至2028年5月30日止 如遇节假日则顺延[2] 可转换公司债券转股价格调整 - 2024年5月13日董事会决议向下修正转股价格 由7.78元/股调整为6.50元/股 自2024年5月14日起生效[2] - 2024年7月17日因除权除息进一步调整转股价格为6.46元/股[2] - 2025年7月17日再次调整转股价格为6.43元/股[3] 有条件赎回条款与触发情况 - 赎回条款规定两种情形：公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元[3] - 2025年8月18日至9月5日期间 公司股票15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（即8.359元/股） 触发有条件赎回条款[4] - 公司董事会决定按债券面值加当期应计利息赎回全部未转股可转债[4] 赎回实施安排 - 赎回价格确定为100.58元/张 含当期应计利息0.58元/张 计算公式为IA=B×i×t/365（票面利率1.5% 计息天数142天）[4] - 赎回对象为2025年10月17日收市后登记在册的全部持有人 赎回完成后可转债将在深交所摘牌[5] - 赎回款项通过托管券商直接划入持有人资金账户 公司不代扣利息所得税[4][5] 公司审议与合规情况 - 2025年9月5日第四届董事会第三次会议审议通过提前赎回议案 旨在降低财务费用及资金成本[7] - 保荐机构长城证券认为赎回事项符合《可转换公司债券管理办法》及深交所自律监管指引等法规要求[7][8] 转股操作相关说明 - 持有人需通过托管证券公司办理转股 最小申报单位为1张（100元） 转股后股份最小单位为1股[6] - 转股后不足1股部分将以现金兑付 新增股份于转股后次一交易日上市流通[6][7] - 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东等在赎回前6个月内未交易可转债[5]

深圳券商服务科技创新成果 - 近3年深圳券商助力190家企业登陆沪深北交易所 其中科创板50家 创业板66家 融资总额超2400亿元 [1] - 注册制改革以来累计助力193家企业登陆科创板 162家企业登陆创业板 覆盖新一代信息技术 生物医药 高端装备 新材料 绿色能源等国家战略性领域 [2] - 2025年7月全市场共有32家企业入选科创成长层 13家未盈利企业提交上市申请 其中6家由深圳券商保荐 [2] 上市服务创新实践 - 招商证券创新构建估值模型助力矽电股份成为A股探针台设备细分领域首家上市公司 [2] - 中信证券助力影石创新完成科创板IPO募资19.38亿元 [2] - 平安证券助力鼎佳精密登陆北交所 [2] 并购重组标杆案例 - 华泰联合证券助力闻泰科技并购安世半导体 完成"蛇吞象"式交易 [3] - 创新推动思瑞浦以定向可转债支付收购创芯微 [3] - 护航芯联集成收购芯联越州 成为"科创板八条"后首单未盈利资产并购案 [3] 债券融资创新突破 - 6家深圳券商发行科技创新债规模达160亿元 [4] - 中信证券上半年服务40家企业发行科技创新债券 融资规模逾700亿元 [4] - 国信证券落地全国首单民营创投"科技创新债" 获央行风险分担机制支持 [5] 特色债券产品创新 - 国投证券助力发行全国首单"科技创新+中小微企业支持"双贴标创投债 [5] - 长城证券助力发行全国首单"绿色+乡村振兴+科技创新"债券 [5] 全周期金融服务能力 - 2024年以来举办58场活动 走访50家次券商 覆盖近2000名从业人员 [7] - 中信证券助力中兴通讯发行35.84亿元H股可转债 为全球市场首单人民币计价美元交割可转债 [7] - 华泰联合证券助力德明利完成9.72亿元定增 佰维存储19亿元定增建设晶圆级先进封测基地 [7] 直接投资与生态建设 - 招商证券在科技创新领域投资约82.5亿元 [8] - 国信证券私募股权投资累计完成251个项目 投资金额超100亿元 [8] - 券商联动创投机构 科研院所及产业龙头促进技术 资本 人才要素流转 [8]

长城证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期） 发行公告 发行人 1 本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证公告 内容真实、准确和完整。 重 要 提 示 1、长城证券股份有限公司（以下简称"发行人"、"本公司"或"公司"）已 于 2025 年 2 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕371 号文注 册公开发行面值不超过 120 亿元的公司债券（以下简称"本次债券"）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，"长城证券股份有限公司 2025 年面向 专业投资者公开发行公司债券（第二期）"（以下简称"本期债券"）为本次债券项 下的第三期发行，本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。 主承销商、债券受托管理人 签署时间：二〇二五年九月 2、本期债券分为两个品种，品种一简称为"25 长城 03"，债券代码为 524424， 品种二简称为"25 长城 04"，债券代码为 524425。本期债券发行规模为不超过人 民币 20 亿元（含 20 亿元），每张面值为 100 元，发行数量不超过 2,000 万张， 发行价格为人民币 1 ...

特此公告 联合资信评估股份有限公司 长城证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行 公司债券（第二期） 信用评级报告 www.lhratings.com 1 联合〔2025〕9135 号 联合资信评估股份有限公司通过对长城证券股份有限公司及其 拟面向专业投资者公开发行的 2025 年公司债券（第二期）的信用状 况进行综合分析和评估，确定长城证券股份有限公司主体长期信用 等级为 AAA，长城证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 评级总监： 二〇二五年九月二日 三、本报告引用的资料主要由该公司或第三方相关主体提供，联合资 信履行了必要的尽职调查义务，但对引用资料的真实性、准确性和完整性 不作任何保证。联合资信合理采信其他专业机构出具的专业意见，但联合 资信不对专业机构出具的专业意见承担任何责任。 四、本次信用评级结果仅适用于本次（期）债券，有效期为本次（期） 债券的存续期；根据跟踪评级的结论，在有效期内评级结果有可能发生变 化。联合资信保留对评级结果予以调整、更新、终止与撤销的权利。 五、本报告所含评级结论和相关分析不构成任何投资或 ...

长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券 更名公告 2025年2月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2025〕371号文同 意长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券。 由于债券分期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期债 券名称由"长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券"变 更为 "长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二 期）"，分品种发行，品种一全称为"长城证券股份有限公司2025年面向专业投 资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）"，债券简称"25长城03"；品 种二全称为"长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期）（品种二）"，债券简称"25长城04"。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效 力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律 文件包括但不限于：《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行 公司债券之受托管理协议》《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公 开发行公司债券持有人会议规则》。 特此 ...

长城证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层） 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书 发行人： 长城证券股份有限公司 主承销商： 国信证券股份有限公司 受托管理人： 国信证券股份有限公司 发行金额 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 增信措施情况： 本期债券无担保 信用评级结果： 发行人主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA 信用评级机构： 联合资信评估股份有限公司 本公司承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，本公司不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督 ...