北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dong cheng Dis tric t, Beijin g, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 184 信永中和会计师事务所 关于筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 XYZH2023SZAA2F0160 深圳证券交易所： 根据贵所《关于筑博设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债 券的审核问询函》（审核函〔2023〕020139 号）（以下简称"审核问询函"）的要 求，筑博设计股份有限公司（以下简称"筑博设计"、"发行人"或"公司"）与信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称" ...

业绩总结 - 2020 - 2023年二季度，公司营业收入分别为96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和29,285.05万元[5] - 2020 - 2023年二季度，公司归母净利润分别为13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和2,521.10万元[5] - 2023年1 - 9月公司营业收入46,558.81万元，较2022年同期减少25.50%，净利润4875.88万元，较2022年同期下降43.42%[40] 用户数据 - 2023年一季度，公司主营业务收入中21.06%来自政府单位，1.49%来自招投标方式[6] 未来展望 - 随着四季度各项目收入逐步确认，公司净利润将增加，相关不利因素不会持续影响公司[43] - 预计2023年四季度净利润增加，未来三年归属于上市公司股东的净利润参考2020 - 2022年平均值16.06%[99][137] 新产品和新技术研发 - 2023年1 - 9月公司研发费用投向21个项目，合计3067.46万元，如基于“BIM + VR”技术的城市旧改项目方案设计优化研究投入311.26万元等[77][79] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 2022年公司加强绩效管理、控制人工成本支出，使毛利率提高[26] - 公司已建立单项坏账计提的具体会计政策和执行措施，并严格按照标准执行[153] - 针对蓝光集团等应收账款问题，公司采取沟通协商分期还款、提起诉讼、终止合作、申请仲裁等措施[200]

国浩律师（深圳）事务所 关 于 筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（二）（修订稿） 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518009 24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China 电话/Tel： (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax： (+86)(755) 8351 5333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 | 第一节 《审核问询函》回复 | | 4 | | --- | --- | --- | | 一、 | 《审核问询函》问题 | 1 4 | | 二、 | 《审核问询函》问题 | 2 53 | | 第二节 | 签署页 | 60 | 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）（修订稿） 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 致：筑博设计股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与筑博设计 ...

证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2023-062 筑博设计股份有限公司 第四届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 筑博设计股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十二次会议于 2023 年 12 月 6 日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知及会议材料已于 2023 年 12 月 1 日以电话及电子邮件形式向全体监事发出。本次会议应当出席的监事 3 人，实际出席 本次会议的监事 3 人（无代为出席会议并行使表决权），会议由监事会主席周祖寿先 生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议通过了以下议案： （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司首次公开发行股票募集资金投资项目"设计服务网络建设项目"结项后，将 842.39 万元（包括理财收益及利息收入）用于永久补充流动资金。此外，公司交易性 金融资产中，涉及财务 ...

证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2023-066 筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿） 2023 年 12 月 为了进一步提升筑博设计股份有限公司（以下简称"筑博设计"、"发行人" 或"公司"）的综合实力和核心竞争力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债 券（以下简称"可转债"）。公司对本次向不特定对象发行可转债（以下简称"本 次发行"）募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次发行拟募集资金总额不超过 54,157.61 万元（含 54,157.61 万元）， 扣除发行费用后，拟用于以下项目： 在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）设计服务能力提升项目 1、项目基本情况 项目名称：设计服务能力提升项目 实施主体：本项目的实施主体为发行人 建设周期：预计整体建设 ...

证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2023-061 筑博设计股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 筑博设计股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十二次会议于 2023 年 12 月 6 日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于 2023 年 12 月 1 日以电话及电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应当出席的董事 7 人， 亲自出席本次会议的董事 7 人（无代为出席会议并行使表决权），会议由董事长徐先 林先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 调整后： 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不 超过人民币 54,157.61 万元（含人民币 54,157.61 万元），具体募集资金数额由公司股 东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： （ ...

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超54,157.61万元，用于4个项目及补充流动资金[90][91] - 可转债期限六年，每张面值100元，按面值发行，每年付息一次[9][10][13] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[17] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[19] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[23] - 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者[23] - 可转债转股期内，A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回[28] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[31] - 若可转债募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[32] - 本次可转债向原股东优先配售，具体比例由董事会确定，其余采用网下和网上发行，余额主承销商包销[37] 财务数据 - 2023年9月30日公司资产总计178,512.11万元，较2022年12月31日下降10.86%[1] - 2023年9月30日公司负债合计45,405.94万元，较2022年12月31日下降28.62%[2] - 2023年9月30日公司所有者权益合计133,106.16万元，较2022年12月31日下降2.59%[2] - 2023年1 - 9月营业总收入46,558.81万元，较2022年度下降[60] - 2023年1 - 9月营业总成本41,133.74万元，较2022年度降低[60] - 2023年1 - 9月净利润4,875.88万元，较2022年度减少[61] - 2023年基本每股收益0.29元，较2022年下降[61] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 12,014.16万元，2022年度为6,256.68万元[67] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为3,659.54万元，2022年度为 - 16,216.45万元[67] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 10,551.84万元，2022年度为 - 7,103.85万元[68] - 2023年1 - 9月研发费用占营业收入的比例6.59%[78] 公司运营 - 2022年9月28日注销上海筑全建筑科技有限公司，7月4日注销深圳市筑博智能机电顾问有限公司[73][74] - 2023年1 - 9月合并财务报表范围未发生变化[71] 分红情况 - 公司优先现金分红，有条件时现金分红不少于当年可分配利润的10%[99] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[99] - 2022年度以总股本164,384,000股为基数，每10股派现金股利6.25元，共分配现金红利102,740,000元[105] - 2021年度以总股本102,870,000股为基数，每10股派现金股利6元，共分配现金红利61,722,000元，每10股转增6股，转增后总股本增至164,592,000股[106] - 2020年度以总股本100,000,000股为基数，每10股派现金股利5元，共分配现金红利50,000,000元[107] - 2022年现金分红10,274.00万元，占净利润比例68.70%[110] - 2021年现金分红6,164.40万元，占净利润比例35.95%[110] - 2020年现金分红5,000.00万元，占净利润比例36.13%[110] 未来展望 - 自本次发行可转债方案被股东大会通过起，未来12个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[112]

发行相关 - 公司拟于2024年6月30日前完成发行，假设2024年12月31日转股率为100%和0两种情形[5] - 本次发行募集资金总额假设为54157.61万元，不考虑发行费用影响[5] - 本次发行转股价格假设为13.90元/股[5] 业绩数据 - 2022年度归属于母公司股东净利润为14954.06万元、扣非后为9055.92万元[6] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润（扣非前）分别为14954.06万元、17944.88万元、21533.85万元[9] - 2022 - 2024年基本每股收益（扣非前）分别为0.92元/股、1.00元/股、0.98元/股（全部转股）和1.10元/股（全部未转股）[9] - 2022 - 2024年加权平均净资产收益率（扣非前）分别为11.35%、11.35%、9.56%（全部转股）和11.16%（全部未转股）[9] - 2022年加权平均净资产收益率扣非前11.35%，扣非后6.87%[8] 股本假设 - 预案公告日公司总股本为16438.40万股[6] - 假设全部转股后2024年末总股本为203346309股，未转股为164384000股[8] 收益测算 - 假设净利润持平，2024年全部转股扣非前基本每股收益0.81元/股，未转股0.91元/股[8] - 假设净利润增长10%，2024年全部转股扣非前净利润18094.42万元，未转股相同[8] 资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过54157.61万元，用于设计服务等4个项目[14] - 设计服务能力提升项目总投资26763.76万元，拟使用募集资金21249.26万元[14] 公司资源 - 公司拥有国家一级注册建筑师等专业注册人才180余名[19] - 公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级等多项资质[17] - 公司与万科、保利等众多优质客户建立长期稳定合作关系[20] - 公司已在多地设立分支机构，形成成熟高效管控模式[20] 未来展望 - 本次募集资金投资项目是公司现有业务在区域或细分市场的延伸[16] - “设计服务能力提升项目”拟在多地租赁办公场所拓展业务[20] - 公司将推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益[23] - 公司将加强设计研发，提高持续盈利能力[24] 公司管理 - 公司制定并完善募集资金管理制度，保证资金合理合法使用[22] - 公司完善治理结构，为发展提供制度保障[25] - 公司制定和完善利润分配相关条款，落实利润分配政策[26] 其他事项 - 本次发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险[10] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施作出承诺[27][28] - 2023年12月6日公司会议审议相关事项，议案尚需股东大会审议[29]

筑博设计股份有限公司独立董事 关于对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》和筑博设计股份有限公司（以下简称"公司"）《公 司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着高度负责的态度，对公司 第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见 公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办 法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件 以及《公司章程》等有关规定。调整后的方案合理可行，符合公司发展战略和 全体股东的利益，有利于提升公司核心竞争力，不存在损害公司及其全体股 东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于调整公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 ...

财务数据 - 2020 - 2022年公司平均可分配利润为9347.12万元[20][60] - 2020 - 2022年公司资产负债率（合并）分别为39.14%、36.62%、31.76%[21] - 2020 - 2022年公司经营活动产生的现金流量净额分别为17575.42万元、4185.61万元、6256.68万元[21] - 2020 - 2022年公司归属于母公司所有者净利润分别为7945.64万元、11039.79万元和9055.92万元[60] - 2022年度归属于母公司股东净利润为14954.06万元、扣非后为9055.92万元[69] - 2022 - 2024年加权平均净资产收益率（扣非前）分别为11.35%、10.37%（全部转股8.03%、全部未转股9.40%）、11.35%（假设增长10%）、12.32%（假设增长20%）[72] - 2022 - 2024年加权平均净资产收益率（扣非后）分别为6.87%、6.28%（全部转股4.86%、全部未转股5.69%）、6.88%（假设增长10%）、7.46%（假设增长20%）[72] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润（扣非前，假设增长10%）分别为14954.06万元、16449.47万元、18094.42万元[72] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润（扣非后，假设增长10%）分别为9055.92万元、9961.52万元、10957.67万元[72] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润（扣非前，假设增长20%）分别为14954.06万元、17944.88万元、21533.85万元[72] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润（扣非后，假设增长20%）分别为9055.92万元、10867.11万元、13040.53万元[72] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[3] - 本次可转换债券拟募集资金54157.61万元[20][60] - 可转债票面利率由公司与保荐人协商确定[10] - 可转债初始转股价格不低于特定交易日均价及相关要求[11] - 转股价格会因多种情况调整并公告[13] - 发行对象范围、数量和标准符合规定[6][7][8] - 发行定价原则、依据、方法和程序合理合规[10][15][17] - 公司本次可转债期限为自发行之日起六年[36] - 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[37] - 有条件赎回条款：转股期内，A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[46] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[48] - 转股价格向下修正条件：存续期间，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案[53] - 可转债转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[56] - 初始转股价格：不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价[57] - 到期赎回：可转债到期后五个交易日内，公司赎回全部未转股的可转债[45] - 附加回售条款：若募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权[51] 募集资金用途 - 本次发行募集资金拟用于设计服务能力提升等项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出[33][62] 未来展望 - 公司将加强对募集资金的监管，保证合理合法使用[74] - 公司将稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益[75] - 公司将持续加强设计研发，提高持续盈利能力[76] 合规情况 - 信永中和对公司2020 - 2022年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[26] - 公司现任董监高最近三年无中国证监会行政处罚，最近三年无证券交易所公开谴责或通报批评[23] - 截至报告出具日，公司最近一期末不存在持有金额较大财务性投资情形[27] - 公司按规定于2022年12月31日在重大方面保持与财务报表相关有效内部控制[26] - 公司本次发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出[35] - 上市公司发行可转换公司债券需符合相关规定，截至报告出具日公司符合要求[63] - 公司未公开发行过公司债券，无债务违约或延迟支付本息情况，符合发行规定[64] - 公司不属于一般失信企业和海关失信企业，符合相关惩戒备忘录规定[66] - 股东大会就本次发行可转债相关事项作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[67] 假设测算 - 假设2024年6月30日前完成发行，分别假设2024年12月31日转股率为100%和0两种情形[68] - 假设本次发行募集资金总额为54157.61万元，不考虑发行费用影响[68] - 假设本次发行转股价格为13.90元/股[69] - 假设2023、2024年度净利润较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况测算[70]