之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二五年四月 国投证券股份有限公司 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》相同。 3-1-1 保荐人关于本次证券发行的文件 发行保荐书 保荐人关于本次证券发行的文件 发行保荐书 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐人"或"本保荐人"） 接受 ...

事件进展 - 公司2025年4月10日收到深交所《审核问询函》[1] - 2025年3月31日在巨潮资讯网披露相关文件[1] - 会同中介机构回复问询函并更新申请文件财务数据[2] 发行情况 - 发行可转换公司债券需通过深交所审核并获证监会同意注册[2] - 能否通过审核及获得同意注册的决定和时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月29日[5]

国投证券股份有限公司 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二五年四月 上市保荐书 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"或"保荐人"） 接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"星源卓镁"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任星源卓镁向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"）的保荐人。 保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁技术股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） | 第一部分问询函回复 | 4 | | --- | --- | | 问题 3 | 4 | | 第二部分补充 年年报 2024 | 27 | | 一、本次发行的批准和授权 | 27 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 27 | | 三、本次发行的实质条件 | 27 | | 四、发行人的独立性 | 32 | | 五、发行人的发起人和股东 | 32 | | 六、发行人的股本及其演变 | 33 | | 七、发行人的业务 | 34 | | 八、关联交易及同业竞争 | 34 | | 九、发行人的主要财产 | 37 | | 十、发行人的重大债权债务 | 37 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 39 | | 十二、发行人章程的制定与修改 | 39 | | 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 39 | | 十四、发行人董事、监事和高级管理 ...

业绩数据 - 报告期内主营业务收入分别为21468.26万元、26598.31万元、34683.31万元和28520.44万元[6] - 报告期内净利润分别为5364.56万元、5623.13万元、8008.21万元和5608.01万元[6] - 2022 - 2024年净利润同比增幅比例分别为4.82%、42.42%和0.31%[15] - 2024年公司主营业务毛利率为35.43%，高于可比公司平均的18.05%[29] - 2021 - 2024年主营业务中镁合金和铝合金压铸件销售占比合计从84.21%升至95.19%[18] 财务指标 - 2021 - 2024年经营活动现金流量净额低于净利润金额分别为990.99万元、5451.98万元、2684.91万元、1129.49万元[13] - 2021 - 2024年末，公司货币资金及交易性金融资产合计占总资产比例分别为15.36%、56.38%、48.28%、35.53%[89][90] - 2021 - 2024年，公司资产负债率分别为28.15%、11.76%、7.87%、11.60%，远低于同行业可比公司平均水平[92][93] - 2024年公司年度存货周转天数108.41天，应收款项周转天数183.20天，应付款项周转天数106.17天[88] 产品数据 - 2021 - 2024年镁合金压铸件单重材料成本分别为20.49元/kg、32.29元/kg、23.06元/kg和20.81元/kg[20] - 2021 - 2024年镁合金压铸件单重售价分别为100.70元/kg、109.83元/kg、85.67元/kg和88.37元/kg[20][21] - 2021 - 2024年公司年降产品销量分别为81.28万件、147.15万件、192.21万件、241.25万件[42] 未来展望 - 公司未来资金缺口为52876.16万元，本次计划募集资金45000.00万元[96][97] - 募投项目完全达产后年营业收入预计74463.23万元，满产期平均毛利率28.99%[130] - 按28%复合增长率测算，2030年预计实现镁合金业务收入124716.43万元，较2024年新增96359.19万元[185] 市场与行业 - 2023 - 2025年4月公司新承接定点项目数量50个，预示量2416.00万套，预示金额351207.05万元[113] - 2023年全球汽车产销量分别为9355万辆和8918万辆，同比增长10.03%和9.25%；2024年产量降1.12%，销量增6.87%[190] - 2024年中国汽车产销量同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销同比分别增长34.4%和35.5%[195][196] 募投项目 - 募投项目为年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[188] - 募投项目计划总投资额为70000万元，建筑工程及设备购置安装费用66426.94万元[136] - 募投项目税后内部收益率14.35%，税后静态总投资回收期8.31年[166]

业绩总结 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为5623.13万元、8008.21万元和8033.11万元[18] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为2520万元、2800万元和3000万元[18] - 报告期内主营业务收入分别为26598.31万元、34683.31万元和40483.93万元[121] - 报告期各期主营业务毛利率分别为36.41%、34.83%和35.43%[27] 用户数据 - 报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为14438.15万元、22459.32万元和26410.40万元，占比分别为53.35%、63.76%和64.64%[24] 未来展望 - 本次募集资金主要投向年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[28] - 本次募投项目投资总额为70000万元，固定资产投资额66426.94万元[30] - 达产年度新增折旧及摊销金额占2024年度营业收入和净利润的比例分别为11.02%和56.05%[31] 新产品和新技术研发 - 公司产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸[53] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元[58] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[60] - 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式[62] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[67]

业绩总结 - 报告期内主营业务收入分别为21,468.26万元、26,598.31万元、34,683.31万元和28,520.44万元[6] - 净利润分别为5,364.56万元、5,623.13万元、8,008.21万元和5,608.01万元[6] - 2022 - 2024年净利润同比增幅比例分别为4.82%、42.42%和0.31%[16] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比增长3010.31%，高于当年净利润增速42.42%[17] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司未来资金需求缺口合计52876.16万元，本次计划募集资金45000.00万元[95][96] - 2023 - 2025年4月公司新承接定点项目数量共50个，生命周期内项目预示范量2,416.00万套，预示范金额351,207.05万元[113] - 预计2024 - 2025年乘用车单车镁合金用量同比增速超30%，2022 - 2030年新能源汽车镁合金需求量年复合增长率预计为41.6%，全部乘用车镁合金需求量年复合增长率预计为28.1%[190] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件[140] - 募投项目主要产品包括大中型新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件和汽车显示系统零部件[173] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司优化存货管理，按订单和预测制定采购计划，合理备货，降低采购成本[38] - 公司加强供应链建设，开拓采购渠道，完善供应商体系，引入比价机制[39] - 公司与核心供应商建立战略合作，与客户协商形成价格调整机制，缓解原材料价格波动影响[39] - 公司采取综合管理外币货币性项目、使用远期结汇工具等措施应对汇率波动[54] - 公司制定寄售模式相关内控制度，涵盖发货、领用、寄售仓结存数量查询环节[86]

会议信息 - 星源卓镁2024年年度股东大会于2025年4月29日14:30召开[5] - 股东大会召集于2025年4月3日公告[3] - 有权参会人员截至2025年4月24日收市后登记在册[7] 参会股东 - 现场会议4人代表53,599,200股，占比66.9990%[7] - 网络投票76人代表1,022,900股，占比1.2786%[7] 议案表决 - 各议案同意股数占比超99%，中小投资者同意占比超98%[12][13][14][16][17][18][20][21][22][24] - 议案7和10特别表决议案获三分之二以上通过[24] - 本次股东大会表决通过所有议案[24]

股东大会参会情况 - 80名股东及代表参会，代表股份54,622,100股，占比68.2776%[3] - 4名现场投票股东及代表，代表股份53,599,200股，占比66.9990%[4] - 76名网络投票股东，代表股份1,022,900股，占比1.2786%[5] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持股份超99%[6][7][9][10][11][14] - 某议案同意54,611,700股，占比99.9810%，反对4,000股，弃权6,400股[18] - 中小股东同意1,012,500股，占比98.9833%，反对4,000股，弃权6,400股[18] 其他信息 - 律师认为股东大会合法有效[20] - 备查文件有2024年年度股东大会决议和律所法律意见[21] - 公告发布于2025年4月29日[23]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0.2117元，同比下降4.12% [1] - 每股净资产14.05元，同比增长4.93% [1] - 每股未分配利润4.24元，同比大幅增长16.16% [1] - 营业收入0.88亿元，同比增长7.32% [1] - 净利润0.17亿元，同比下降5.56% [1] - 净资产收益率1.52%，同比下降8.43个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股495.83万股，占流通股20.76%，较上期减少94.57万股 [1] - 宁波梅山保税港区卓昌创业投资合伙企业减持80万股至70万股 [2] - 平安策略先锋混合新进持股69.37万股 [2] - 廉健减持36.71万股至61.79万股 [2] - 于翠云新进持股56.36万股 [2] - 平安品质优选混合A新进持股51.3万股 [2] - 宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心等6家股东退出前十大股东 [2][3] 分红送配方案情况 - 公司本次不进行利润分配和资本公积金转增股本 [4]