公司基本信息 - 公司1998年9月9日获批发行5000万股普通股，12月10日在深交所上市[5] - 公司投资总额100亿元，注册资本34.64661213亿元[8] - 公司发起人为双汇实业集团，成立时认购1.23亿股，1998年10月15日资产折价出资[15] - 公司股份总数34.64661213亿股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司特定情形收购股份经2/3以上董事出席的董事会会议决议，收购后合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20][21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[24] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，公司15日内答复[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高监或他人损害公司利益行为请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48][53] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[59] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[80] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[83] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[80] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[84] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[90] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[92] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[113] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[113] - 董事会临时会议通知在会议召开1日前发出[115] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；关联事项由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[116][117] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[146] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[146] - 公司最近一个会计年度审计报告非无保留意见等三种情形可不进行利润分配，其中资产负债率超过70%[148] - 公司现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[152] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%[152] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[157] - 调整后的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[164] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[165] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[173][174][176] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[173][177] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[181] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[183] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊或公示系统公告[184] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[184] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[185] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[185] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[186] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[186]