公司治理调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [3][94] - 修订《公司章程》及相关议事规则，同步废止《监事会议事规则》[3][146] - 调整第二届董事会审计委员会成员，执行董事李建文不再担任委员，由独立非执行董事姚平平接任 [83][134] H股上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前），并可能授予15%超额配售权 [19][107] - 上市地点为香港联交所主板，股票面值人民币1元，以外币认购 [11][13][102] - 募集资金将用于AI芯片研发、海外市场拓展、战略收购及营运资金等 [34][119] 发行方案细节 - 采用香港公开发售与国际配售结合，国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [17][105] - 定价将参考市场认购、可比公司估值及簿记建档结果 [24][111] - 设立回拨机制调整香港公开发售与国际配售比例，优先考虑基石投资者和机构投资者 [26][114] 配套制度修订 - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[68] - 修订21项内部治理制度，包括独立董事工作制度、信息披露管理制度等 [6][64] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港联交所要求 [86][126] 中介机构安排 - 聘任天职香港作为H股发行审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构 [70][138] - 聘请邓浩然和杨兆琳担任联席公司秘书及香港法律程序文件授权代表 [76] - 香港主要营业地址设为铜锣湾利园一期19楼 [74] 时间安排 - 股东大会授权有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [38][56][122] - 2025年7月28日召开临时股东大会审议相关议案 [89][90]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[3][5] - 根据《公司法（2023修订）》及《上市公司章程指引（2025修订）》修订内部治理制度，修订文件已在上交所网站披露[5][33] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股，发行规模不超过总股本的10%（超额配售权执行前），可行使不超过15%的超额配售权[9][11] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）及国际配售（面向合格国际机构投资者），定价采用市场化簿记建档机制[9][12] - 募集资金将用于AI技术研发、全球化体系建设、生态平台升级、战略投资及营运资金等方向[16][17] - 发行决议有效期18个月，若取得监管批准可延长至上市完成日[17][29] 上市配套措施 - 转为境外募集股份有限公司，实现"A+H"两地上市[14] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构，负责出具会计师报告[34] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港《企业管治守则》要求[35] 股东权益安排 - H股发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享[29] - 修订H股上市后适用的《公司章程（草案）》及议事规则，符合境内外监管要求[31] - 确认上市后董事类型：王文京等4人为执行董事，王丰等3人为独立非执行董事[33] 授权管理 - 授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项，包括调整发行方案、签署法律文件、办理监管审批等[19][20][21][22][25][26][27][28] - 授权范围涵盖募集资金用途调整、超募资金使用及上市后股份登记等操作细节[17][27][28]

公司股东大会召开情况 - 豪威集成电路（集团）股份有限公司（原名上海韦尔半导体）于2025年6月18日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式，现场会议地点为上海浦东新区上科路88号 [1][3] - 股东大会由董事长虞仁荣主持，网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00 [3] - 出席股东及代理人共2,096人，代表有表决权股份580,171,168股，占总股本48.2593%，其中现场出席11人（持股337,733,882股），网络投票2,085人（持股242,437,286股） [4] 股东大会审议议案及表决结果 - **H股发行上市核心议案**： - 《关于发行H股并在香港联交所主板上市的议案》获94.1918%同意票通过，中小投资者支持率80.0299% [6] - 《H股发行上市方案》获99.9068%同意票，中小投资者支持率达99.6523% [7] - 《H股募集资金使用计划》获99.9769%同意票，中小投资者支持率99.6507% [11] - **配套治理调整议案**： - 《修订H股上市后生效的公司章程》获99.9765%同意票，中小投资者支持率99.6486% [12] - 《确定公司董事角色》《修订内部治理制度》分别获99.9729%和99.9745%同意票 [13] - **程序性议案**： - 所有议案均达到特别表决要求的2/3以上通过率，最高反对票占比仅0.2860%（中小投资者对《聘请审计机构》议案） [7][12][13] 公司战略动向 - 公司拟通过H股发行实现香港联交所主板上市，相关议案涉及上市方案、资金用途、章程修订等全套部署 [6][7][11] - 股东大会授权董事会全权处理H股上市事宜，并明确发行前滚存利润分配方案 [11][12]

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以推进国际化战略和增强融资能力 [3] - 本次发行需获得中国证监会备案及香港联交所等监管机构核准 [3] - 发行方案包括基础发行规模不超过总股本5%及15%超额配售选择权 [5] - 募集资金将用于核心技术开发、全球化拓展及战略并购等 [7] - 股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜有效期18个月 [10] 发行方案 - 上市地点为香港联交所主板 [5] - 股票类型为面值1元人民币的普通股 [5] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售结合 [5] - 基础发行规模不超过发行后总股本5% [5] - 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [6] - 定价采用市场化簿记建档方式 [7] - 承销由整体协调人组织承销团进行 [9] 公司治理 - 将修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求 [20] - 确定执行董事4名、非执行董事2名、独立非执行董事3名 [22] - 聘请香港立信德豪作为H股发行审计机构 [22] - 修订内部治理制度包括关联交易管理等6项制度 [22] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日14点 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过上交所系统在交易时段进行 [1] - 未登记股东不能参与现场表决 [1] - 使用智能短信提醒服务便利中小投资者投票 [1]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，以提升资本实力和国际化品牌形象，符合全球化战略需求 [1][2] - 发行方案包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能涵盖美国144A规则或S条例下的发行方式 [3][4] - 发行规模不超过总股本的15%（含超额配售权），最终规模将根据监管要求及市场情况确定 [4] - 发行价格采用市场化定价机制，由董事会授权人士与协调人协商确定 [5] - 募集资金将用于海外工厂建设、全球化产能布局及补充营运资金 [9][10] 公司治理结构调整 - 公司将根据新《公司法》取消监事会设置，相关议事规则及薪酬方案同步废止 [11] - 前次募集资金使用符合监管要求，无挪用或变更用途情形，会计师事务所已出具鉴证报告 [8][9] - 发行H股后公司性质将变更为境外募集股份有限公司，现有滚存利润由新老股东按持股比例共享 [7][10] 债务融资工具发行 - 拟发行总规模不超过40亿人民币（或等值外币）的债务融资工具，期限不超过5年 [12][13] - 融资工具品种包括境内外公司债、中期票据、外币债券等，资金用途涵盖项目投资及债务偿还 [13] - 授权董事长全权办理发行事宜，包括确定发行条款、签署文件及办理监管审批等 [13] - 当前公司对外担保总额达6910.38亿元，占净资产比例183.88%，主要为子公司担保 [13]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以提高资本实力和推进国际化战略 [1] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，以外币认购 [2] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权前），可授予承销商15%超额配售权 [3] - 发行价格将结合国际资本市场状况、行业估值及认购情况协商确定 [4] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）和国际配售（面向国际投资者及QDII） [4][5] 发行方案细节 - 国际配售可能包含美国144A规则或S条例下的发行 [3] - 香港公开发售配发机制遵循《香港上市规则》，可能采用抽签方式 [5] - 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者，分配依据订单总量、投资者质量等因素 [6] - H股将在香港联交所主板上市交易，由承销商承销 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于拓展境内外业务、提升品牌影响力、研发生产及补充营运资金 [9] - 资金用途可根据监管审批及实际需求调整，超募部分用于补充营运资金 [10] 公司治理调整 - 董事会战略决策委员会拟更名为"战略与ESG委员会" [21] - 修订《公司章程（草案）》及议事规则，以适应H股上市要求 [21][22] - 制定H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》等内部治理制度 [23][24] - 确定董事会类型：4名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事 [25] 上市相关安排 - 决议有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [8][20] - 转为境外募集股份有限公司以符合H股发行要求 [9] - 聘任安永香港为审计机构，负责H股上市相关报告 [11][12] - 拟购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险 [26][27] 人员及机构设置 - 补选谭汉珊女士为独立董事 [20] - 委任郑程杰、吕雪琪为联席公司秘书及授权代表 [27] - 选举林军平为副董事长 [29] - 向香港联交所申请电子呈交系统（ESS）以处理上市文件 [28][29]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以推进全球化战略和国际化资本运作平台建设 [3] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），并可能授予15%超额配售权 [11] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者等全球范围内符合监管规定的投资者 [13] - 定价采用市场化方式，综合考虑股东利益和市场需求 [15] 发行方案细节 - 股票种类为普通股，面值人民币1.00元，以外币认购 [6] - 发行时间在股东会决议后24个月内择机完成 [8] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售，可能适用美国144A规则或S条例 [9] - 募集资金将用于AI研发、全球业务网络建设、营销业务开拓及并购等 [41] 公司治理调整 - 拟修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求 [52][55] - 新增独立董事冈栋俊，并调整董事会专门委员会成员 [65][72][74] - 聘任联席公司秘书及授权代表负责香港监管沟通 [78] - 投保董事及高管责任保险以满足香港上市规则要求 [80] 股东会及程序安排 - 定于2025年6月23日召开临时股东会审议H股发行相关议案 [82][94] - 需以特别决议方式通过发行方案、章程修订等10项提案 [101] - 股东会决议有效期24个月，若获监管批准可延长至发行完成日 [25][38] 财务与资本变更 - 2024年转增股本后总股本增至35.37亿股，注册资本同步调整 [49] - 发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [45] - 拟聘请天职香港会计师事务所作为H股发行审计机构 [59]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 [6] - 变更注册资本至1.4亿股（每10股转增4股） [6] - 同步修订公司章程及12项配套制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则等 [7][8] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前） [11] - 发行价格采用市场化定价机制 [12] - 募集资金用途包括AI技术研发、全球化布局及战略并购等 [16] - 决议有效期设定为24个月并可自动延长 [15] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日 [4] - 采用现场+网络投票方式表决 [9] - 设置股东发言5分钟时限及表决规则 [5][9] 董事变更事项 - 补选刘雅琴为非独立董事（现任总经理助理） [28][29] - 补选萧志雄为独立董事（曾任毕马威合伙人） [30] - 调整后董事会包含5名执行董事、1名非执行董事及3名独立董事 [31] 审计机构聘任 - 聘请毕马威香港作为H股上市审计机构 [33] - 毕马威香港具备香港上市公司审计经验 [33] 薪酬调整 - 独立董事年薪从8万元上调至15万元 [34]

投资者信息 - 参与单位及人员共53人，包括中信证券、海通国际等多家证券、基金、投资公司 [1] 公司接待人员 - 董事、副总裁徐俊雄，董事会秘书林育昊，证券事务代表江佳娜 [1] 活动内容 参观 - 参观公司及臻宝博物馆 [1] 问答 - 门店店均流水延续一季度以来趋势，未受近期金价波动影响 [1] - H股发行事项在策划阶段，未形成方案，以后续披露为准 [2] - 各方就珠宝产品系列、新品规划、产品结构、渠道扩张规划、电商业务等交流，可参阅已披露公告、互动平台问答和前次活动记录表问答，未出现未公开重大信息泄露情况 [2]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以提高资本实力和国际化形象 [1] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），并可行使不超过15%的超额配售权 [4][5] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售，国际配售可能包括美国境外发行和144A规则发行 [3][6] 发行方案细节 - 发行价格将通过累计订单和簿记建档方式确定，考虑股东利益和投资者接受能力 [5] - 发行对象包括境外投资者、合格境内机构投资者等符合监管规定的投资者 [6] - 香港公开发售与国际配售比例将根据超额认购倍数设定回拨机制 [7][8] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相应修订公司章程 [12] - 拟投保董事及高管责任险和招股说明书责任险，完善风险管理体系 [13] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [14] 资金使用计划 - 募集资金将用于业务发展，包括产能扩充、研发投入、市场营销、并购等 [11] - 股东大会授权董事会可根据实际情况调整募集资金用途 [11] - 发行前滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享 [12] 审批流程 - 发行方案需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准 [2] - 相关决议有效期为股东大会通过后24个月，可自动延长至发行完成日 [10] - 公司将在取得批准后转为境外募集并上市的股份有限公司 [9]