公司基本情况 - 公司前身为上饶市艾芬达卫浴有限公司 由吴剑斌 吴剑军 吴剑敏共同出资设立 初始注册资本为人民币480万元 [1] - 初始股权结构为吴剑斌持股35% 吴剑军持股35% 吴剑敏持股30% [1] - 经过多次股权转让和增资 包括吴剑军向李兴贵转让50.4万元股份 吴剑敏向李兴贵转让43.2万元股份 以及后续增资1,132万元 注册资本增至1,580万元 [1] - 2007年通过现金增资968万元和资本公积转增32万元 注册资本增至2,580万元 [1] - 2010年股权结构调整为上饶市艾芬达投资有限公司持股70% 上饶市富利达投资有限公司持股30% 后者于2010年8月更名为上饶市沃达贸易有限公司 [1] - 2015年整体变更为股份有限公司 注册资本为4,500万元 各股东出资比例不变 [2] - 2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌 证券代码832958 [2] - 截至2024年12月31日 公司注册资本为6,500万元 [2] - 法定代表人吴剑斌 总部位于江西省上饶市经济技术开发区兴业大道97号 [2] 业务范围 - 公司主要从事暖通家居产品和暖通零配件的研发、设计、生产和销售 [3] - 主要产品包括卫浴毛巾架系列产品和温控阀、暖通阀门、磁性过滤器等暖通零配件 [3] 财务报表编制基础 - 公司以持续经营为基础编制财务报表 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量 [3] - 财务报表符合企业会计准则的要求 真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量 [3] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止 记账本位币为人民币 [4] 重要会计政策及估计 - 公司制定了重要会计政策和会计估计 包括金融工具分类与计量、存货计价、长期股权投资核算等方法 [4][20][39] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益三类 [20][22] - 存货发出时采用加权平均法计价 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量 [39] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 对联营企业和合营企业采用权益法核算 [49] 合并财务报表编制 - 合并范围以控制为基础确定 包括基于表决权或合同安排决定的子公司和结构化主体 [6] - 编制方法包括抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额等 [8] - 对于报告期内增减的子公司 区分同一控制和非同一控制下企业合并进行会计处理 [8][9]

核心财务表现 - 2025年中期营业收入3.66亿元 同比下降21.30% [1][2] - 归母净利润亏损5270万元 同比转亏且下降307.10% [1][2] - 扣非净利润亏损5320万元 同比下降318.03% [1][2] - 经营活动现金流净额-3609.62万元 同比下降186.50% [2] 分业务营收表现 - 医疗服务收入1.69亿元 同比下降4.80% [4] - 医疗器械收入7509.72万元 同比下降47.54% [4] - 大输液产品收入1.21亿元 同比下降15.50% [4] 历史业绩轨迹 - 归母净利润连续两年亏损：2023年亏损0.65亿元 2024年亏损0.6亿元 [3] - 2021-2022年净利润持续下滑：2021年1.48亿元 2022年0.34亿元 [3] 重大风险事件 - 原副总裁何清红私刻印章与经销商签订违规协议 涉及销售额约1.17亿元 [6] - 违规协议包含无条件退货及10%资金占用补偿条款 显著增加经营风险 [6] - 事件导致公司面临集体诉讼及高额赔偿风险 股价曾出现跌停 [6] 资产与市值表现 - 总资产25.28亿元 较上年度末增长4.70% [2] - 归属于上市公司股东净资产14.24亿元 较上年度末下降3.84% [2] - 当前总市值62.28亿元 年内股价累计上涨超70% [7]

财务表现 - 公司报告期内实现营业总收入36,644.94万元，较上年同期下降21.30% [1] - 医疗服务板块实现营业收入16,861.92万元，较上年同期下降4.80% [1] - 医疗器械板块实现营业收入7,509.72万元，较上年同期下降47.54% [1] - 大输液板块实现营业收入12,135.18万元，较上年同期下降15.50% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-5,269.59万元，扣除非经常性损益的净利润为-5,320.10万元，均处于亏损状态 [1] 亏损原因 - 美国关税政策和"何清红私刻印章事件"影响导致医疗器械收入及利润减少较大 [1] - 公司对预充式导管冲洗器和安全注射器产品库存进一步计提存货跌价准备 [1]

核心财务表现 - 2025年半年度营业收入为20.78亿元，较2024年同期的23.43亿元下降11.3% [3] - 净利润为2.72亿元，较2024年同期的3.45亿元下降21.1% [3] - 基本每股收益为0.17元，较2024年同期的0.22元下降22.7% [3] 资产负债结构 - 总资产从期初的66.32亿元下降至期末的59.81亿元，减少9.8% [1] - 货币资金保持稳定，期末余额为17.26亿元，较期初17.32亿元基本持平 [1] - 存货从期初的9.51亿元下降至期末的7.95亿元，减少16.4% [1] - 合同负债从期初的3.83亿元增长至期末的4.40亿元，增长14.7% [1] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额为5.81亿元，较2024年同期的2.92亿元增长99.0% [5] - 投资活动现金流量净额为3.37亿元，较2024年同期的3.97亿元下降15.1% [5] - 筹资活动现金流量净额为-8.06亿元，主要由于分配股利支付8.03亿元 [5] 业务运营情况 - 营业成本从13.56亿元下降至12.36亿元，下降8.9% [3] - 销售费用从3.57亿元下降至3.13亿元，下降12.4% [3] - 研发费用从0.76亿元下降至0.70亿元，下降7.6% [3] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从50.93亿元下降至45.69亿元，减少10.3% [1] - 未分配利润从25.34亿元下降至20.19亿元，减少20.3% [1] - 资本公积从4.73亿元下降至4.62亿元，减少2.3% [1] 投资活动 - 长期股权投资从2.53亿元下降至2.40亿元，减少5.2% [1] - 在建工程从2.87亿元下降至2.12亿元，减少26.1% [1] - 固定资产从13.15亿元增长至14.06亿元，增长6.9% [1] 行业与公司背景 - 公司属制造行业，主要从事各类中高档新型塑料管道、防水材料、净水设备的制造与销售 [8] - 主要产品包括PPR系列产品、PE系列产品、PVC系列产品、防水系列产品、净水系列产品等 [8] - 公司总部位于浙江省临海市，注册资本为15.92亿元 [8]

北交所审核问询函关注要点 - 北交所对孕婴世界公开发行股票申请文件发出审核问询函 要求公司就10个问题进行说明 包括股权清晰稳定情况 业务独立性 业务模式创新性及可持续性 生产经营合规性 加盟模式及收入真实性核查 第三方回款金额较高的真实合理性 存货跌价准备计提是否充分 收入确认依据充足有效性等 [1] - 问询函中特别指出业务模式创新性及可持续性 加盟模式及收入真实性核查 第三方回款金额较高的真实合理性 募投项目必要性及募集资金规模合理性涉及重大事项提示及风险揭示 [1] 业务模式与加盟体系 - 孕婴世界是一家数智化创新型母婴连锁企业 主营业务为母婴商品销售以及为上游品牌供应商 下游加盟商提供服务 公司从飞鹤 伊利金领冠 合生元等知名品牌获取具有竞争力的价格 通过广泛下沉的销售渠道向连锁门店供货 [2] - 报告期内公司通过加盟模式实现的商品销售收入和对加盟商提供的服务收入合计占整体收入比例超过80% 加盟门店数量从2022年初的1300余家增长至2024年末的2200余家 2024年门店终端销售规模超30亿元 [2] - 北交所要求公司说明加盟商 下属加盟主体 分销商的具体区别 结合业务实质说明是否均属于买断式经销 即是否通过预付货款买断产品所有权实现特定区域内自主定价销售的商业模式 [2] - 北交所进一步要求说明加盟体系与层级 下属加盟主体是否为多层授权或转授权 是否属于多级加盟商 并与同行业公司加盟模式比较差异及合理性 [3] 收入增长与行业趋势对比 - 在人口出生率从2016年13.57‰下降至2024年6.77‰的背景下 孕婴世界报告期内主营业务收入实现逆势增长 分别为6亿元 6.93亿元和9.99亿元 同比增长15.51%和44.16% [4] - 同期孩子王营业收入从2021年90.49亿元下降至2023年87.53亿元 归属母公司股东净利润从2.02亿元下降至1.05亿元 连续三年负增长 [3] - 北交所要求公司说明在出生率下滑背景下收入快速增长的原因及合理性 与同行业可比公司业绩变动比较是否存在明显差异 并结合最新行业数据说明收入增长与行业发展趋势 下游市场需求是否一致 [5] 第三方回款情况 - 报告期内公司第三方回款金额分别为2.5亿元 2.33亿元和2.83亿元 占当期销售商品 提供劳务收到的现金比例分别为38.71% 29.67%和25.36% 占当期营业收入比例分别为41.37% 33.44%和28.21% [6] - 公司解释第三方回款主要因下游加盟商客户经营方式以家庭管理模式为主 经营规模较小 部分客户基于交易习惯 家庭内部约定及单次大额转账限制等原因 通过经营者亲属或合伙经营者等账户进行货款支付 [6] - 北交所要求说明各类回款方与签订合同方的关系 各期回款金额及占收入比例 通过第三方付款的主要客户名称 付款方 合同金额及付款金额 次数 并说明第三方回款的原因 必要性及合理性 是否符合行业经营特点 [7] 存货管理情况 - 报告期各期末公司库存商品账面价值分别为9322.18万元 11285.31万元和11545.88万元 占流动资产比例分别为17.66% 20.46%和16.40% 其中以奶粉为主的食品类存货占比约90% [7] - 公司存货跌价准备计提比例较低且低于可比公司平均水平 北交所要求说明各期末存货金额变动与业务发展是否匹配 存货结构及占流动资产比例与同行业公司比较是否存在较大差异 [7] - 考虑到公司曾存在采购会计核算不规范 未严格执行货物入库制度 出入库单据及物流单据归档不规范等问题 北交所要求列示各期末库存商品的明细构成及库龄情况 分析不同库存商品余额变动与其收入变动是否匹配 [8]

私募股权投资业务表现 - 2024年度私募股权投资业务营业收入1.60亿元，同比减少41%，归母净利润-2.68亿元，同比由盈转亏，主要受管理费收入减少、项目退出收益下滑及公允价值变动综合影响 [2] - 金融资产投资相关公允价值变动收益和投资收益合计-1.00亿元，损失同比扩大0.37亿元，其他非流动金融资产余额5.18亿元较期初下降23%，交易性金融资产余额6,441万元同比增长13% [2] - 前五名客户销售额9,781.68万元占全年总额61.23%，且皆为关联方销售 [2] 收入下降原因分析 - 管理费收入减少主要由于基金募集规模下降导致增量来源缺乏，以及行业惯例7年经营期限（5年投资期+2年退出期）到期后进入延长期不再收取管理费 [6][7] - 管理报酬收入同比减少32.78%至8,411.24万元，主要因资本市场波动导致项目退出周期延长，全年项目回款14.75亿元较上年减少35%，退出回报显著降低 [7] - 清科研究中心数据显示2024年私募股权市场退出案例数量同比下降15%，与公司业务变动趋势一致 [7] 投资损失构成 - 公允价值变动损失8,664万元，主要来自闪送项目因上市后估值方法调整为市值法导致估值下调60.98%，以及MHJD项目因无可供执行财产估值归零 [9] - 权益法核算的长期股权投资收益亏损1,286万元，主要系九泰基金持续亏损所致，受市场竞争加剧、投资研究能力不足及监管趋严等多重因素影响 [10] - 处置交易性金融资产投资收益亏损120万元，反映基金处置项目整体亏损情况 [11] 资产构成与估值 - 其他非流动金融资产中自有资金出资对应底层资产剩余成本2.12亿元，公允价值4.07亿元，主要项目包括采用PE法估值的GXHJ（整体估值5.4亿元）和DGHT（整体估值9.8亿元） [12][13] - 估值方法依据项目状态差异化处理：已上市项目采用市值法，拟IPO项目采用PE/PB法并考虑流动性折扣，无退出计划项目采用净资产法或预计可收回金额法 [15][16][17] - 截至2024年末PE业务未退出项目95个，对应在管基金未退出投资本金69.27亿元，公司对在管基金剩余出资本金4.86亿元对应公允价值5.83亿元 [12] 关联交易情况 - 关联共同投资涉及25只基金，公司原始出资金额6,443.84万元，剩余出资金额2,313.71万元，最大单笔为Jiuding China Growth Fund II, L.P.（剩余出资1.72亿元） [18][19] - 与关联方共同投资的4个重点项目包括优科生物（最高估值18亿元）、康宝药业（投资估值19.2亿元）、巴中优博创（拉萨产业收购）和天煌药业（最高估值4.5亿元） [20][21] - 5只在管基金投资了控股股东九鼎集团，包括九鼎投资定向增发1号基金（剩余投资金额5.21亿元） [21]

商誉情况 - 公司收购湖南湘妹子农业科技有限公司60%股权 购买价格3000万元 形成商誉1760.20万元 [1] - 公司收购酒泉庆和农业开发有限公司70%股权 购买价格5623万元 形成商誉2623.23万元 [1] - 报告期末累计商誉余额达4951.25万元 未计提商誉减值准备 [1] 被收购公司业绩表现 - 湘妹子2024年实现净利润575.24万元 同比增长61.17% [2] - 酒泉庆和2024年实现净利润461.52万元 同比下降39.60% [2] - 湘妹子2024年营业收入2365.37万元 较上年增长244.46万元 [2][3] - 湘妹子2024年毛利增长38.43万元 绩效奖励较上年度下降104.95万元 [3] - 湘妹子2023年因合同违约赔偿客户51.44万元 2024年未发生赔偿情况 [3] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构对收购形成的商誉进行评估 [4] - 采用收益法计算委估资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额 [4][5] - 酒泉庆和商誉账面价值2623.23万元 湘妹子商誉账面价值1760.20万元 [5] - 酒泉庆和预测期增长率4.80% 稳定期利润率7.87% 税前折现率10.32% [6] - 湘妹子预测期增长率3.00% 稳定期利润率20.64% 税前折现率9.18% [6] - 测试基于持续经营、公开市场、资产组持续使用等12项关键假设 [6][7] 酒泉庆和经营情况 - 酒泉庆和2024年实际营业收入4485.51万元 高于收购预测3623.68万元 [7][8] - 实际毛利率20.61% 低于收购预测的30.99% [7][8] - 实际净利润760.83万元 低于收购预测796.73万元 [7][8] - 产品结构由蔬菜等经济作物种子为主转为大田作物种子为主 [8] - 2022-2024年营业收入年复合增长率为32.51% [9] - 2025年签订合同较上年同期增长16.77% 新增小麦业务预计年产值538万元 [9] 业绩承诺情况 - 酒泉庆和2023年承诺净利润不低于624.94万元 实际实现747.31万元 [10] - 2024年承诺净利润不低于718.68万元 实际实现585.67万元 [10] - 业绩补偿承诺基于2023-2025年年均增长率 2024年末尚未触及补偿情形 [10][11] 存货情况 - 报告期末存货账面余额13903.29万元 同比增长23.86% [12] - 原材料账面余额9169.20万元 同比增长38.38% [12] - 种子原材料余额7963.23万元 较年初增加2049.19万元 [12] - 农肥原材料余额1205.97万元 较年初增加493.81万元 [12] - 非同一控制下企业合并湖南湘妹子导致原材料增加759.49万元 [13] - 市场紧俏产品加大采购力度导致存货增加1184.27万元 [14] - 新成立酒泉绿亨作物科技导致存货增加342万元 [14] 存货跌价准备 - 种子存货按库龄计提跌价准备 5年以上库龄全额计提 [15][16] - 3-4年库龄种子按50%比例计提 4-5年库龄按70%比例计提 [16] - 农肥存货库龄两年以上的全额计提跌价准备 [21] - 报告期内存货跌价准备转销主要因已计提跌价产品在本期销售 [21] - 存货跌价准备转回因产品价格上涨导致可变现净值提高 [21] 货币资金与短期借款 - 报告期末货币资金余额2.52亿元 占总资产比重25.93% [25] - 本期新增短期借款3502.81万元 [25] - 信用借款2000万元利率2.80% 保证借款1500万元利率3.00% [25] - 借款主要用于支付货款 [25] - 公司维持日常经营所需现金储备规模为6000万元 [25] - 第二季度支付股权转让款及工程建设导致资金支出较大 [25] - 第四季度销售回款1.79亿元 占收入比例35.78% [25] 应收账款 - 报告期末应收账款余额1757.01万元 同比增长82.36% [26][27] - 计提坏账准备101.54万元 [26] - 剔除湘妹子应收账款影响后余额992.89万元 同比增长3.05% [29] - 主要欠款对象包括先正达种苗(北京)有限公司欠款212.16万元 [30] - 新疆盛世华强农业科技有限公司欠款145.25万元 [30] - 一年以内应收账款占比98.02% 预期信用损失率5.00% [30][31] 其他应收款 - 报告期末其他应收款余额1604.69万元 较期初增加1631.60% [34] - 主要因子公司寿光绿亨处置研发大楼 交易对手分期付款欠款1278万元 [34] - 交易对手为寿光隆禾农业科技有限公司 交易价格1778万元 [35][37] - 付款安排为签约支付500万元定金 过户后90日内支付剩余1278万元 [37] - 交易对手与公司不存在关联关系 [36][37]

应收账款及担保措施 - 公司应收账款账面余额合计36.81亿元，坏账准备余额11.08亿元，本期未新增计提坏账准备 [2] - 欠款方提供第三方支付保函担保22.18亿元，评估价值10.69亿元的资产为公司3.33亿元银行借款进行抵押 [2] - 控股股东金昇实业对利泰醒狮欠款净值不足部分及福满源偿付义务不足部分承担连带担保责任 [2] - 第三方担保机构为利泰醒狮提供17.13亿元保函，为福满源提供5.05亿元保函 [5] - 担保机构具备AAA信用评级，最终控股股东为国有机构 [4] 长期应收款情况 - 2024年末长期应收款账面余额6.54亿元，同比增加9.86%，坏账准备余额0.21亿元 [26] - 福建旭源纺织有限公司欠款1.57亿元，安徽顺源纺织有限公司欠款1.48亿元 [27] - 新疆睿泽纺织有限公司欠款0.80亿元，新疆睿沣纺织有限公司欠款1.51亿元 [27] - 逾期金额：福建旭源1.14亿元，安徽顺源0.80亿元，新疆睿泽0.20亿元，新疆睿沣0.21亿元 [27] 境外收入下滑 - 2024年境外收入24.59亿元，同比下降40.88%，占营业收入比重61.07% [15] - 美洲地区收入同比下降55.4%，土耳其地区下降49.0%，印度地区下降31.9% [18] - 环锭纺销量同比下降34.3%，转杯纺下降46.9%，倍捻机增长66.9% [20] - 主要产品平均价格较上年下降约11.3% [20] 存货及原材料 - 原材料账面余额7.38亿元，存货跌价准备余额1.12亿元 [35] - 本期新增计提原材料跌价准备0.60亿元，同比增长626.59% [35] - 原材料中1年以内库龄占比70.2%，1年以上占比29.8% [36] - 计提大幅增加原因包括业务结构调整、产品升级及谨慎性评估 [39]

关于非标审计意见和内控否定意见 - 年审会计师无法获取充分审计证据，对2024年度财务报告出具保留意见，内控审计报告出具否定意见 [1] - 涉及向供应商多付工程及设备款18,000万元，实际控制人张宝承诺承担连带赔偿责任 [2] - 前期会计差错更正事项无法核实完整性和准确性，影响多个会计科目 [3] - 内控缺陷包括立项与可行性研究流于形式、招标流于形式等关键节点问题 [5] 关于经营业绩大幅亏损 - 2024年营收9.40亿元同比降0.6%，归母净利润-7.27亿元同比扩大193.37% [8] - 毛利率-10.29%同比降20.29个百分点，主因原材料价格下行、折旧增加、减值计提等 [8] - 三元前驱体产品价格降24.05%至5.54万元/吨，销量增37.94%至16,883.50吨 [12] - 硫酸镍/钴采购价分别降13.08%/21.90%，但产品价格跌幅超过原料成本降幅 [12] - 产能利用率仅49.86%，在手订单覆盖率16.43%，显示市场需求疲软 [14][15] 关于主要客户和供应商 - 前五大客户销售占比96.53%，前五大供应商采购占比52.77%，集中度高 [18][27] - 客户一为最大客户，销售占比48.37%，期末无应收账款 [20] - 供应商五涉及2023年虚增收入事项，存在历史问题 [27] - 部分销售货款被实际控制人张宝占用，存在资金占用问题 [22] 关于存货 - 存货账面余额8.79亿元，跌价准备2.95亿元，占流动资产37.01% [29] - 库存商品中10.86%为1-2年库龄的单晶型三元前驱体，存在一定滞销 [31] - 本期计提存货跌价准备2.12亿元，转回1.74亿元，主要因市场价格下跌 [32] - 可变现净值计算采用订单售价扣除至完工成本及税费，与同业可比 [34][36]

半导体业务经营情况 - 公司半导体业务主要通过子公司凯世通（离子注入机）和嘉芯半导体（刻蚀机/薄膜沉积设备）开展，2022-2024年收入分别为2.06亿元、3.46亿元、2.41亿元，毛利率从19.74%下滑至-2.18%，净利润亏损持续扩大（嘉芯半导体2024年亏损5825.59万元）[3] - 收入波动主因设备验收周期长（平均12个月）及价格竞争加剧：离子注入机单价从2023年的2000-2500万元/台下降，嘉芯半导体为抢占市场采取低价策略[5][6] - 成本压力来自国产化进程未完成、质保费用会计政策调整（2024年增加营业成本925万元）及客户调试周期延长导致人工成本上升[7][14] 商誉减值测试 - 凯世通商誉账面价值2.74亿元，2019年计提减值5939万元后未再计提，因评估显示资产组未来现金流现值（2024年4.32亿元）高于账面价值（3.18亿元）[10][18] - 关键参数假设激进：预测2025-2029年收入复合增长率超40%，2026年毛利率回升至26.64%，折现率6%低于行业平均水平[10][14][16] - 可比公司思锐智能2024年估值41亿元（PS约10倍），芯嵛半导体被收购估值23亿元，支撑商誉未减值结论[19][20] 固定资产投入 - 2024年末固定资产9.66亿元（房屋占96%），主要来自嘉善基地（转固4.15亿元）和上海研发中心（转固5.09亿元），产能利用率偏低但公司称符合行业重资产特性[24][25][29] - 固定资产构成与北方华创等可比公司相近（房屋占比75%-86%），但机器设备占比仅3%反映生产依赖外包[30] - 支付对象无关联方：嘉善基地总包方为国资背景企业，上海研发中心购自万科子公司[31][32] 存货管理 - 存货余额14.66亿元（同比+73%），含转存货的上海房产（万业名苑1.63亿元）及战略储备原材料（铋材料1.65亿元）[34][38] - 半导体原材料按库龄计提跌价：1-2年计提10%，2-3年计提50%，超3年全额计提，地缘政治影响库存占比35%[38][39] - 开发产品未计提减值因上海住宅售价稳定（紫辰苑4.36万元/㎡），但存货周转天数从2022年197天升至2024年423天[34][36]