公司股权激励计划概要 - 公司披露2026年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票总量为131.00万股 其中首次授予104.80万股 预留授予26.20万股 [1] - 限制性股票的授予价格为14.30元/股 [1] - 首次授予的激励对象总人数为31人 [1] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 [1] - 激励计划最长有效期不超过48个月 [1]

公司股权激励计划 - 公司公布2026年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总量为131.00万股 约占公告时公司股本总额9,818.12万股的1.33% [1] - 本激励计划首次授予的激励对象总人数为31人 [1] - 限制性股票的授予价格为14.30元/股 预留部分授予价格与首次授予部分相同 [1]

股价与交易表现 - 截至2026年1月16日收盘，公司股价报收于18.39元，较前一日上涨4.13% [1] - 当日换手率为2.44%，成交量为9.85万手，成交额为1.83亿元 [1] - 当日资金流向显示，主力资金净流出60.96万元，占总成交额0.33%；游资资金净流入71.07万元，占总成交额0.39%；散户资金净流出10.11万元，占总成交额0.06% [2][4] 公司治理与章程修订 - 公司于2026年1月16日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，该议案尚需提交股东会审议 [2][3] - 修订后的《公司章程》明确公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为40,939.32万元人民币，并规定了股东权利、董事会构成、利润分配政策等内容 [3] - 公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，并下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 [3] - 公司章程规定公司利润分配应优先采用现金分红方式，并对现金分红条件、比例及时机作出规定 [3] 股东大会安排 - 公司将于2026年2月2日召开2026年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 现场会议地点为浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [2] - 股权登记日为2026年1月26日，股东可于2026年1月30日前通过信函或传真方式登记 [2] - 会议将审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案为特别决议议案 [2] 股权激励计划调整 - 公司董事会审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 [2][5] - 因公司实施2025年前三季度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），根据激励计划规定，对首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整 [5] - 调整后，限制性股票回购价格由原来的6.16元/股变为6.08元/股 [2][5] - 本次调整已履行必要批准程序，符合相关法律法规及激励计划规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5]

核心公告摘要 - 雪天盐业董事会于2026年1月16日审议通过议案，确认公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的第三个解除限售期解除限售条件已成就 [2][14] - 本次符合解除限售条件的激励对象共18名，可解除限售的限制性股票数量为487,758股，约占公司目前总股本的0.03% [2][9][14] - 该部分限制性股票的限售期为2022年1月24日至2026年1月23日，限售期即将届满 [8] 股权激励计划历史与本次解除限售详情 - 本次解除限售涉及的是2021年限制性股票激励计划中预留授予的部分，其第三个解除限售期为自登记完成日（2022年1月24日）起48个月后至60个月内 [8] - 原预留授予激励对象19人，授予总数188万股，因一人离职，其第三个解除限售期对应的18万股已被回购注销，另一人因职务调整有22,244股不在此次考核范围，故本次实际参与解除限售的激励对象为18人 [9] - 本次可解除限售数量487,758股，占预留授予部分第三个解除限售期可解除总量的30% [8][9] 公司治理与人事变动 - 公司第五届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，所有议案均获全票通过 [13][15][18][21] - 公司原副总经理杨立树因工作调整辞去职务，其辞职自报告送达董事会之日起生效，且其未持有公司股份 [24][26] - 董事会决定聘任徐青女士为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满 [20][25][26] - 徐青女士1975年出生，拥有硕士研究生学历，高级经济师，历任公司及控股股东多个管理职务，现任公司党委委员并兼任数智部（企业管理部）部长等职 [27] 相关审批程序与法律意见 - 本次解除限售事项已经公司董事会薪酬与考核委员会核查并发表明确同意意见 [10][16] - 法律意见认为本次解除限售已满足激励计划规定的条件，符合相关法律法规，且已履行了必要的程序并获得了现阶段必要的批准和授权 [11] - 公司尚需申请办理本次解除限售的相关手续，并履行相应的信息披露义务 [11]

公司资本变动与债权人通知 - 公司因一名2023年限制性股票激励计划的激励对象身故，将回购注销其已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票 [1] - 此次回购注销将导致公司总股本减少30,000股，注册资本相应减少30,000元 [1] - 根据《公司法》规定，公司通知债权人自公告披露之日（2026年1月16日）起45日内，可凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供相应担保，申报截止日期为2026年3月1日 [2] 2026年第一次临时股东会情况 - 会议于2026年1月16日召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式，由董事会召集，副董事长李福忠主持 [11][12][13] - 参与表决的股东及授权代表共492名，代表有表决权股份257,913,778股，占公司有表决权股份总数的34.0340% [14] - 其中，现场投票股东8人，代表股份235,997,911股，占比31.1420%；网络投票股东484人，代表股份21,915,867股，占比2.8920% [14] - 参与会议的中小投资者共481人，代表股份17,130,167股，占比2.2605% [14] 股东会议案审议结果 - 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [16] - 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [17] - 审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》 [18] - 审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》，关联股东内蒙古金河控股有限公司、李福忠、王志军、路漫漫回避表决，其合计持有股份234,678,611股 [18] - 审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，该议案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [18] 会议法律意见与文件 - 北京市华联律师事务所律师出席并见证了本次股东会，出具的法律意见书认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [20] - 备查文件包括公司2026年第一次临时股东会决议及相关法律意见书 [20]

董事会会议决议 - 公司于2026年1月16日召开第六届董事会第三十一次会议，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中3名独立董事以通讯方式出席 [2][3][4] - 会议审议通过了三项议案，包括调整2025年限制性股票激励计划相关事项、向激励对象授予限制性股票以及聘任董事会秘书 [6][8][12] 限制性股票激励计划调整 - 因1名激励对象个人原因自愿放弃，公司对2025年限制性股票激励计划进行了调整，激励对象人数由33人调整为32人，授予股票总数由72.26万股调整为71.04万股 [7][19] - 本次调整根据公司2026年第一次临时股东会的授权进行，无需再次提交股东会审议 [7][19] - 董事会薪酬与考核委员会及外部律师事务所均认为本次调整符合相关法律法规及激励计划的规定 [21][24] 限制性股票授予详情 - 公司于2026年1月16日向32名激励对象授予71.04万股限制性股票，授予价格为20.60元/股 [10][28] - 授予的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予数量占激励计划公告时公司股本总额的0.15% [29][40] - 激励对象包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事及持股5%以上的股东或实控人及其近亲属 [29][41] 激励计划业绩考核 - 限制性股票的解除限售考核年度为2026年至2027年，每年考核一次，考核目标包括营业收入和主营产品销售量 [32][34] - 若公司未达成业绩考核目标，所有激励对象对应年度的限制性股票均不得解除限售，将由公司按授予价加同期活期存款利息回购注销 [35] - 激励对象个人层面亦设有绩效考核要求，实际解除限售数量将根据个人考核结果确定 [36] 股份支付费用影响 - 根据企业会计准则，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据授予日公允价值将股份支付成本计入相关费用和资本公积 [44] - 该激励计划产生的股份支付费用将在2026年至2028年进行摊销，可能对公司经营业绩产生摊薄影响 [45] 董事会秘书聘任 - 公司董事会审议通过聘任杨骏威先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满 [12][54] - 杨骏威先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合相关法律法规及交易所规定 [54] - 杨骏威先生拥有北京大学金融学硕士学位，曾任中信建投证券投行委高级副总裁，目前未持有公司股份 [58]

公司股权激励计划执行情况 - 公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，登记完成日期为2026年1月15日，涉及归属股票数量为1,300,710股 [1][2] - 本次归属股票的限售期为自归属登记完成后的6个月，因此归属股份尚未上市流通 [2][10] - 本次归属后，公司总股本由616,785,793股增加至618,086,503股，归属股份占归属前总股本的比例约为0.2109% [10][12] 激励计划归属过程与结果 - 第一个归属期原计划有79人符合归属条件，涉及股数1,343,010股，最终有76人申请归属，实际归属股数为1,300,710股 [5] - 有1名激励对象自愿放弃权益，2名激励对象因个人原因离职，合计作废失效的限制性股票数量为106,000股 [6] - 公司已收到76名激励对象缴付的认购资金合计人民币15,387,399.30元，资金到位情况已经上会会计师事务所审验 [11] 激励计划决策与审批流程 - 激励计划草案于2024年6月5日经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过 [2] - 激励计划于2024年6月26日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过 [3] - 首次授予限制性股票及调整授予价格的议案于2024年7月30日经第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议审议通过 [4] - 第一个归属期符合归属条件的议案于2025年9月26日经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议与第五届董事会第十二次会议审议通过 [5] 对财务指标的影响 - 根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为398,860,212.38元，基本每股收益为0.65元/股 [11] - 本次归属后，以新总股本618,086,503股计算，在净利润不变的情况下，2025年1-9月的基本每股收益将被摊薄 [11] - 归属股票数量占总股本比例较小，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [12] 董事与高级管理人员持股限制 - 激励对象中为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [7] - 激励对象中为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [7] - 董事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有 [7]

公司治理与章程修订 - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》相关条款 该议案已于2026年1月16日经第三届董事会第二十四次会议审议通过 尚需提交股东会审议 [1] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站及指定媒体披露 变更内容最终以工商登记机关核准为准 [1] 股权激励计划调整 - 公司董事会于2026年1月16日审议通过议案 对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行调整 调整事由为公司实施了2025年前三季度利润分配方案 [3][9] - 2025年前三季度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税） 该权益分派已于2026年1月9日实施完毕 [9] - 根据派息调整公式（P＝P0-V） 调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格由6.16元/股下调至6.08元/股 [10][11][12] - 本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [13] 董事会决议与会议召开 - 公司第三届董事会第二十四次会议于2026年1月16日召开 应出席董事9名 实际出席9名 会议由董事长王来兴主持 [35] - 会议审议通过了三项议案 包括调整限制性股票回购价格、变更经营范围及修订公司章程、提请召开2026年第一次临时股东会 [35][36][37] - 在审议调整限制性股票回购价格议案时 关联董事夏剑剑、林化夷作为激励对象回避表决 该议案获得同意7票 [36] 临时股东会安排 - 公司定于2026年2月2日14点00分在浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦召开2026年第一次临时股东会 [17] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 投票时间为2026年2月2日9:15至15:00 [17][18] - 本次股东会拟审议《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 该议案为特别决议议案 [20] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席 现场会议登记时间为2026年1月30日9:30-11:30及14:00-17:00 [24][26]

核心观点 - 桐昆股份计划注销总计25,778,283股股份，包括因激励计划考核未达标及人员离职而回购注销的4,552,410股限制性股票，以及注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份 [2][9][18] - 股份注销将导致公司总股本由2,400,227,363股减少至2,379,001,490股，注册资本相应由2,400,227,363元减少至2,379,001,490元 [18] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2024年度）的业绩考核未达标，触发大规模回购注销条件 [7][8] 股权激励计划回购注销详情 - **回购注销原因与数量**：本次回购注销合计4,552,410股限制性股票，原因包括：1) 10名激励对象离职（8人因个人原因，2人退休），涉及223,140股 [2][7]；2) 因公司2024年业绩考核未达标，411名激励对象对应的4,329,270股不得解除限售 [8][10] - **业绩考核未达标详情**：根据激励计划，第二个解除限售期（2024年）的业绩考核目标未达成。2024年，在扣除浙石化的投资收益并加回激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润为492,737,336.42元，未达到预设的业绩目标 [8] - **涉及人员与剩余股份**：本次回购注销共涉及421名激励对象（10人离职+411人考核未达标）[10]。注销完成后，该激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票为4,329,270股 [10] - **回购价格调整**：公司董事会及股东会已审议通过，将本次限制性股票的回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股 [5] - **注销时间安排**：公司已申请办理注销手续，预计该4,552,410股限制性股票于2026年1月20日完成注销 [11] 回购股份注销及资本变动 - **注销股份数量与来源**：公司计划注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份 [18]。该议案已经董事会和2026年第一次临时股东会审议通过 [18][27] - **股本与注册资本变动**：上述两项股份注销全部完成后，公司股份总数将从2,400,227,363股减少至2,379,001,490股，减少21,225,873股 [18]。注册资本将从2,400,227,363元同步减少至2,379,001,490元 [18] - **公司章程修订**：因注册资本变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订 [19] 决策程序与法律合规 - **决策程序**：限制性股票回购注销事项已履行必要的内部决策程序，包括第九届董事会第二十一次会议和2025年第三次临时股东会审议通过 [2][5]。回购股份注销事项经第九届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过 [18][27] - **债权人通知**：公司已就两项股份注销导致的注册资本减少事宜，分别依法发布了通知债权人的公告，并完成了规定的债权申报期 [6][18][20] - **法律意见**：北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见，认为限制性股票回购注销事宜已取得必要授权，符合相关法律法规及激励计划的规定 [14]。该律师事务所亦见证2026年第一次临时股东会，认为其召集、召开及表决程序合法有效 [29]

文章核心观点 - 峰岹科技完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属与上市流通工作 涉及向216名激励对象归属总计474,300股股票 其中281,300股为定向发行新股并于2026年1月21日上市流通 193,000股来源于二级市场回购 [1][2][3][4][9][10] 本次股权激励归属的核心细节 - **归属规模与来源**：本次归属股票总数为474,300股 其中公司向激励对象定向发行A股普通股281,300股 使用从二级市场回购的A股普通股193,000股 [4][9] - **归属人数**：本次归属涉及激励对象共计216人 [9] - **上市安排**：本次归属的281,300股定向发行新股将于2026年1月21日上市流通 [4][10] 决策程序与时间线 - **计划启动**：2024年9月27日 公司董事会及监事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [5] - **股东大会批准**：2024年10月15日 公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了激励计划相关议案 [6] - **首次授予**：2024年11月22日 公司董事会与监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [7] - **预留授予**：2025年4月9日 公司董事会与监事会审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案 [7] - **归属条件达成**：2025年12月2日 公司董事会审议通过首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 [8] 股本变动与财务影响 - **股本变动**：本次归属后 公司A股股本总数由93,276,780股增加至93,558,080股 公司总股本由114,832,780股增加至115,114,080股 新增股本全部来自定向发行的281,300股 [12] - **财务影响轻微**：本次归属股票数量占归属前公司总股本的比例约为0.24% 不会对公司最近一期的财务状况和经营成果构成重大影响 [15] - **每股收益摊薄**：以公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润167,246,047.79元不变计算 本次归属后基本每股收益将相应摊薄（归属前为1.72元/股） [15] 资金募集与股份登记 - **验资情况**：公司实际收到216名激励对象缴纳的认购款合计32,831,663.82元 其中定向发行281,300股对应资金19,472,203.82元（计入股本281,300.00元 资本公积19,190,903.82元） 认购库存股193,000股对应资金13,359,460.00元 [13] - **股份登记完成**：公司已于2026年1月15日收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》 完成股份登记工作 [14] 董事与高管持股转让限制 - **转让限制**：激励对象中为公司董事和高级管理人员的 在任职期间每年转让股份不得超过其持有本公司股份总数的25% 离职后半年内不得转让 [11] - **短线交易规定**：董事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [12]