并购重组 - 严牌股份拟以290万欧元收购德国TTL及TTL管理公司100%权益，TTL拥有185年历史，专注于产业用纺织品领域，包括过滤、洗衣等B2B客户的无纺材料开发 [1] - 金鸿顺终止筹划以发行股份及支付现金方式收购新思考电机95.79%股权的重大资产重组事项 [2] - 朗迪集团计划以不超过1.21亿元收购聚嘉科技不超过20.17%股权，聚嘉科技是唯一具备LCP纤维全产业链生产能力的高科技企业，产品应用于航空航天、光缆电缆等领域 [3] 增减持 - 海天瑞声控股股东贺琳及一致行动人中毅安拟减持不超过2.95%股份（177.74万股） [4] - 士兰微股东罗华兵计划减持不超过0.03%股份（50万股） [5] - 海正生材股东中石化资本拟通过大宗交易减持不超过1.74%股份（352.56万股） [6] 风险事项 - 海洋王股票交易异常波动，公司声明经营正常，无未披露重大事项，控股股东未买卖股票 [7] - 景旺电子控股股东景鸿永泰、智创投资在6月27日至30日通过大宗交易减持股票，与披露计划一致 [8][9] - 内蒙一机股票异常波动，公司称主营业务未变化，仍聚焦轮履装备、铁路车辆等制造业 [10]

收购终止事件概述 - 成都先导终止对海纳医药65%股权的收购计划 交易因核心条款分歧而失败 [1][2] - 公告发布次日股价盘中最大跌幅达7 88% 收盘跌幅0 99% [3] - 三个月前签署意向书时市场反应积极 次日股价大涨8 65% [4] 交易背景与战略意义 - 成都先导为DEL技术亚洲龙头 但临床开发和商业化能力薄弱 [5] - 海纳医药专注改良型新药与高端仿制药 2022年营收2 71亿元 净利润6801万元 2023H1净利润7318万元 [5] - 收购旨在构建全产业链服务 实现向CRDMO一站式平台的转型 [7] 交易失败核心原因 - 双方在交易方案设计、收购价格确定、业绩承诺安排等关键条款存在分歧 [6] - 估值分歧显著 卖方坚持IPO撤单前8 5亿元估值 买方需权衡溢价合理性 [6] - 医药行业政策多变导致业绩承诺条款难以达成一致 [7] 后续影响与动态 - 公司声明1个月内不再筹划重组 但将继续寻求战略机会 [7] - 双方在公告中互表认可 未来可能探索业务合作 [7] - 公司强调终止交易不会对经营和财务状况造成不利影响 [7]

核心观点 - 2024年A股IPO上市数量仅为100家，创近十年新低，促使更多企业转向并购重组进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合加速，并购重组成为重要资本运作手段 [1] - 《企业并购重组实操手册》提供全流程操作指南，涵盖342页内容、11个章节、17.3万字，定价135.32元 [2][36] 手册内容结构 1 交易主体与前期准备 - 买卖双方需提前评估财务规范可行性、资源分配、股东套现路径及地方政府政策支持 [9][10][11] - 信息不对称和沟通不足是多数并购失败的主因 [9] 2 尽职调查要点 - 覆盖业务与技术、财务与会计、组织结构等8大模块，重点关注隐性负债、商务费用等常见问题 [4] 3 方案设计核心要素 - 需综合并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工及终止条件等要素 [13] - 提供4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法） [5][16] 4 支付与融资安排 - 分析现金支付、股份支付、零收购等方式的优缺点 [21] - 结合案例详解债务融资、股权融资、信托融资3种操作模式 [21][22] 5 谈判策略 - 强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，需明确谈判优先级与妥协空间 [24] 6 上市公司收购专项 - 解析要约收购、协议收购等6类方式，包含毒丸计划等反收购案例 [26][27] - 重大资产重组案例详解股份锁定期分期解锁设计，匹配业绩补偿考核 [27] 7 并购整合执行 - 通过团队轮岗、业务协同实现文化融合，如交叉培训、管理层派遣等实操经验 [28][29] - 强调收购方需扮演辅助者角色，避免强势干预 [29] 数据与案例支撑 - 手册包含135页上市公司收购专题内容，每类收购方式均附至少1个案例 [26] - 第10章完全以案例解析重大资产重组要点，如分阶段解锁股份的实操设计 [27]

公司活动信息 - 活动类别为2024年度网上业绩说明会 [2] - 时间是2025年6月30日15:30 - 16:30 [2] - 地点在价值在线（www.ir - online.cn） [2] - 接待人员包括董事长兼总经理朱闻博等多位公司人员 [2] 公司战略规划 - 已将智慧运维、AI水科技、水土碳汇等纳入战略规划，将利用政策和大股东支持择机并购重组 [2] - 未来着眼于打造“领先的水务环保工程咨询集团”，实施“一体两翼”业务格局和“圈层梯度”市场布局，以PMS为基础支撑新型业务战略，打造全生命周期集成服务体系 [3] 营收与经营情况 - 2024年国家加大水网及灾害防治建设推动已有项目营收转化，积极布局智慧运营业务使营收增长 [3] - 2025年将响应“两重”项目建设、数字水利和城市地下管网改造推动经营发展 [3] 现金流与回款情况 - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为156,166,086.13元，同比增长142.69%，现金流状况整体向好 [3] - 2025年加强项目回款管理和应收账款清收力度，应收账款回收处于良性状态 [3] 发展机遇与挑战 - 机遇包括城镇新基建、乡村振兴、基建稳增长、一带一路、绿色金融、全国发债和水利投资加大、各地深入化债、应对极端天气灾害、水利水务数字化智能化、水产业、海洋经济等 [3][4] - 挑战有经济弱复苏、行业竞争加剧、技术加速迭代 [3]

重组终止事件 - 光智科技宣布终止收购先导电科100%股权的重大资产重组[2] - 该重组筹划大半年，2024年9月30日公告停牌，10月13日发布重组预案[4] - 停牌前光智科技市值仅30亿元左右，而先导电科估值应在百亿以上，属于"蛇吞象"式收购[4] 重组终止原因 - 公司与部分交易对方就商业条款未达成一致意见[5] - 先导电科股东共55名，其中53名非实控人股东可能对估值定价存在分歧[5] - 先导电科此前融资总金额达数十亿元，胡润研究院估值高达210亿元[5] - 潜在影响因素包括：先导电科原计划IPO但转向并购重组[5]、标的资产业绩下降导致估值倒挂[6]、IPO过会节奏加快促使股东倾向重启IPO[6] 实控人资本运作 - 实控人朱世会在重组期间收购了另一家上市公司万业企业[6] - 朱世会以24.97亿元收购万业企业控股股东宏天元合伙全部份额[6] - 万业企业原从事房地产业务，后转型半导体，收购了凯世通100%股权及Compart Systems 33.31%股权[6] - 朱世会表示将用好外延式发展手段，加快先导科技集团和万业企业发展[7] 上市公司经营状况 - 万业企业2024年营收5.81亿元（同比-39.72%），归母净利润1.08亿元（同比-28.85%），扣非净利润-0.55亿元（同比-170.63%）[8] - 光智科技扣非净利润已连续4年亏损[8] - 实控人需整合先导集团旗下产业资源提振上市公司业绩[8]

小盘股估值分歧 - 中证2000市盈率长期在60倍到100倍之间，若企业盈利不变需60-100年回本 [2] - 中证2000市净率长期在2倍左右，股价仅为每股净资产两倍，估值争议较大 [2] - 部分公司市盈率为负但市净率1.5倍且负债率低于20%，存在业绩反转可能 [2] 产业资本行为分析 - 产业资本近期以市价入股小盘股上市公司或进行资产置换，价格与市场价相近 [2] - 上市公司拥有隐性资产优势，如政府支持、融资便利及股权变现能力 [3] - 政策面鼓励并购重组（2023年9月及2024年5月），推动资产重新配置 [3] 投资价值判断 - 小微盘股中存在市净率低于1.5倍、低负债率且资产干净的优质标的 [4] - 上市公司隐性价值（如融资能力、题材炒作潜力）应纳入资产评估体系 [3][4] - 中国股市投资需结合本土市场实际运行特点，纯价值投资策略收益相对有限 [5][6]

并购重组政策更新 - 2025年5月中国证监会修正《上市公司重大资产重组管理办法》，首次建立分期支付制度、调整发行股份购买资产监管要求、建立简易审核程序 [3] - 江苏无锡推出《推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027年）》，提出600亿元并购规模目标并对科技企业并购贷款给予1%贴息 [3] - 上海设立500亿元国资并购基金矩阵，重点支持集成电路、生物医药等领域 [3] 并购市场动态 - 2024年至今制造业成为并购重组最活跃行业，产业基础雄厚且政策支持力度大 [5] - 2025年1月1日至6月11日制造业公告41单通道项目，其中专用设备制造细分领域占比39.02% [5] 企业综合金融服务 - 国泰海通证券提供投资银行、信用融资、研究服务、企业管理等"一站式"综合服务 [6] - 服务涵盖企业财富管理和市值管理，助力企业家打造一流企业并守护家族财富 [6] 上市公司业绩表现 - 金螳螂2025年第一季度实现营业总收入47.86亿元（同比+5.32%），归母净利润2.14亿元（同比+5.36%） [6] - 公司业务覆盖酒店装饰、文体会展建筑装饰、商业建筑装饰及住宅装饰等多元形态 [6] 行业交流活动 - "盈在江苏"上市公司交流活动汇聚50多位沪苏上市公司董监高及金融机构投资人 [1] - 活动旨在搭建沟通平台，深化业务合作并推动共同发展 [8]

核心观点 - 光智科技终止收购先导电科100%股份，导致股价开盘跌停 [1] - 收购终止原因是重组筹划时间过长、外部环境变化及部分交易对方未达成一致 [4] - 此次收购被称为"蛇吞象"，因光智科技市值仅30多亿元而先导电科估值高达200亿元 [3][8] - 重组终止对光智科技的战略转型造成重大挫折 [14] - 先导电科的证券化之路再度受阻，可能回归独立IPO或寻求其他整合机会 [16][17] 收购背景 - 2024年10月首次披露收购预案，计划通过发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份 [7] - 交易构成关联交易，因双方实际控制人均为朱世会 [7] - 收购消息公布后，光智科技股价连续8个交易日涨停 [1] - 2025年4月11日光智科技公告无法按期披露重组报告书草案，因标的公司审计评估未完成 [4] 公司情况 - 光智科技主营红外材料全产业链研发生产，产品应用于安防监控、车载物联网等领域 [8] - 先导电科专注于溅射靶材和蒸发材料的研发制造，产品应用于新型显示、光伏、半导体等领域 [9] - 两家公司在技术储备上具有协同性，均沿"高纯稀散元素—化合物材料—精密器件"产业链布局 [8][14] 财务表现 - 光智科技2024年营业收入14.55亿元，同比增长43.82% [12] - 2024年归母净利润1226万元，实现扭亏为盈，但扣非归母净利润仍为-3716万元 [12] - 扣非净利润连续3年为负值 [11] - 收购目的是补充成长性更强、毛利率更高的标的资产主营业务 [13] 市场反应 - 终止公告后股价跌停，当前股价47.28元，较收购消息前仍高出100%，但较巅峰115.55元跌去大半 [1] - 投资者互动平台疑问蜂拥而至，公司计划7月1日召开投资者说明会 [2] - 公司承诺公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [4] 行业动态 - 2024年9月24日中国证监会发布"并购六条"优化资本市场并购重组规则 [5] - 光智科技成为并购新政后首批典型案例 [6] - 先导电科2024年2月曾尝试独立IPO但未果，七个月后转向被收购路径 [15]

报告核心观点 2025年6月23日至28日期间有4家上市公司新增并购重组事件 涉及农林牧渔、机械设备、电子、基础化工行业 4家公司均为竞买方[1][6] 新增并购重组上市公司情况 国投中鲁 - 主营业务为浓缩果蔬汁（浆）生产销售 主导产品是浓缩苹果汁 产品应用广泛 采用B2B销售模式 与知名企业合作稳定[1][6] - 本次交易标的为中国电子工程设计院股份有限公司 其注册资本92427.4508万元 成立于1992年 经营范围广[1][6] 邵阳液压 - 专注工业传动与高端制造 实现产品国产替代 2024年研发投入16007060.18元 占营收4.56% 完成多个关键研发项目[2][7] - 筹划发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司并募集配套资金 预计构成重大资产重组 不导致实控人变更 不构成重组上市[2][7] 隆扬电子 - 业务以电磁屏蔽材料为主 收入占比稳定增长 绝缘材料收入略降 客户集中在高端品牌 产品性能领先[2][7] - 拟以现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司100%股权 资金源于部分募集资金及自有资金[2][7] 建龙微纳 - 致力于工业气体分离等领域相关产品研发、生产、销售及技术服务 是有自主研发和创新能力的新材料供应商和方案解决服务商[3][8] - 筹划以现金受让股权方式取得上海汉兴能源科技股份有限公司不少于51%股份 双方属产业链上下游 整合后可实现全链条闭环 推动转型[3][8] 近期首次披露并购重组事件详情 |股票代码|股票名称|首次披露日期|重组事件|交易标的| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |600962.SH|国投中鲁|2025 - 06 - 24|国投中鲁定增收购电子院控股|电子院部分股权| |301079.SZ|邵阳液压|2025 - 06 - 23|邵阳液压筹划定增收购新承航锐部分股权|新承航锐部分股权| |301389.SZ|隆扬电子|2025 - 06 - 26|隆扬电子收购德佑新材70%股权|德佑新材70%股权| |688357.SH|建龙微纳|2025 - 06 - 25|建龙微纳收购上海汉兴能源51%股权|上海汉兴能源51%股权|[9] 近期首次披露并购重组的上市公司数据 |股票代码|股票名称|企业性质|PE_TTM|行业|总市值（亿元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |600962.SH|国投中鲁|中央国有企业|73.74|农林牧渔|35.21| |301079.SZ|邵阳液压|民营企业|622.51|机械设备|34.88| |301389.SZ|隆扬电子|民营企业|73.30|电子|69.71| |688357.SH|建龙微纳|民营企业|40.49|基础化工|27.75|[11]

大势研判 - 上证指数突破3400点关键点位，7月底前仍有上升空间，根本动力来自中国产业创新和股市贴现率系统性降低[1] - 无风险利率实质性降低，中长期资金和民间资本入市进入历史转折点，人民币汇率预期转向稳定或略升值推动资产重估[1] - 宏观政策重视投资者回报，资本市场基础制度改革改变投资人风险偏好，但指数短期拉升后需夯实[1] 经济政策与创新支持 - 中美伦敦框架细节确认可能调整对华限制措施，湖南首例清偿企业欠款专项落地改善经济社会风险评价[2] - 科创债ETF即将上市，科创板第五套标准重启，多元化增信降低融资利率支持科创需求[2] - DeepSeek、机器人、稳定币、创新药及"苏超"、"情绪消费"等供给创新推动新需求与结构转型[2] 行业比较与主题推荐 - 科技成长领域推荐港股互联网/传媒/机器人/国防军工/创新药，新技术趋势推动资本开支与产业机遇[3] - 周期消费复兴聚焦有色/化工等周期品及零售/化妆品新消费，金融股行情持续推荐券商/银行及高分红板块[3] - 主题推荐自主可控（半导体/高端装备/AI新基建（光模块/国产算力）/并购重组（科技制造/能源资源）[3] 金融股历史表现分析 - 5月初以来港股恒生金融指数累计上涨15.6%，A股非银金融涨10.2%，银行涨11.9%，稳定币概念与公募新规为主要催化剂[6] - 历史金融股大涨后走势分化：14年末流动性驱动演变为杠杆牛，15年末基本面恶化导致补跌，20年全球放水后转向震荡[7][8] - 行情持续性取决于驱动因素，基本面强劲或流动性充裕可延续升势，反之则随市场下行[8]