公司治理与控股子公司管理 - 公司制定本制度旨在加强安徽华人健康医药股份有限公司及控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益 [1] - 控股子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格的主体，包括全资子公司、控股50%以上的公司以及通过并购形成的控股子公司 [1] - 公司主要通过行使表决权和委派董事、监事、高级管理人员实现对控股子公司的管理 [1] - 控股子公司应依照公司标准规范运作，制定内部控制制度，并接受公司监督 [1] 控股子公司设立与治理结构 - 控股子公司设立需符合国家法律法规、产业政策和公司发展战略，突出主业，提高核心竞争力 [1] - 控股子公司设立或并购需按照公司章程及对外投资管理制度规定的权限进行审批 [1] - 公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 [2] - 控股子公司设董事会的，公司推荐或委派的董事应占董事会成员半数以上，且董事长由公司推荐或委派 [2] - 控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司与公司实行统一的会计制度，财务管理实行统一协调、分级管理 [3] - 控股子公司应遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作 [3] - 控股子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师审计 [3] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见 [3] - 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 [3] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会、各职能部门对控股子公司的经营、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导 [3] - 控股子公司发生重大交易或事项应及时报告公司，需经公司履行决策程序后方可实施 [3] - 控股子公司应根据实际情况制定薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后实施 [3] - 公司有权对有突出贡献的控股子公司和工作人员予以奖励 [3] - 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员若不称职，将依照相关程序处理 [3]

公司高层变动 - 洋河股份突发"换帅"，董事长张联东公告辞职，顾宇接任党委书记 [1] - 张联东辞职原因为"工作调整"，不再担任公司及控股子公司任何职务 [2] - 顾宇此前担任江苏省宿迁市宿城区委副书记、区长，主管经济、招商引资等工作 [3] 张联东任期表现 - 张联东在任4年半期间推动公司科技创新与数字化转型、规模与品质提升 [2] - 2021-2024年公司营业收入从253.50亿元增长至288.76亿元，增长13.9% [2] - 同期归母净利润从75.08亿元减少至66.73亿元，下滑11.12% [2] - 公司行业排名下滑：营收从第三位降至第五位，净利润从第四位降至第五位 [2] 公司现状与挑战 - 张联东在2024年股东大会上承认公司"在这轮发展中相对滞后"并向投资者致歉 [3] - 新任董事长顾宇将面临持续多年的股权纠纷和业绩重回高峰等挑战 [3] - 公司正处于白酒行业深度调整背景下，改革大幕刚开启就遭遇高层变动 [3]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权，或能控制其董事会半数以上成员，或通过协议实际控制的公司[2] - 子公司需按照上市公司标准规范运作，完善法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会[6] - 公司通过委派董事、高管及日常监管行使控股股东权利，并对子公司提供指导监督[7] - 派出人员需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送和违规交易[8] 重大事项管理 - 重大事项包括增减注册资本、对外投资担保、股权转让、公司合并分立等[2] - 子公司交易达公司总资产10%或市值10%需提交董事会审议[13] - 交易达公司总资产50%或市值50%需提交股东会审议[14] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%需股东会审议[15][16] 经营投资管理 - 子公司经营规划需服从公司整体发展战略[10] - 公司向子公司下达年度营收、利润等经营目标[11] - 子公司投资需进行可行性研究，建立规范决策程序[12] - 原则上禁止子公司进行委托理财及衍生品投资[19] 财务管理 - 公司财务部门统一管理监督子公司会计核算[29] - 子公司需按企业会计准则制定财务制度并备案[30] - 子公司需定期报送财务报表接受审计[31] - 禁止违规对外投资借款及越权费用审批[33] 信息披露 - 子公司需及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息[23] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需确保信息真实准确[24] - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人[26] - 内幕知情人员需保密未公开信息[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行财务和制度执行审计[37] - 审计内容包括法律法规执行、内控制度、经营业绩等[38] - 子公司需配合审计并提供所需资料[39] - 审计发现问题需限期整改并反馈结果[40]

公司治理架构 - 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程主要条款，并根据需要设立股东会、董事会及审计委员会 [6] - 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员，统称"公司派出人员" [7] - 子公司董事及高级管理人员需符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，否则不得任职 [8] 子公司管理职责 - 公司派出人员需依法行使权利并履行义务，协调公司与子公司间工作，确保发展战略和董事会决议的执行 [9] - 子公司董事及高级管理人员需严格遵守法律和公司章程，不得利用职权谋取私利或进行未经批准的关联交易 [10] - 公司派出人员需按管理层要求提交年度述职报告，连续两年考核不合格者将被更换 [11] 经营及投资决策 - 子公司需制定经营管理目标，建立市场导向的管理体系，并完成年度经营目标 [14] - 子公司需及时向公司汇报生产经营情况并提供相关报表数据 [15] - 子公司重大交易事项（如对外投资、资产处置、关联交易等）需逐级审批后方可执行 [19] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得擅自更换财务负责人 [24] - 子公司需根据《企业会计准则》建立独立核算体系，加强成本、费用及资金管理 [25] - 子公司需按时向公司报送财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等 [26][27] 信息披露 - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大事项，并确保信息保密 [34] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需明确具体负责人及信息提供部门 [35] - 子公司不得擅自披露可能影响公司股票交易价格的信息 [36] 监督审计 - 子公司需配合公司进行定期或不定期的财务审计，包括内控制度执行情况和高管经济责任审计 [41][42] - 子公司需全力配合审计工作，提供所需资料并执行审计意见 [43] 考核与奖惩 - 子公司可制定绩效考核制度，但需报公司备案 [45] - 子公司因违规受处罚时，公司可对直接责任人及相关高管给予处分 [46] 附则 - 本制度由董事会拟定或修改，自董事会审议通过之日起生效 [48] - 本制度由董事会负责解释 [49]

董事会会议决议 - 公司于2025年6月30日召开第十一届董事会第二次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长徐群主持 [1] - 会议采用现场结合通讯方式召开，召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过的议案 - 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [1][3] - 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [4][6] - 审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [7][9] - 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [10][12] - 审议通过《关于〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [13][15] 文件披露 - 修订后的各项管理制度全文均在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 [2][5][8][11][14]

江苏卓胜微电子股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司" ）控股子公司的管理，根据 第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法 通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。 第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会（不 设董事会的，为董事，下同）成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。 第二章 重大事项批准和备案制度 第七条 子公司发展计划及预算、借款、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的交易事项等事项，公司提名的董事、监事或高级 管理人员必须事先报告公司证券投资部。公司应当根据公司相应事项的决策权限，提交公司相应的 决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会（单一股东的，为股东决 定，下同）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 第八条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》及子公司章程 规定。股东会和董 ...

控股子公司管理制度总则 - 制度旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司健康发展并优化母公司资源配置 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及母公司《公司章程》等法律法规 [3][4] 人事管理 - 控股标准为持股超50%或通过协议/表决权能对子公司股东会决议产生重大影响 [5] - 母公司通过股东会行使权利 包括章程制定 董事监事及高管人选推选 [6][7] - 委派人员需履行七项核心职责 包括战略执行 重大事项汇报及利益维护等 [8] - 子公司高管禁止谋取私利 未经批准不得与子公司进行关联交易 [5][6] - 子公司需建立劳动人事制度 管理层变动需向母公司报备 [12][13] 财务管理 - 母公司监督子公司投资规模 资产结构及成本利润等财务指标 [14] - 子公司需按月/季/年提交财务报告 含三大报表及担保情况 年度报告需审计 [15] 经营决策管理 - 子公司需在母公司战略框架下制定发展规划 投资决策需程序化 [16][18] - 重大交易事项需按母公司制度决策 包括资产买卖 对外投资及关联交易等 [19][20] 信息管理 - 子公司信息披露需真实准确完整 第一时间报送母公司 [23] - 需报备董事会/股东会决议 重大事项如诉讼 亏损等须立即报告 [24][25] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 [26] 检查与考核 - 母公司不定期审计子公司财务及经营活动 [27] - 委派人员需定期述职 母公司根据经营状况进行考核 [28] 制度修订与实施 - 制度修改解释权及实施决定权归属公司董事会 [29][30]

对外投资情况概述 - 公司于2022年2月8日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过设立全资子公司广东嘉元供应链管理有限公司（嘉元供应链）的议案 [1] - 2022年3月3日嘉元供应链完成工商注册登记手续，取得梅州市梅县区市场监督管理局核发的《营业执照》 [1] 对外投资进展情况 - 基于实际经营情况及业务发展规划，公司决定注销嘉元供应链以优化管理结构并提升运营效率 [2] - 2025年6月26日公司收到梅州市梅县区市场监督管理局出具的《登记通知书》，注销登记手续已办理完毕 [2] - 本次注销事项无需提交董事会或股东大会批准，不涉及关联交易及重大资产重组 [2] 注销全资子公司的影响 - 注销后嘉元供应链不再纳入公司合并报表范围，预计不会对合并报表财务数据产生实质性影响 [2] - 注销行为不影响公司现有业务及生产运营，不存在损害上市公司及股东利益的情形 [2]

子公司管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强对子公司的管理，规范内部运作，维护公司和投资者利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 子公司定义为公司控股或实际控制的被投资公司，控制标准包括持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[1] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格执行本办法，并及时做好管理、指导、监督工作[1] 子公司管理基本原则 - 建立有效控制机制，对治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提升整体效率和抗风险能力[2] - 子公司需逐层建立对下级子公司的管理办法，并接受公司监督，分支机构管理参照执行[2] - 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法执行负责，职能部门需及时指导监督[2] 子公司规范运作要求 - 子公司需依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，全资子公司可不设股东会[3] - 子公司需按章程召开股东会、董事会或监事会，会议记录和决议需有与会人员签字[3] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况等信息，年度汇报需在会计年度结束后30日内完成[4] 子公司重大事项管理 - 子公司实施购买/出售资产、对外投资等事项前需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会批准[5] - 子公司需建立档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文本[5] - 子公司董事会、股东会等重大会议议题需提前报公司董事会秘书审核披露[4] 子公司人事管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程执行并可调整[7] - 子公司需设置内部管理机构并报公司备案，员工劳动合同由子公司直接签订[7] - 子公司招聘及离职手续自主办理，控股子公司需定期向公司汇总人员统计表[7] 子公司财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部指导，会计核算需遵循《企业会计准则》及公司财务规定[7] - 子公司需定期向公司报送财务报告，包括年度（20日内）、半年度（15日内）、季度（10日内）及月度（8日内）报告[8] - 子公司需控制与关联方资金往来，避免非经营占用，异常情况需及时提请公司董事会处理[8] 子公司投资管理 - 子公司对外投资需接受公司指导监督，需进行可行性论证并控制投资风险[10] - 投资项目实施时需按批准额度控制，每季度至少向公司汇报一次进展[10] - 子公司进行委托理财、股票等投资前需经股东会批准，未经批准不得从事[10] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露及重大事项报告制度[11] - 子公司需及时提供可能影响公司股票的重大信息，内容需真实、准确、完整[11] - 重大事项需在董事会决议、协议签署等时点及时向公司董事会秘书报告[11] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部机构，审计部负责执行控股子公司审计[12] - 审计内容包括法律法规执行、管理制度落实、内控建设、经营业绩及高管离任审计[13] - 子公司需配合审计工作，不得阻挠，审计意见送达后必须执行[13] 子公司考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度，制定绩效考核与薪酬管理制度并报备公司[14] - 年度结束后需对高级管理人员考核并根据结果实施奖惩[14] - 高管履职不当造成损失的，公司有权要求子公司董事会处罚并追究赔偿责任[14] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议[14] - 本办法由董事会解释和修订，自董事会决议通过之日起执行[14]

公司治理结构 - 公司通过股东派出人员参与子公司经营管理决策 行使股东表决权 提出建议或提案等方式对子公司进行管理 [2] - 子公司应依法设立股东会 董事会及监事会 全资子公司可不设股东会 董事会 监事会 由公司通过股东决定 执行董事委派等方式行使管理职能 [4] - 公司享有按出资比例向子公司委派董事 监事或提名高级管理人员的权利 委派人员需忠实执行公司决议 维护公司利益 [5] 管理机构设置 - 公司总经理负责子公司事务管理 包括设立终止可行性研究 股权登记审查 重大事项管理等职能 [3] - 财务部依法行使财务监督权 人力资源部门负责业务培训 董事会秘书负责信息披露工作 [3] - 子公司设立需符合公司发展战略 建立现代企业制度 突出主营业务并具备核心竞争力 [3] 子公司设立流程 - 设立子公司需进行论证 董事会权限内由董事会审批 超权限需报股东会审批 涉及信息披露事项由董事会秘书履行披露义务 [4] - 总经理协调相关部门负责前期调研 需提交股权协议书草案 投资方资料 设立方案等材料供决策 [4] - 设立方案批准后由总经理指定部门协助完成筹建工作 登记后需将营业执照 股东名册等文件存档 [4] 三会管理机制 - 公司对控股子公司享有股利分配 股东会参与 股份转让 查阅资料 剩余财产分配等股东权利 [5] - 公司委派至子公司的董事 监事人数应占持股50%以上子公司董事会 监事会成员的二分之一以上 [5] - 控股子公司董事长原则上由公司推荐人选担任 总经理候选人由公司推荐并经子公司董事会聘任 [5] 生产经营控制 - 控股子公司需制定中长期发展规划 年度经营方案 投资计划等 经公司同意后提交子公司三会通过执行 [6] - 子公司需按公司要求定期报送各类统计报表 重大合同需经公司法律事务部门审核 [7] - 控股子公司安全生产需接受公司监督 严格执行事故汇报制度 禁止瞒报谎报事故 [7] 财务监督管理 - 控股子公司需与公司实行统一会计制度 公司财务部定期分析子公司月度 季度报告并委托审计 [8] - 控股子公司年度资金收支预算需经公司同意后提交三会通过 不得将银行存款进行抵押质押 [8] - 未经批准控股子公司不得提供对外担保或互相担保 需严格控制与关联方资金往来 [9][10] 投资管理要求 - 控股子公司改制 收购 投资等重大事项需事先报告公司 投资项目需经可行性论证后报公司审核 [11] - 获批投资项目需定期汇报进展 公司相关部门对工期 质量 预结算实施监督 [11] 人力资源管控 - 控股子公司需制定薪酬管理制度并报公司备案 参照行业水平结合经济效益确定 [12] - 需向公司报备年度人力资源计划 工资总额预算 季度报表等资料 [12] - 公司与子公司间人员调动需办理离职手续 派往子公司人员由公司统一管理并考核 [12] 信息披露规范 - 控股子公司需及时向公司报告重大事项 报备三会决议等文件 通报可能影响股价的事项 [13] - 公司委派至参股公司的人员需及时向董事会秘书报告可能对公司股价产生较大影响的事项 [13]