文章核心观点 - 青岛威奥轨道股份有限公司计划使用不超过2亿元人民币的首次公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限为董事会审议通过之日起12个月 [2][10] - 公司历年来多次使用闲置募集资金临时补充流动资金 均在承诺期限内归还 本次操作是延续过往提高资金使用效率的常规做法 [3][4][5][6] - 截至2025年12月31日 公司多个募投项目已结项或调整 募集资金专项账户余额为337.93万元 [1][7][9] 募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股7,556.00万股 发行价格16.14元/股 募集资金总额为121,953.84万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为112,889.67万元 [2] - 募集资金已于2020年5月15日全部到账 并实行专户存储制度 与保荐机构及银行签署了监管协议 [3] 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 2022年4月28日 公司使用1.5亿元闲置募集资金临时补流 并于2023年4月24日全部归还 [3] - 2023年4月26日 公司使用3.5亿元闲置募集资金临时补流 并于2024年4月15日归还3.47亿元 [4] - 2024年2月29日 公司使用2.5亿元闲置募集资金临时补流 并于2025年1月13日归还2.49亿元 [4][5] - 2024年4月17日 公司使用3.5亿元闲置募集资金临时补流 并于2025年4月14日归还3.3亿元 [5] - 2025年1月15日 公司使用2.5亿元闲置募集资金临时补流 并于2026年1月13日归还2.5亿元 [6] - 2025年4月16日 公司使用3.5亿元闲置募集资金临时补流 使用期限至2026年4月15日 截至公告日尚未到期 [6] 募集资金投资项目基本情况 - 截至2025年12月31日 公司主要募投项目包括轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（拟投入36,461.35万元）、研发中心建设项目（拟投入12,943.81万元）等 [1] - 轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目已结项 节余募集资金中的4,800万元将用于永久补充流动资金 截至2025年12月31日该笔资金尚未转出 [7] - 研发中心建设项目募集资金专户已于2024年3月25日销户 节余资金及待支付款项共计5,148.26万元已转至自有资金账户 [7] - 截至2025年12月31日 公司募集资金存储专项账户余额为337.93万元 [9] 本次临时补充流动资金计划 - 公司计划使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金 [2][10] - 使用期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月 [2][10] - 本次资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用 不会改变募集资金用途或用于证券投资 [10] 审议程序与监管意见 - 本次临时补充流动资金议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过 [11] - 保荐机构中信建投证券对此无异议 认为该事项履行了必要程序 符合相关监管规定 [11]

公司股东大会安排 - 公司将于2026年1月26日14点30分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司二楼1号会议室召开2026年第一次临时股东大会 [5] - 股东可通过现场投票或上海证券交易所网络投票系统参与表决，网络投票时间为2026年1月26日9:15至15:00 [3][5] - 本次股东大会将审议关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，该议案将对中小投资者单独计票 [7][21] 募集资金使用计划变更 - 公司计划将终止的“牙轮钻头建设项目”剩余募集资金16,941.36万元用于收购重庆富邦工具制造有限公司70%股权，并将节余资金永久补充流动资金 [20] - 公司“研发中心建设项目”已达成预期目标，拟对该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金 [21] - 上述关于将剩余募集资金投入新项目的议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [21] 标的公司（富邦工具）基本情况 - 富邦工具是一家专注于机床用高精度齿轮刀具研发、生产与销售的国家级高新技术企业，核心产品包括车齿刀、插齿刀、滚刀等 [27] - 标的公司产品广泛应用于汽车、人形机器人、航天、风电、矿山装备等下游行业，并已进入蜂巢传动、双环传动、中国航发中传等头部客户供应链 [27][60] - 截至公告日，标的公司已取得实用新型专利20项，在量产能力、精度保障和技术储备方面具有优势 [29] 交易方案与定价 - 公司拟以总对价7,840万元收购富邦工具70%股权，其中向原股东支付7,140万元，向标的公司履行出资义务700万元 [25][34] - 交易对应富邦工具全部股权估值为11,200万元，以2026–2028年业绩承诺期内年均扣非归母净利润1,125万元为基准，对应市盈率倍数为9.96倍 [32] - 交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，截至评估基准日2025年10月31日，富邦工具股东全部权益评估价值为11,759.98万元 [31] 业绩承诺与支付安排 - 交易对方承诺标的公司2026年至2028年累计扣非归母净利润不低于3,375万元 [37] - 交易对价将根据三年累计实际净利润进行调整，若未达承诺目标，交易对价将向下调整并由原股东进行补偿 [38][39] - 交易款项采取分期支付，首付款为交易对价A部分的90%，剩余部分与2026年及2027年的业绩达成情况挂钩 [36] 交易的战略与协同效应 - 收购将补强公司在高端齿轮刀具领域的布局，与公司现有切削工具板块业务形成战略协同，提升综合竞争力 [60] - 交易可实现技术与市场协同：技术上新锐股份的硬质合金材料研发可与标的公司刀具开发形成联动；市场上可利用现有销售网络推广标的公司产品 [62][63] - 交易将助力公司切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高景气赛道，把握国产替代机遇，提升成长性 [60][61] 交易完成后治理与整合 - 交易完成后，标的公司将设立7人董事会，其中公司委派4名，财务总监由公司提名 [49] - 标的公司将按照公司颁布的《控股子公司管理指导性意见》进行管理，涵盖战略、财务、人力资源等方面 [50] - 交易对方作出了严格的竞业禁止承诺，禁止期限为其担任股东期间及离职后8年内 [51]

董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月9日召开第五届董事会第十六次会议，应到董事7名，实到7名，会议召集召开合法有效 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括2026年度日常关联交易预计、申请不超过人民币5亿元的综合授信额度、增加募投项目实施主体以及召开临时股东会 [2][4][6][7] 融资与授信安排 - 为满足生产经营流动资金需求，公司及子公司计划向银行及其他融资机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度 [4][22] - 授信业务范围包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇及衍生产品等 [4][22] - 董事会授权董事长在额度内签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内 [4][23] 募集资金使用与项目变更 - 公司此前通过非公开发行A股募集资金净额为人民币34,449.38万元，已于2023年3月到账 [13] - 公司已将原“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”尚未投入的募集资金21,909.37万元变更投向，用于“120MW/240MWh用户侧储能项目” [13] - 变更后的储能项目拟总投资25,209.00万元，其中计划使用募集资金21,909.37万元，剩余部分由企业自筹 [13] 储能项目实施主体调整 - 为满足储能行业项目制模式需要，公司决定增加合肥泰禾卓海智能科技有限公司及安徽阳光优储新能源有限公司的全资子公司作为“120MW/240MWh用户侧储能项目”的实施主体 [6][11][12] - 新增实施主体将通过增资或股权投资方式获得募集资金投入，项目投资总额、募集资金投入额及内容均未发生变化 [6][11][15] - 该事项已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [3][7][11][17] 日常关联交易情况 - 公司预计2026年度将与合肥明瑞精密钣金科技有限公司、安徽泰禾环保科技有限公司、阳光电源股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易 [30] - 2025年1-9月，关联方明瑞精密实现营业收入1,073.22万元，净利润22.20万元，总资产6,118.97万元 [32] - 2025年1-9月，关联方阳光电源实现营业收入6,640,190.91万元，净利润1,188,122.36万元，总资产12,067,478.14万元 [36] - 关联交易定价以市场价格为基础，旨在实现资源合理配置，不影响公司独立性 [25][39][40] 临时股东会安排 - 公司定于2026年1月26日下午14:30召开2026年第一次临时股东会，审议日常关联交易预计及增加募投项目实施主体等议案 [7][46][50] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [46][47] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务，通过智能短信等方式主动提醒股东参会投票 [44]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第四届董事会第二十九次会议于2025年12月31日召开，由董事长李红京召集并主持，应到及实到董事均为7人，会议召集召开程序符合规定 [2] - 会议审议并通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票 [3] - 该议案已经审计委员会事前认可并审议通过 [4] 募投项目结项与资金安排 - 本次结项的募投项目为“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目” [8] - 项目节余募集资金金额为10,149.47万元，公司拟将该笔资金永久补充流动资金，用于日常生产经营 [8] - 节余资金的计算方式为：募集资金承诺使用金额减去累计投入金额、待支付及待置换金额，再加上利息和理财收益净额 [8] 审议程序与机构意见 - 公司董事会及审计委员会已审议通过该事项，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [9] - 保荐机构中信证券经核查认为，该事项有助于提高募集资金使用效率，不影响原项目正常进行，未改变募集资金投向或损害股东利益，且程序合规 [10][11]

公司财务与资金管理 - 公司计划使用不超过人民币20,000.00万元（含）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [2][3] - 此举旨在提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，且不影响募集资金投资项目的正常进行 [2][3] - 公司拟向上海证券交易所申请注册发行总额不超过人民币20亿元的科技创新公司债券，以拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本 [11][12][17] 公司治理与战略调整 - 公司将原董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责 [7][8] - 为配合委员会调整，公司拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分管理制度，相关议案尚需提交股东会审议 [9][10][16] 日常关联交易 - 公司预计2026年度将与控股股东西北有色金属研究院及其控制的8家公司，以及股东中信金属股份有限公司控制的1家公司发生日常关联交易 [27][29][31][32][33][34][37] - 关联交易类别主要包括向关联人购买原材料及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、租赁，定价依据为市场价格 [40][41] - 公司认为上述关联交易为正常生产经营所需，定价公允，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成较大依赖 [22][41]

公司融资计划 - 公司计划于2025年度向特定对象发行股票 [1] - 募集资金将用于智慧康养项目、质子治疗中心二期项目及补充流动资金 [1] - 本次发行不涉及任何收购事项 [1] 资金用途与合规性 - 募集资金用途已明确披露，清晰且合规 [1] - 公司强调严格遵守法律法规及监管要求，确保公司治理规范运作 [1] 信息披露 - 所有重大事项将严格按照信息披露规则及时履行披露义务 [1] - 关于公司对外投资、资产收购等事宜，应以公司在指定信息披露媒体发布的正式公告为准 [1]

董事会会议决议概况 - 公司于2025年12月29日召开第四届董事会第十五次会议，会议应出席董事8名，实际出席8名，会议通知、召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [2][3][4] - 会议审议通过了两项议案，包括《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于调整部分募投项目投资规模及募投项目延期的议案》，两项议案均获8票赞成、0票反对、0票弃权 [5][8][9][11] 2020年非公开发行募投项目结余资金处理 - 公司2020年非公开发行A股股票的募投项目“年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”已于2023年5月结项，此前已将部分节余募集资金1,681.36万元永久补充流动资金 [5][31] - 截至目前，该募投项目募集资金专户仍节余资金745.05万元，其中仅有少量尾款54.06万元待支付 [5][31] - 为提高募集资金使用效率并降低财务成本，公司董事会同意将剩余全部节余募集资金745.05万元（含利息收入）永久补充流动资金，并随后注销募集资金专户 [5][27][34] - 综合2023年及本次操作，公司2020年非公开发行募投项目累计永久补充流动资金2,426.41万元，占募集资金净额277,374,785.57元的8.75% [31] 2022年向特定对象发行募投项目调整 - 公司拟对2022年向特定对象发行A股股票的募投项目“年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”的部分子项目进行调整 [9][13] - 调整原因系公司全资孙公司安庆诚泰于2025年11月收到政府通知，根据《中华人民共和国长江保护法》，两个子项目位于长江支流岸线一公里范围内，需进行整改 [16] - 子项目“年产0.2万吨核心助剂项目”已建设投产，须于2027年9月30日前完成生产设备拆除，并计划在2027年底前搬迁至长江支流岸线一公里范围外的公司自有土地上 [16] - 子项目“年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶项目”尚未完成建设，根据通知要求，公司计划优化工艺、原料选型，取消其中的“预聚体生产”化学反应工艺，并将预计建成时间由2025年12月调整至2026年12月 [17] - 被取消的“预聚体生产”环节将安排由全资子公司广州从化兆舜新材料有限公司以自有资金在其现有生产基地投资建设，计划于2026年12月底前完成 [17] - 本次调整仅涉及募投项目自有或自筹资金投资部分，不涉及已到账的募集资金投入变更，该次发行实际募集资金净额为153,436,236.32元，目前已基本使用完毕 [10][14][17] 相关决策程序与意见 - 两项议案均已通过公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议 [6][10] - 两项议案均在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议 [7][27] - 保荐机构已就两项事项分别出具了核查意见，表示无异议 [7][10][22][23][37][38]

公司董事会决议与资金运作 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年12月26日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议审议通过了三项关于募集资金使用的议案 [2] - 董事会审议通过使用募集资金80,693.59万元置换预先投入的自筹资金，该置换时间距募集资金到账时间未超过6个月 [3][8] - 董事会审议通过使用不超过3,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，用于与主营业务相关的业务 [5][34] - 董事会审议通过使用最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可循环滚动使用 [6][15] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票15,001,500股，发行价格为66.66元/股，募集资金总额为999,999,990.00元 [9] - 扣除发行费用12,904,135.42元后，募集资金净额为987,095,854.58元，资金已于2025年12月18日全部到位 [9] - 募集资金已进行专户存储，并与保荐机构及银行签订了三方监管协议 [10] - 本次募集配套资金用途为支付交易现金对价、中介机构费用、交易税费及偿还借款 [11] 募集资金置换详情 - 公司已用自筹资金支付交易对价及发行费用合计80,693.59万元，拟用募集资金进行全额置换 [12] - 该置换事项已经董事会审议通过，且置换时间符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定 [12] 闲置募集资金现金管理计划 - 现金管理投资种类为安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，如结构性存款、大额存单等 [15][21] - 现金管理额度最高不超过2,000万元，使用期限自2025年12月26日起至2026年12月25日止 [18][22] - 实施方式由公司经营管理层及财务部门人员在授权额度及期限内办理 [24] - 进行现金管理的目的是提高资金使用效率，实现募集资金的保值增值，增加公司收益 [17] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 临时补充流动资金额度不超过3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [34][38] - 资金将用于与公司主营业务相关的业务，使用期满后将足额归还至募集资金专户 [38] - 该事项不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行 [38]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过多项重要议案，会议由董事长余峰主持，应出席董事9人，实际出席9人，会议程序合法有效 [1] 募投项目调整 - 董事会同意对“信息化系统升级建设项目”和“医用耗材集约化运营服务项目”的建设期进行延长，并优化调整内部投资结构，旨在保障募集资金使用效率，匹配项目实际实施需求 [2] - 为加速核心区域业务布局，董事会决定为“医用耗材集约化运营服务项目”增加实施主体，该议案需提交公司股东会审议 [2] - 保荐机构中信证券对上述两项募投项目调整事项均出具了无异议的核查意见 [3] 募集资金使用 - 董事会审议通过使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管规定 [4] - 容诚会计师事务所为本次置换事项出具了鉴证报告，中信证券亦出具无异议核查意见 [4] 薪酬与组织架构 - 董事会审议通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，将提交股东会审议 [5] - 董事会审议通过《关于调整公司2026年组织架构的议案》，以进一步优化公司组织管理体系 [5] 后续安排 - 董事会决定于2026年1月13日召开公司2026年第一次临时股东会，将需股东审议的议案提交股东大会表决 [6] - 本次董事会通过的系列议案体现了公司对募集资金规范使用的重视及战略发展的前瞻性布局 [6]

董事会会议与发行审议 - 公司第九届董事会第十八次会议于2025年12月25日召开，应出席董事9人，实际出席9人，所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过 [2] - 董事会审议通过了关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案，确认了最终发行结果 [3] - 董事会同意与10家特定对象签署附生效条件的股份认购协议，投资者包括诺德基金、广西桂环壹号股权基金、申万宏源证券、财通基金、广西产投资本运营集团、陕西创领股权投资、杭州长航资产、华安证券资管、广东乐居商贸集团、青岛鹿秀投资管理 [5][6] 发行方案核心要素 - 本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元人民币 [28] - 本次拟发行的股份数量为71,428,571股，未超过发行前公司股份总数的30% [28] - 本次发行募集资金拟用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程” [30] - 发行最终数量需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，可能根据监管要求变化 [3] 公司近期财务表现与盈利预测 - 截至预案公告日，公司总股本为2,562,793,200股 [28] - 公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为65,941.11万元，年化测算为87,921.48万元 [28] - 公司2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,131.68万元，年化测算为84,175.57万元 [28] - 公司测算了2026年净利润较2025年（年化数据）下降10%、持平及增长10%三种情形下发行对每股收益的影响 [28] 公司主营业务与市场地位 - 公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，具备轧钢产能2080万吨 [31] - 产品覆盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板、中厚板、带肋钢筋等8个大类、240多个钢牌号 [31] - 2024年，公司船舶和海洋用钢产销量同比增长26%，集装箱板销量突破历史新高，家电用钢成功进军多家头部企业 [36] - 产品在满足华南市场的同时，辐射华东、华中、西南，并远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲的10多个国家和地区 [36] 募投项目相关储备 - 人员储备：公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理及技术团队，员工流失率低 [31][32][33] - 技术储备：公司深耕钢铁领域，控股子公司广西钢铁装备工艺技术一流，设有技术中心作为研发主体，并与东北大学、北京科技大学等机构密切合作 [34][35] - 市场储备：公司产品拥有良好客户基础，并主动开拓国际市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家的出口认证 [36] 填补回报措施与相关承诺 - 公司承诺将严格执行募集资金管理制度，确保募集资金有效使用 [38] - 公司将提高运营效率，加快募投项目建设，力争缩短工期以实现预期效益 [39] - 公司制定了未来三年股东回报规划，承诺在符合条件时积极推动对股东的利润分配 [41] - 公司控股股东以及董事、高级管理人员均已出具承诺，确保填补回报措施得到切实履行 [42][46]