文章核心观点 - 国浩律师（上海）事务所对国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作及历史业绩补偿问题处理情况，认为除已披露事项外，公司运作基本规范，无重大违规情形 [1][5][19] 承诺履行情况 - 公司及相关方自江旅集团成为控股股东以来，公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行或不规范承诺 [7][19] - 历史收购中业绩承诺方毅炜投资及卢郁炜未完成新线中视2020-2022年业绩承诺，需补偿金额累计约7,509.19万元，截至核查日尚欠3,700.4万元及违约金 [8][9] - 公司通过司法途径追偿欠款，已胜诉并冻结相关股权，同时于2025年8月通过股东大会决议将债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [9][10] 规范运作与合规状况 - 最近三年公司无违规资金占用及对外担保情形，经会计师事务所专项审核及定期报告确认 [11] - 公司因2019-2020年业绩补偿款会计处理错误（2019年少计利润642.43万元，2020年多计利润642.43万元），于2025年3月被江西证监局处以200万元罚款，但被认定为从轻处罚且已整改 [13][14] - 公司及高管最近三年无刑事处罚，但因信息披露问题多次被交易所监管警示（2023年6月、2024年6月、2025年1月）及江西证监局责令改正 [15][16] 控股股东及相关方监管记录 - 控股股东江旅集团因2019年债券发行违规支付票息外收益及2021年未披露重大资产抵质押，于2024年12月被江西证监局采取警示函措施 [17] - 除已披露事项外，公司、控股股东及高管无其他立案调查或重大监管处分情形 [19]

股份回购注销背景 - 公司因2018年重大资产重组收购盛趣科技100%股权 与曜瞿如 熠趣盛 吉虞梵签署业绩承诺协议 承诺2018-2020年扣非净利润分别为21.36亿元 24.94亿元 29.68亿元 [3][4] - 业绩补偿机制规定若累计实际净利润低于承诺值 补偿义务人需优先以股份进行补偿 补偿金额按（累计承诺净利润-累计实际净利润）/承诺期净利润总和×交易作价计算 [4][6] - 中国证监会2024年行政处罚认定公司2020年软件著作权转让存在虚假记载 经会计差错更正后 标的公司2018-2020年累计实际扣非净利润72.77亿元 低于承诺值75.98亿元 差额3.21亿元 未完成率4.22% [7][8] 业绩补偿具体方案 - 补偿总金额确定为12.59亿元 按发行价11.93元/股及资本公积转增（每10股转增2股）调整后 需回购注销股份总数1.27亿股 [8][9] - 三名补偿义务人按原持股比例分担责任：曜瞿如需补偿7,682.94万股 熠趣盛需补偿3,104.94万股 吉虞梵需补偿2,447.39万股 且承担连带责任 [9][10] - 保证人王佶为吉虞梵提供担保 华通控股为曜瞿如提供担保 承诺若补偿义务人未及时足额补偿 将代为履行 [9][16] 本次回购注销执行情况 - 吉虞梵首批履行补偿义务 公司以总价1元回购其持有的2,447.39万股无限售流通股 占回购前总股本74.53亿股的0.3284% [2][12] - 2025年8月20日完成股份注销手续 总股本由74.53亿股减至74.28亿股 股权结构变动但控制权不变 [2][12][13] - 回购资金来源于自有资金 减资公告期内未收到债权人异议申报 [12][15] 后续补偿安排 - 熠趣盛持有股份足以覆盖其需补偿的3,104.94万股 正持续推进回购注销 [16] - 曜瞿如持有股份不足覆盖其需补偿的7,682.94万股 但华通控股承诺代偿 且三名义务人合计持股足以覆盖总补偿数量 [16] - 公司强调若补偿义务人拒绝履行将采取法律手段 并将及时披露进展及办理工商变更登记 [16]

重大资产重组及业绩承诺 - 2021年11月17日股东大会审议通过吸收合并徐工集团工程机械有限公司的议案，2022年8月1日完成交割[3] - 徐工集团承诺股权类资产2021-2024年扣非净利润累计不低于639,620.63万元，实际完成642,188.35万元，完成率100.40%[4][14] - 知识产权类资产承诺2021-2024年收入分成累计不低于45,967.11万元，实际完成44,555.68万元，完成率96.93%[5][14] 业绩补偿实施 - 因知识产权类业绩未达标，徐工集团需补偿743,331股，占总股本0.006%，回购总价1元[2][17] - 补偿股份于2025年8月14日完成注销，总股本从11,753,715,813股减至11,752,972,482股[2][20][21] - 补偿金额计算公式包含交易作价、持股比例及差额分摊等变量[7][9][11] 行业及经营影响 - 知识产权类业绩未达标主因工程机械行业周期性调整，混凝土品类需求疲软[16] - 减值测试显示业绩承诺资产期末估值1,553,348.58万元，较交易作价891,678.03万元增值661,670.55万元，未发生减值[17] - 股份注销未对公司控制权、上市地位及财务状况产生实质性影响[21] 公司治理程序 - 2025年4月26日董事会及独立董事会议审议通过补偿方案，关联方回避表决[19] - 2025年5月27日股东大会批准方案，45日内未收到债权人异议[19] - 公司将办理注册资本变更及章程修订等工商手续[23]

重大资产重组及业绩承诺履行情况 - 公司于2021年11月17日通过吸收合并徐工集团工程机械有限公司（徐工有限）的议案，并于2022年8月1日完成交割，徐工有限的全部资产、负债、业务及人员转移至公司[3] - 徐工集团对股权类和知识产权类业绩承诺资产分别做出净利润和收入分成承诺：股权类资产2021-2024年累计承诺净利润不低于639,620.63万元，知识产权类资产同期累计承诺收入分成不低于45,967.11万元[4][6] - 业绩补偿期间届满后，股权类资产累计实现净利润642,188.35万元（完成率100.40%），知识产权类资产累计实现收入分成44,555.68万元（完成率96.93%），未达标部分触发补偿机制[14] 业绩补偿方案实施细节 - 2024年度知识产权类业绩承诺补偿金额按公式计算，最终确定需回购注销徐工集团持有的743,331股补偿股份，占公司总股本0.006%[2][16] - 补偿股份以总价1元人民币定向回购，资金来源为自有资金，并于2025年8月14日完成注销程序[19] - 减值测试显示业绩承诺资产期末估值1,553,348.58万元，较交易作价891,678.03万元增值661,670.55万元，未发生资产减值[17] 公司治理及股本变动 - 补偿方案经董事会、股东大会审议通过，关联董事及股东均回避表决，且未收到债权人异议[18] - 注销完成后总股本从11,753,715,813股减少至11,752,972,482股，股权结构变化不影响控制权或上市地位[20] - 公司将在注销完成后办理注册资本变更及章程修订等工商登记手续[23] 行业背景及业绩影响因素 - 知识产权类业绩承诺未达标主要因工程机械行业周期性波动，尤其国内混凝土行业处于深度调整期[15] - 股权类资产超额完成承诺，显示核心子公司徐州徐工挖掘机械和徐州建机工程机械的盈利能力稳健[4][14]

监事会会议召开情况 - 成都华神科技集团股份有限公司第十三届监事会第十六次会议于2025年8月1日以通讯会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日以电子邮件方式送达全体监事 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏蓉蓉女士主持 [1] 监事会会议审议情况 西藏康域药业有限公司2024年度业绩承诺完成情况 - 2024年度西藏康域药业有限公司净利润为1678.43万元，低于承诺数2000万元 [1] - 西藏万安药品信息咨询有限公司需对公司进行现金补偿 [1] 公开挂牌转让西藏康域51%股权 - 公司拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域51%股权 [2] - 本次转让基于公司未来发展规划，旨在优化对外投资结构 [2] - 审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 议案尚需提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 公司第十三届监事会第十六次会议决议 [2]

诉讼背景 - 公司于2022年3月以2.1亿元增资青海聚之源新材料有限公司获得35%股权，并约定三年累计扣非净利润承诺为9亿元，未达承诺时由刘炳生进行现金补偿 [3] - 因聚之源2022年净利润亏损且刘炳生未履行补偿义务，公司于2023年8月提起仲裁并获得胜诉，裁定刘炳生支付现金补偿款4329.53万元及仲裁费31.43万元，目前正在申请强制执行阶段 [4] - 三年业绩承诺期满后，聚之源未达目标且拒绝提供审计报告，公司于2025年6月发函要求提供完整财务资料被拒，导致无法核算应补偿金额（计算公式：（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）*35%持股比例-已裁决4329.53万元） [6] 诉讼基本情况 - 公司作为原告向青海省德令哈市人民法院提起诉讼，要求聚之源提供2022-2024年财务会计报告、会计账簿及凭证供查阅复制，并允许委托中介机构辅助进行 [9][10] - 诉讼依据为《公司法》第五十七条股东知情权及《股权投资协议》中业绩补偿约定，公司曾于2025年4月7日和6月25日两次书面请求未获回应 [11] - 法院已于2025年7月29日受理此案（案件编号：（2025）青2802民初1462号），目前尚未开庭审理 [7][9] 财务影响及资产处理 - 公司已对聚之源35%股权计提减值准备，2023年末长期股权投资账面价值已减值至零 [8] - 本次诉讼结果将直接影响三年期业绩承诺现金补偿金额的核算，但具体金额需待获得财务资料后确定 [6][12] - 2022年仲裁胜诉的4329.53万元补偿款因刘炳生多起未清偿债务，执行到账存在重大不确定性 [4][5] 公司行动及披露 - 公司通过诉讼行使股东知情权，旨在获取财务资料后向刘炳生追偿三年期业绩补偿 [12] - 所有诉讼进展及相关公告均通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布，包括2022年投资公告、2023年仲裁公告及2025年业绩实现情况公告 [3][5][6] - 除已披露诉讼外，公司不存在其他未披露诉讼仲裁事项 [13]

会计差错更正概述 - 公司对2020至2024年度合并财务报表进行追溯调整，涉及子公司嘉力达多个项目的收入、成本确认问题 [4] - 主要调整包括：2021年调减营业收入2599万元、营业成本1851万元，2022年调增营业收入917万元，2023年调增营业收入875万元 [4][5] - 调整原因包括工程量确认依据不充分、施工成本漏记、财务处理不及时等 [4] 财务数据影响 2020年度 - 合并资产负债表：资产总计减少157万元，其中应收账款减少127万元，未分配利润减少157万元 [5] - 合并利润表：营业总收入增加454万元，营业利润减少157万元，净利润减少157万元 [5] 2021年度 - 合并资产负债表：资产总计减少2636万元，其中应收账款减少946万元，未分配利润减少2478万元 [6] - 合并利润表：营业总收入减少3099万元，营业利润减少2305万元，净利润减少2321万元 [6] 2022年度 - 合并资产负债表：资产总计减少2618万元，其中合同资产减少3383万元，未分配利润减少2057万元 [7] - 合并利润表：营业总收入增加1604万元，营业利润增加435万元，净利润增加421万元 [7] 2023年度 - 合并资产负债表：资产总计减少1036万元，其中合同资产减少2617万元，未分配利润减少476万元 [8] - 合并利润表：营业总收入减少1686万元，营业利润增加1567万元，净利润增加1581万元 [8] 2024年度 - 合并资产负债表：资产总计减少1036万元，其中合同资产减少2617万元，未分配利润减少476万元 [10] 业绩承诺影响 - 子公司嘉力达2017-2021年累计扣非净利润从2.27亿元下调至2.04亿元，未达承诺的2.32亿元目标 [13] - 业绩补偿义务人李海建、达韦明合伙需履行补偿责任，公司正推进追讨工作 [13] 审计鉴证结论 - 立信会计师事务所确认会计差错更正符合《企业会计准则第28号》及证监会、深交所相关规定 [1][3] - 鉴证范围涵盖2020-2022年度合并财务报表的差错更正情况，但未对原报表进行审计 [1]

会计差错更正原因及范围 - 公司全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司存在前期会计差错需追溯调整，涉及2020年至2023年年度财务报告及2024年一季度报表[1] - 会计差错更正采用追溯重述法，立信会计师事务所出具专项鉴证报告（信会师报字2025第ZA14737号）[2] - 更正不改变已披露报表的盈亏性质及期末净资产为负的情形[2] 财务状况影响（2020-2023年） 2020年调整 - 合并资产负债表：应收账款减少127万元（调整后6.60亿元），流动资产合计减少157万元（调整后19.07亿元），未分配利润减少157万元（调整后4.87亿元）[2] - 合并利润表：营业总收入增加454万元（调整后18.54亿元），营业利润减少157万元（调整后6283万元），净利润减少157万元（调整后4459万元）[2] 2021年调整 - 合并资产负债表：应收账款减少946万元（调整后7.00亿元），合同资产减少3282万元（调整后9.14亿元），未分配利润减少2478万元（调整后5.72亿元）[3] - 合并利润表：营业总收入减少3099万元（调整后22.70亿元），营业利润减少2305万元（调整后1.24亿元），净利润减少2321万元（调整后1.05亿元）[3] 2022年调整 - 合并资产负债表：合同资产减少3383万元（调整后9.33亿元），未分配利润减少2057万元（调整后5.61亿元）[4] - 合并利润表：营业总收入增加1604万元（调整后18.71亿元），营业利润增加435万元（调整后174万元）[4] 2023年调整 - 合并资产负债表：合同资产减少2617万元（调整后5.53亿元），未分配利润减少476万元（调整后2.25亿元）[6] - 合并利润表：营业总收入减少1686万元（调整后15.80亿元），营业利润增加1567万元（调整后-2.94亿元）[6] 资产重组业绩承诺影响 - 深圳嘉力达四年累计扣非净利润由2.27亿元更正为2.04亿元，未达承诺总额2.32亿元，触发业绩补偿义务[7][9] - 公司表示将追讨业绩补偿并履行信披义务[9] 审计及审议程序 - 立信会计师事务所认为会计差错更正符合企业会计准则及信披规则[9] - 董事会、监事会及审计委员会均确认更正后数据更真实反映公司财务状况[10][11] 后续措施 - 公司披露更正后的2024年年报及2025年一季报，承诺加强内控管理[11][12]

业绩承诺补偿实施情况 - 科邦锰业和百源丰2022-2024年度累计净利润未达到承诺目标，新疆有色及杨生荣需按协议补偿公司6,682,313股股份 [1][3] - 补偿股份以1元总价定向回购并注销，占回购前总股本的0.73% [2][3] - 审计报告显示新疆有色和杨生荣分别需补偿4,343,503股和2,338,810股 [3] 股份变动及注销安排 - 回购股份于2025年7月18日完成过户至公司回购专用账户，7月22日完成注销 [2][3][4] - 注销后公司总股本减少至910,999,123股，注册资本同步变更为910,999,123元 [2][4] - 有限售股份比例从25.47%降至24.92%，无限售股份比例从74.53%升至75.08% [4] 审批流程与协议签署 - 公司董事会及监事会于2025年4月1日审议通过回购注销议案 [2] - 2025年4月28日及6月5日分别签署《股份补偿协议》及补充协议 [2] - 股东大会于2025年4月22日批准相关议案 [2] 其他相关事项 - 回购注销不影响公司正常经营、股权分布或控制权 [3] - 公告期间公司董事、监事等未买卖股票 [4] - 公司将办理注册资本变更及章程修订等后续手续 [4]

业绩承诺补偿股份回购注销完成情况 - 公司完成回购注销业绩承诺补偿股份20,556,708股，占回购注销前总股本的5.03%，总股本由408,542,039股减少至387,985,331股 [1][5] - 补偿股份涉及两名股东：招金集团回购4,034,765股，永裕电子回购16,521,943股 [5][8] - 业绩承诺方需返还现金股利合计2,877,939.12元，其中永裕电子返还2,313,072.02元，招金集团返还564,867.10元 [5][8] 发行股份购买资产及业绩承诺背景 - 公司2022年以11.97亿元交易对价向招金集团、永裕电子等13名交易对方发行102,689,322股股份（发行价11.66元/股），收购金宝电子63.87%股权 [2] - 业绩承诺期为2022-2024年，承诺扣非净利润分别为15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计不低于61,104.76万元 [2][4] - 补偿公式为：（累计承诺净利润-累计实际净利润）/承诺净利润总和×交易获股数-已补偿股数 [3][4] 2024年度业绩承诺完成情况 - 金宝电子2024年实际扣非净利润7,581.94万元，仅完成承诺业绩的30.28% [4] - 2022-2024年累计实际净利润20,653.77万元，完成率33.80%，三年累计补偿股份47,626,720股 [6] - 减值测试显示标的资产无需履行额外补偿责任 [6] 股本结构及股东权益变动 - 回购注销后有限售条件流通股占比从21.62%降至17.46%，无限售条件流通股占比从78.38%升至82.54% [9] - 控股股东山东金都国资持股比例从37.10%增至38.02%，朱宝松方持股从21.61%增至22.76%，永裕电子持股从8.83%降至5.04% [1][9] - 基本每股收益从0.5898元/股提升至0.6382元/股 [9] 审批及实施程序 - 2025年3-4月经董事会、监事会及股东大会审议通过补偿方案 [7] - 2025年7月11日完成回购注销手续，未收到债权人异议 [8]