权益分派方案 - 每股现金红利0.40元（含税），以总股本1,395,022,307股为基数，共计派发现金红利558,008,922.80元 [2][4] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过，实施日期为2025年5月9日 [2] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] 红利发放方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在证券营业部领取，未办理的由结算公司暂存 [5] - 控股股东江西出版传媒集团的现金红利由公司直接派发 [6] 税收政策差异 - 个人股东及证券投资基金持股超1年免税（每股0.40元），1年以内暂不扣税但后续按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%） [9][10] - QFII股东按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.36元 [10] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.36元 [10] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，税前每股0.40元 [11] 业绩补偿与红利退回 - 因标的资产未达2024年业绩承诺，控股股东需补偿总额262,238,806.41元，包括回购注销27,517,188股（总价1元）及现金支付剩余对价4.77元 [11] - 控股股东需退回补偿股份对应的现金红利11,006,875.20元 [11]

控股股东业绩承诺基本情况 - 公司于2021年12月1日披露《重整计划》，科翔高新作为重整投资人成为控股股东 [2] - 科翔高新承诺重整计划执行完毕后三个会计年度扣非净利润合计不低于2.5亿元，未完成需以货币补足差额 [2] - 科翔高新承诺受让的转增股票36个月内不减持 [2] - 2025年4月28日董事会审议通过业绩承诺完成情况说明议案，会计师事务所出具鉴证报告 [2] 业绩补偿情况 - 2022-2024年三个会计年度实际扣非净利润合计3885万元，较承诺2.5亿元差额2.11亿元 [4] - 根据《重整计划》约定，科翔高新需补偿差额2.11亿元，应在2025年5月28日前以货币补足 [5] 目前进展情况 - 公司多次发函督促科翔高新履行业绩补偿义务 [6] - 科翔高新回复称将积极履行义务，可能通过处置资产补足款项，目前仍在与相关方沟通 [7] 其他说明 - 公司董事会将持续督促控股股东履行业绩补偿义务，并依法采取进一步措施 [7] - 公司将根据进展履行信息披露义务 [7]

5月22日晚间，深圳市飞马国际（002210）供应链股份有限公司（以下简称"飞马国际"）发布公告显 示，公司2024年年度股东大会的多个提案当中，《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过。 从表决情况来看，《关于业绩承诺实现情况的议案》股东同意约4826万股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的43.8559%；反对约6153万股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的55.9120%；其 中，控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司（以下简称"新增鼎公司"）回避该提案表决。 该提案中小股东总表决情况显示，同意4825万股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 43.8494%；反对6153万股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.9185%；表决结果为 未通过。 公开资料显示，飞马国际2020年公布的重整计划当中，存在"重整计划执行完毕后，重整投资人承诺将 其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后 （如需）注入飞马国际"的表述。 上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示，资产注入承诺和业绩承诺是并行的两项不同 的承诺。此次业绩承诺 ...

业绩承诺完成情况专项鉴证报告 - 中瑞诚会计师事务所对欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况出具专项鉴证报告（中瑞诚核字2025第502829号）[1] - 报告鉴证范围为欢瑞世纪管理层编制的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》[4] - 会计师事务所采用中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号执行鉴证工作，实施询问、检查、重新计算等审核程序[4] 业绩承诺基本情况 - 欢瑞世纪2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易于2016年11月11日完成股权过户[5] - 业绩承诺方为欢瑞影视原股东钟君艳等34名自然人及26家机构，承诺2016-2018年扣非归母净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元[6][7] - 补偿机制采用净利润与扣非净利润孰高原则计算应补偿股份数量，补偿总额不超过交易发行股份总量[7][8] 业绩承诺实际完成情况 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，导致业绩承诺完成情况无法确定[12][13] - 公司补计提坏账准备29,361.22万元后消除保留意见影响，追溯调整后2016-2018年累计扣非净利润完成率为70.49%（58,931.40万元/83,600.00万元）[16] - 根据补偿公式计算需补偿股份11,556.62万股，对应业绩缺口24,668.60万元[16] 监管处罚与财务调整 - 中国证监会重庆监管局2019年行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载[15] - 公司采用追溯重述法对2013-2018年度财务报表进行更正，并由中天运会计师事务所出具专项说明审核报告[15][16] - 减值测试显示欢瑞影视期末减值额超过已补偿股份对应金额时，原股东需额外支付现金补偿[8][9]

交易背景 - 欢瑞世纪于2016年完成对欢瑞影视100%股权的收购，交易通过发行股份方式实施，发行价格为7.66元/股，总对价30亿元[1][2] - 交易完成后，欢瑞世纪从星美联合股份有限公司更名为现名，诚通证券（原新时代证券）担任独立财务顾问[1] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年扣非归母净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元、3.43亿元，累计承诺8.36亿元[3] - 补偿机制采用净利润与扣非净利润孰高原则，公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数/累计承诺净利润总和[3] - 若减值测试显示欢瑞影视期末评估值低于收购对价，需补足差额，但总补偿不超过30亿元交易对价[4][5] 业绩实现情况 - 2016-2018年实际累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达承诺目标24.67亿元[10] - 2018年审计报告因《天下长安》应收账款29,361.22万元的可收回性存疑被出具保留意见，公司补提坏账准备后消除影响[5][6] - 因2013-2016年财务数据造假，公司被证监会处罚并追溯调整财务报表[7] 补偿执行结果 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应市值8.85亿元（按发行价7.66元/股）[10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末评估值24.03亿元，减值5.97亿元，但因股份补偿已覆盖减值额，无需额外现金补偿[10][11] 独立财务顾问核查结论 - 确认欢瑞影视未完成业绩承诺，需补偿股份11,556.62万股[11] - 减值测试结果未触发现金补偿条件[11]

交易方案概述 - 森霸传感拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯等8名股东持有的标的公司67%股权，交易价格为21,507万元，其中现金支付10,593万元，股份支付10,914万元 [4] - 同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593万元，用于支付现金对价，发行股份数量不超过总股本30% [4] - 若募集配套资金失败，公司将自筹资金支付现金对价部分 [5] 交易进展 - 标的资产已完成工商变更登记，森霸传感持有格林通67%股权 [6] - 发行股份购买资产的新增股份已登记至相关方名下并在深交所上市 [8] - 公司已取消本次重组募集配套资金事项，现金对价已支付完毕 [8] 业绩承诺情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2023-2025年扣非净利润分别不低于3,064万元、3,217万元和3,378万元 [10] - 2024年标的公司实际扣非净利润2,716万元，业绩承诺实现率88.40%，未完成当年承诺 [18][20] - 2023-2024年累计实现净利润6,071万元，累计承诺实现率96.66%，暂未触发补偿条件 [20] 公司经营情况 - 2024年公司营业收入4.46亿元，同比增长51.33%；扣非净利润5,317万元，同比增长51.34% [24] - 公司完成对无锡格林通67%股权的收购，并设立2.9亿元并购基金收购艾礼富电子100%股权 [23] - 研发方面取得多项进展，包括立体多通道智能热释电红外探测器完成样品制备等 [22] 公司治理 - 交易完成后公司继续完善法人治理结构，加强信息披露工作 [25] - 独立财务顾问认为公司治理符合监管要求 [26]

并购踩雷事件 - 神力股份收购砺剑防卫57.65%股权，总对价3.41亿元，其中2.64亿元用于收购55%股权，3000万元增资认购2.65%股权 [3] - 砺剑集团承诺砺剑防卫2020-2022年累计净利润不低于1.2亿元，实际仅实现0.19亿元，完成率不足20% [3][4] - 因业绩未达标，砺剑集团需回购股权，但截至2024年1月12日仅支付1.73亿元，剩余1.84亿元（含利息）未支付，占公司2023年净利润108.24% [5][14] 财务影响 - 公司2024年预计归母净利润亏损2400-4700万元，扣非净利润亏损3200-5500万元 [6] - 因砺剑集团违约，公司计提坏账准备金约7600万元 [9] - 未支付款项1.84亿元已提起诉讼，案件正在审理中 [8][14] 控制权变更 - 控股股东陈忠渭拟转让22%股份（3265万股给辽宁为戍，1525万股给广州康祺），交易完成后控股股东将变更为辽宁为戍 [10] - 截至2024年12月30日交易仍处意向阶段，尚未签署正式协议，计划2025年2月14日前完成 [10] 监管处罚 - 上交所对砺剑集团予以公开谴责，因其未履行业绩补偿承诺且涉及金额较大 [15][16] - 违规行为违反《股票上市规则》第7.7.5条，损害上市公司利益 [15] - 处分将记入证券期货市场诚信档案，并通报证监会和地方金融管理局 [16]

业绩承诺与补偿 - 2016 - 2018年华日升业绩承诺扣非归母净利润合计不低于17741.03万元，实际累计实现14794.73万元，完成率83.39%[4] - 2019 - 2020年建金投资和华日升投资自愿追加业绩承诺，华日升扣非税后净利润分别不低于7310万元和8585万元[6] - 2019年华日升扣非归母净利润为7548.36万元，完成业绩承诺；2020年为5535.81万元，完成率64.48%[7] - 公司收到2016 - 2018年业绩承诺补偿款现金2946.30万元，2020年业绩承诺补偿款现金3049.19万元[5][7] 财务数据 - 2019 - 2022年末华日升应收账款账面余额分别为33006.71万元、39446.94万元、30696.20万元、29671.86万元[11][12] - 2019 - 2022年营业收入分别为48254.01万元、42136.10万元、35394.66万元、41084.95万元[52] - 2019 - 2022年净利润分别为7705.09万元、5716.73万元、 - 7214.12万元、 - 24324.71万元[52] - 2023 - 2028年反光膜收入预计分别为30500.00万元、35080.00万元等，棱镜膜收入预计分别为5500.00万元、9800.00万元等[54][55] - 2020 - 2022年华日升主营业务综合毛利率分别为32.77%、12.50%和12.64%[56] 应收账款与坏账 - 2019 - 2022年各账龄应收账款余额、迁徙率、历史损失率、预期信用损失率有变化[22][23][24][25] - 2021 - 2022年华日升应收账款坏账准备计提金额增长较快，2022年末总体规模大幅下降，1年以上应收账款迁徙率快速增加[17][19] - 山西省公安厅交通管理局牌照设施所坏账准备从2019年末44.37万元增至2022年末1375.83万元[17] 股权交易 - 2023年4月10日公司与建金投资签署收购华日升100%股权意向协议，收取2000万元意向金[36] - 寰邦投资应分四期支付股权转让款，前三期合计支付全部价款的51%[37] - 本次股权转让预计对公司本年度损益影响为20000万元[44] - 交易完成后公司可收回5.5亿元股权转让款和1.36亿元财务资助资金，总体贷款担保金额下降1.88亿元，降低合并报表资产负债率约8%[45] 未来展望 - 预计2023 - 2027年收入年复合增长率16.95%，销售净利率从5.15%上升到12.44%[96] - 公司未来将专注微纳光刻领域，拓展高附加值产品及领域，拟重点拓展微纳光学技术/产品在多领域的商业化应用和产业化投资[144][192] 其他 - 2022年长期资产投资约4587万用于设备改造和工艺改进，自制车牌半成品使成本下降约21.68%[160][161] - 2021 - 2022年公司净利润大幅减少或亏损扩大，主要因营收减少、毛利率下降、信用及资产减值损失上升等[179][180][181][183][184][185]