2025年度向特定对象发行A股股票方案调整 - 调整后的发行方案符合相关法律法规规定且方案合理可行 [1] - 方案符合公司实际情况和发展需要且不损害公司及全体股东利益 [1] 2025年度向特定对象发行A股股票预案 - 修订版预案符合相关法律法规规定并满足业务发展资金需求 [2] - 发行实施有利于提升公司核心竞争力与盈利能力 [2] - 预案符合公司及全体股东尤其是中小股东利益 [2] 募集资金使用可行性分析 - 可行性分析报告对资金使用情况进行了充分论证 [2] - 募集资金投资项目符合国家政策规定及公司发展需求 [2] - 资金用途符合公司长远发展目标和股东利益 [2] 发行方案论证分析 - 论证报告全面分析证券发行的必要性与品种选择合理性 [3] - 详细论证发行对象选择标准、定价原则及发行方式可行性 [3] - 充分评估发行方案公平性及对原股东权益摊薄的影响 [3] 即期回报摊薄与填补措施 - 公司已分析发行股票对主要财务指标的即期摊薄影响 [3] - 提出具体填补回报措施并获得相关主体履行承诺 [3]

文章核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过64,000万元 全部投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 以解决产能瓶颈并延伸产业链[4][6] - 本次发行可能导致短期内每股收益摊薄 但中长期有望通过项目效益提升盈利能力和股东回报[4][9] - 公司已从人员、技术、市场等多方面为募投项目做好储备 并制定了详细的填补回报措施及相关主体承诺[6][7][9] 发行方案及财务影响 - 发行后总股本将从137,514,200股增至178,768,460股 增幅约30%[2] - 基于2024年扣非净利润80,169,430.38元 假设2026年净利润同比变动-10%/持平/+10%三种情景测算每股收益影响[1][2] - 测算方法严格遵循《企业会计准则第34号》关于基本每股收益和稀释每股收益的计算规则[3] 募投项目必要性 - 项目将扩大高性能革基布坯布产能 解决现有坯布产能瓶颈[6] - 通过自产DTY丝实现从源头把控产品质量 提升革基布质量稳定性及交货保障能力[6] - 项目符合国家产业政策 是公司现有业务的产能升级及产业链延伸[5][6] 项目实施基础 - 人员储备：已聘请具备10余年经验的生产管理人员及5-10年经验的技术人员 并采用"以老带新"培养模式[6] - 技术储备：拥有99项专利（含发明专利）及多项核心技术 如出缸湿拉毛技术、纬编色丝直拉毛技术等[7] - 市场储备：项目产出的全部坯布和约70%DTY丝可由公司内部消化 其余外销部分凭借成本优势和品质稳定性拓展市场[7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管 确保专户存储及合规使用[9] - 加快项目建设进度 尽早实现预期效益[9] - 优化利润分配制度 已制定股东回报规划（2025-2027年）[9] - 完善公司治理结构 强化内部控制体系建设[10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益 并接受监管约束[10] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 且薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10][11] - 若违反承诺导致损失 相关主体将依法承担补偿责任[10][11]

核心观点 - 公司董事会独立董事专门会议全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行条件 方案 预案 关联交易等12项议案 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 [3] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量上限为155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [5] - 发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 以现金方式认购 [5] - 募集资金总额未披露具体数值 将用于补充流动资金 [6] 锁定期安排 - 控股股东茂名港认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 因送股 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票同样遵守锁定期安排 [6] 程序性事项 - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [6] - 需向深圳证券交易所申报并获中国证监会同意注册 [6] - 因前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度 无需编制前次募集资金使用情况报告 [9] 关联交易 - 向控股股东茂名港发行股票构成关联交易 [10] - 公司已与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 [10] 股东权益安排 - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享 [6] - 制定了2025至2027年度未来三年股东回报规划 [11]

董事会会议召开情况 - 公司第十三届董事会第十次临时会议于2025年8月29日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件送达全体董事和高级管理人员 [1] - 9名董事全部参与表决 其中董事长王志华和副董事长许军通过通讯方式参与 [1] - 会议由董事兼总经理龙起龙主持 会议程序符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 定向增发方案核心条款 - 拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元 [2] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量上限为155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4] - 发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 以现金方式认购 [4] - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 发行程序与审批进展 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过所有相关议案 [2][3][4][5][6] - 关联董事王志华、朱广宇、陈海容均回避表决 [2][3][4][5][6] - 方案已获独立董事专门会议审议通过 [2][6] - 尚需提交公司股东会审议 [2][6] - 需向深交所申报并获中国证监会注册同意 [6] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [5] 配套制度与安排 - 制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》 [10] - 修订了《募集资金管理制度》 [15] - 拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用总额125万元（年报审计90万元 内控审计35万元） [16] - 向银行申请不超过1亿元授信额度 [16] - 计划于2025年9月18日召开第三次临时股东会审议相关议案 [16] 关联交易与豁免安排 - 本次发行构成关联交易 发行对象茂名港为控股股东 [8][9] - 触发要约收购义务 董事会提请股东会批准控股股东免于发出收购要约 [12][13] - 公司将与茂名港签署附条件生效的股份认购协议 [9][10]

发行背景与目的 - 公司控股股东变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，从民营企业转为国有控制企业 [1] - 2024年行业面临全球经济放缓、化工市场低迷等严峻形势，公司实现全年度同比减亏目标 [1] - 内需增长潜力持续挖掘，消费结构升级和城镇化进程为石化行业提供广阔发展空间 [2] - 募集资金不超过53,183.24万元，全部用于补充流动资金，以优化资产负债结构并支持核心业务增长 [1][2][3] 发行方案细节 - 发行股票种类为A股普通股，每股面值1.00元，数量不超过155,962,606股 [1][4] - 发行对象为控股股东茂名港，以现金认购全部股票，发行后其持股比例从29.80%进一步提升 [2][5] - 发行价格定为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [7] - 茂名港承诺认购股份自发行结束之日起三年内不转让 [12] 融资方式选择依据 - 股权融资有助于优化资本结构、降低财务风险，避免银行贷款带来的高利息支出和资产负债率上升问题 [4] - 控股股东认购体现其对公司的信心和支持，有利于巩固控制权并保障中小股东利益 [2][4][5] 合规性与可行性 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求，包括发行对象数量、定价机制、锁定期等规定 [5][7][9][10][11][12] - 公司不存在财务报告瑕疵、行政处罚、重大违法行为等禁止发行情形 [8][9] - 募集资金用途符合规定，不涉及新增同业竞争或非主业投资 [9] 公司治理与股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议提前审议 [14][15] - 需经股东大会非关联股东三分之二以上表决通过，并提交交易所及证监会审核 [14][15] - 方案披露于指定媒体，保障股东知情权，且不会导致控制权变更或股权分布不满足上市条件 [14][15]

发行方案核心内容 - 茂名石化实华股份有限公司拟向控股股东茂名港集团有限公司非公开发行A股股票 募集资金总额不超过53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4][18][35] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行数量不超过155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [3][17][29] - 本次发行构成关联交易 茂名港以现金认购 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2][17][30] 发行对象情况 - 发行对象茂名港为国有控股企业 注册资本21.766亿元 总资产超200亿元 年营业收入超45亿元 实际控制人为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 [21][23] - 茂名港主营业务涵盖港口经营、供应链贸易、石油化工等五大板块 与上市公司不存在同业竞争关系 [23][24][26] - 茂名港承诺以自有或自筹资金认购 近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼 [23][27] 募集资金使用规划 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解营运资金压力 优化资产负债结构 提高抗风险能力 [4][35][36] - 本次发行有助于巩固控股股东地位 茂名港持股比例将从29.80%提升至40%以上 增强控制权稳定性 [14][20][37] - 募集资金使用符合监管要求 公司已建立完善的募集资金管理制度确保规范使用 [35][38] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产将增加 资产负债率下降 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [7][39][41] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-8,265.91万元 扣非净利润为-8,011.64万元 [53] - 2022-2024年现金分红情况分别为：2022年分红1,559.63万元 2023年和2024年均未进行现金分红 [47] 行业与经营背景 - 公司属基础化工原料制造业 主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE等 面临行业竞争加剧和环保标准提高的挑战 [12][13][43] - 公司积极推进产业转型 暂停非石化主业项目 开发高附加值产品 实施双氧水提质升级改造项目 [13] - 宏观经济形势、市场竞争和成本变动是公司面临的主要经营风险 [42][43] 审批程序与时间安排 - 发行方案已获董事会审议通过 尚需股东会批准、深交所审核通过及证监会同意注册 [2][21][44] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月 [9][19] - 触发要约收购义务 但符合豁免条件 拟提请股东会批准免于发出要约 [5][20][28]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第四次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 实际出席董事7人 会议由董事长吴光洪主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 该议案已通过董事会审计委员会第三次会议审议 报告内容详见上海证券交易所网站 [1] 非银行机构授信额度 - 公司拟向非银行机构申请总额度不超过人民币3亿元的综合授信额度 授信业务包括流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度及票据额度 授权期限自董事会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止 额度可循环使用 [1][2] 简易程序定向增发条件 - 公司确认符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券交易所相关规则 该决议基于2024年年度股东大会授权 [2] 定向增发具体方案 - 发行方案包含股票种类和面值、发行方式及时间、发行对象和认购方式、定价基准日及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、上市地点、未分配利润安排及决议有效期等十项核心要素 所有子议案均获7票同意通过 [2][3][4] 相关专项报告审议 - 审议通过定向增发预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 所有报告均披露于上海证券交易所网站 其中可行性分析报告已通过董事会审计委员会审议 [4][5] 前次募集资金使用情况 - 审议通过前次募集资金使用情况报告 该报告已通过董事会审计委员会审议 具体内容详见交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [5] 即期回报影响及应对措施 - 审议通过定向增发摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施议案 相关公告编号为2025-052 该议案已通过董事会审计委员会审议 且需提交股东大会审议 [6] 股东分红回报规划 - 审议通过《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》 具体内容详见交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [6] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 会议通知详见交易所网站公告编号2025-054 [7]

发行方案调整概述 - 公司于2025年8月28日通过董事会和监事会决议调整向特定对象发行A股股票方案 主要涉及募集资金总额和发行数量的下调 [2][4] - 调整原因为推进发行工作顺利进行并结合公司实际情况 根据股东大会授权无需提交股东会审议 [2] 募集资金总额调整 - 调整前募集资金总额不超过20,175.62万元人民币 折合约2.02亿元 [3][6] - 调整后募集资金总额不超过18,753.03万元人民币 折合约1.88亿元 较原方案减少1,422.59万元 降幅7.05% [4][7] 发行数量安排 - 发行数量计算公式维持不变：发行数量=募集资金总额/每股发行价格（向下取整） [2][4] - 发行数量上限保持不超过发行前总股本的30% 若总股本变动将相应调整上限 [3][4] - 最终发行数量需经深交所审核及证监会注册后 由董事会与保荐人协商确定 [3][4] 募集资金用途调整 - 项目投资总额维持36,609.42万元人民币不变 折合约3.66亿元 [6][7] - 调整后拟投入募集资金由20,175.62万元下调至18,753.03万元 自筹资金比例相应提高 [6][7] - 资金到位前允许以自筹资金先行投入 到位后可进行置换 [6][8] 调减原因说明 - 基于监管要求对财务性投资比例较高情形进行调减 扣减金额达17,856.39万元 [8] - 具体包括：扣减财务性投资超过10%部分17,653.89万元 以及华一新材已认缴未实缴部分 [8] - 最终募集资金总额由原36,609.42万元下调至18,753.03万元 调减幅度48.75% [8]

公司融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票募集资金总额18,753.03万元 发行价格假设为17.51元/股 对应发行数量约1,070.99万股 [3] - 发行后总股本从34,800.00万股增加至35,870.99万股 [4] - 募集资金将用于精密制动、传动零部件产线建设和精密工业轴承产线建设项目 [7] 财务影响测算 - 假设2025年扣非前后净利润同比增长10%时 基本每股收益（扣非后）从0.31元升至0.34元 [5] - 假设2025年业绩持平时 基本每股收益（扣非后）维持0.31元不变 [6] - 测算基于2025年6月30日前20个交易日股票均价的80%作为发行价基准 [3] 业务发展基础 - 公司主营精密轴承、单向离合器及精密零部件 下游覆盖燃油车、新能源车、工业机器人等领域 [7] - 拥有170余名研发人员 累计获得专利超过170项 设有国家级博士后工作站 [8][9] - 客户涵盖国内外知名主机厂、跨国汽车零部件企业及工程机械制造商 [7] 募集资金用途 - 投资项目均属公司现有主业 旨在增强主营业务竞争力 [7] - 项目将提升精密制动、传动零部件及工业轴承的产能 [7] - 公司已通过自筹资金先行投入 募集资金到位后将进行置换 [10] 公司治理与保障 - 已修订《募集资金管理制度》确保资金专款专用 [11] - 完善利润分配制度 明确现金分红条件及比例 [11][12] - 控股股东及董事高管承诺履行填补回报措施 [12]

文章核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金59.13亿元 主要用于伊拉克和阿联酋的油气管道项目及补充流动资金 发行后短期内可能摊薄每股收益 但长期将增强国际竞争力和盈利能力 [1][5][9] 发行方案及财务影响 - 发行募集资金总额59.13亿元 发行后总股本从55.83亿股增至72.58亿股 [2][3] - 假设2025年净利润与2024年持平 基本每股收益从0.1138元摊薄至0.0876元 [3] - 假设2025年净利润增长10% 基本每股收益从0.1252元摊薄至0.0963元 [4] - 假设2025年净利润增长20% 基本每股收益从0.1366元摊薄至0.1051元 [4] 募集资金用途 - 70%募集资金（约41.39亿元）用于伊拉克海水输送管道项目（合同金额25.24亿美元）和阿联酋天然气管线项目（合同金额5.13亿美元） [5][9] - 30%募集资金（约17.74亿元）用于补充流动资金 [9][11] - 项目总合同金额234.93亿元 募集资金59.13亿元 [5] 项目必要性与可行性 - 伊拉克和阿联酋油气资源丰富但开发受限 项目可促进当地油气产业发展并创造就业 [7] - 项目属于"一带一路"能源项目 有助于公司抓住海外油气产能释放机遇 [8] - 公司连续7年入围ENR全球十大油气工程公司 具备原油年处理4500万吨/天然气年处理400亿方/长输管道年建设8000公里能力 [8] - 公司在中东市场经验丰富 已完工和在建项目超过300个 [8] 公司竞争优势 - 拥有国家级科技领军人才队伍 包括1名国家卓越工程师/32名设计大师/23名国务院特殊津贴专家 [12] - 技术实力国际领先 长输管道建设能力达国际领先水平 掌握超临界二氧化碳管道设计技术 [13] - 2024年管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元 [13] - 与道达尔/ADNOC/SABIC等国际能源公司建立长期合作关系 [7] 发行后长期影响 - 总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 现金流和财务状况改善 [10] - 长期将扩大营收规模 提升盈利能力 支持高质量发展 [10] - 有助于公司迈向产业链中高端 提升全球油气工程领域影响力 [9][11]