核心观点 - 民营文旅企业西安锦上添花文旅集团通过“轻资产、快复制、对赌协议”模式在全国快速扩张其“不夜城”系列项目，其开封万岁山武侠城项目对赌协议即将成功达成，验证了该激励模型的有效性 [1][3] - 该公司的商业模式与拥有知名IP“大唐不夜城”的国有上市公司曲江文旅形成鲜明对比，后者虽客流巨大但面临亏损和资金压力，引发了关于原创保护、商业模式效率及资源配置的行业争议 [5][10][13] 锦上添花文旅集团的商业模式与运营案例 - 采用“轻资产、快复制、对赌协议”模式，与各地景区合作，将服务报酬与项目营收刚性挂钩，形成利益捆绑 [1][3] - 截至2025年10月31日，其合作的开封万岁山武侠城景区综合收入已达10.68亿元，入园人次达1700万，接近全年11亿元的对赌目标，并有望年底冲击12亿至12.5亿元 [1][3] - 为达成业绩，景区实施了“三日无限次入园”与多景区联动政策提升客单价，餐饮价格与市区持平，并通过上千名NPC与高频互动在社交平台获取上亿自然流量 [3] - 公司已在全国落地20多个不夜城项目，包括河南万岁山武侠城、山西临汾“哪吒传奇小镇”、中国年非遗体验小镇等 [3] - 其运营的武汉木兰不夜城2023年全年接待游客量为230万人次 [11] 与曲江文旅（大唐不夜城）的对比与争议 - 曲江文旅运营的“大唐不夜城”为开放式街区，不收取门票，主要依赖周边商业和广告收入 [12] - 曲江文旅2025年三季报显示，前三季度亏损约1095.95万元，截至2025年上半年流动资产约10亿元，流动负债高达约15亿元，资金压力显著 [10][11] - 为缓解困境，曲江文旅自2024年起已先后转让旗下4家子公司股权 [11] - 大唐不夜城2023年接待游客超4000万人次，客流量是木兰不夜城的四十倍以上，但客流优势未直接转化为营收优势 [11][12] - 锦上添花文旅的项目多采用市场化票务模式，如万岁山武侠城“80元门票，连玩三天”，直接通过门票和园内二次消费实现盈利 [12] - 双方存在法律纠纷，曲江文旅曾指锦上添花文旅未参与大唐不夜城任何事项，锦上添花文旅则反诉其不正当竞争，一审败诉后上诉至陕西省高院 [7][8] - 股权关系确认双方无任何交集 [9] 行业模式与效率反思 - 对赌协议成为一种新的文旅项目发展模式，以风险共担机制倒逼运营效率提升，但其长期增长动能持续性存疑 [3][4] - 国有企业如曲江文旅承担城市运营和公共服务功能，其组织架构与激励模式需适应市场变化以应对竞争 [13] - 民营企业凭借市场嗅觉、轻资产快速复制能力及收益直接捆绑的激励模式，能更有效率地捕捉市场需求与商业红利 [13] - 行业面临资源配置效率与创新激励制度的现实问题，若国资平台无法在市场化运营上突破，其培育的市场与模式可能持续为机制更灵活的市场参与者所用 [13]

交易方案核心 - 心通医疗提出一项关联交易方案，拟通过发行约39.54亿股新股，收购同为微创医疗旗下的心律管理公司100%股权，交易作价6.8亿美元（约合人民币48亿元），无需支付现金 [1][5] 股东权益稀释 - 交易完成后，公司总股本将从约24.13亿股激增至63.67亿股，新股占比约62% [2][6] - 现有公众股东的持股比例将从53.7%骤降至35.87%，减少近18个百分点 [2][7] - 控股股东微创医疗的持股比例仅从46.12%微降至44.45%，几乎未受稀释影响，引发对中小股东权益保障的质疑 [2][7] 财务状况与并表影响 - 2025年上半年，心通医疗亏损约220万元人民币，而心律管理同期亏损高达4162万美元（约合人民币近3亿元） [3][8] - 心律管理负债总额约7.34亿美元，远超其3.69亿美元的总资产，处于资不抵债状态 [3][8] - 公司模拟若合并于2024年1月1日完成，当年亏损将从5330万元扩大至5.97亿元 [3][8] 交易动机与潜在风险 - 交易时间点敏感，心律管理曾在2021年引入投资者时签订对赌协议，若未能在2025年7月17日前上市或上市市值低于15亿美元将面临赎回风险，而微创医疗在期限前一天宣布合并，且本次交易对价6.8亿美元远低于对赌协议中15亿美元的市值门槛 [4][9] - 市场猜测此次并购旨在帮助微创医疗化解心律管理的上市对赌风险，将一项持续亏损且需大量投入的业务从上市公司体系内剥离 [4][9] - 作为共同控股股东，微创医疗在交易中占据多重角色，其决策是否优先考虑自身利益而非心通医疗少数股东权益，成为监管与市场关注焦点 [4][9]

公司上市历程与募资情况 - 量化派于2025年11月27日完成香港IPO并挂牌上市，这是其第六次上市申请（1次美国、5次香港）后首次成功 [1] - 此次IPO募资总额为1.31亿元，但扣除上亿元的上市费用后，募资净额仅约千万元左右，且绝大部分融资将用于支付IPO费用，被形容为“鸡肋募资” [1] - 公司坚持上市的一个重要原因是身背高达18亿元的对赌协议，截至2025年5月底，其“附带优先权的金融工具”高达18亿元，且持续增长 [2] - 根据对赌协议，若公司未能在规定时间内完成合格首次公开发售，优先投资者有权要求赎回股份，赎回价格按年复利10%计算的原始投资回报或原始投资额的120%两者中较高者执行，上市成功则此赎回权及优先清算权自动终止 [3] 业务模式转型与收入构成 - 公司已终止与金融机构的撮合服务（贷款便利化及流量分流服务），并向中国内地相关金融监管机构承诺日后不再开展该等业务 [1][10] - 公司业务已从助贷转型为电商平台模式，旗下核心平台“羊小咩”2024年收入约占总收入的93% [5] - 根据财务数据，2024年来自羊小咩的收入为925,124千元，占总收入的93.2%；截至2025年5月31日的五个月内，该收入为406,100千元，占比升至98.1% [6] - 相比之下，来自消费信贷的收入从2022年的205,832千元（占比43.3%）大幅下降至2024年的32,813千元（占比3.3%），2025年前五个月进一步降至7,917千元（占比1.9%） [6] - 公司于2024年9月12日终止了与金融机构的所有撮合服务协议，并于2025年1月16日停止在羊小咩平台内嵌H5跳转至金融机构，切断了用户通过平台发起或管理金融交易的渠道 [10] 核心业务“羊小咩”的运营与争议 - 羊小咩平台的主要商业模式为分期商城，但被广泛质疑商品价格严重虚高，用户投诉量在黑猫平台高达2.4万条 [6] - 约60%以上的投诉案例核心问题是商品价格虚高，多数用户反映平台商品整体溢价在30%-50%，部分商品甚至超过市场价30%以上 [6][7] - 平台被质疑通过“高价商品 + 信用分期”的模式变相开展套贷业务，形成“以购物为名行放贷之实”的闭环 [7][8] - 平台与“便荔卡包”等渠道合作，通过高额度授信吸引用户，再搭配虚高物价实现收益，并通过黄金、中高端数码产品等易变现商品为回收中介提供温床 [8] - 2024年，平台分期订单占比近8成，商品售价普遍高于市场价20%-30%，用户通过分期支付溢价部分，实质形成“商品价差+分期利息”的双重收益模式 [19] 关联方、监管处罚与潜在风险 - 合作渠道“便荔卡包”的经营主体“北京自牧云创科技有限公司”及APP运营关联方“鹰潭市信江广达小额贷款股份有限公司”、“北京国嬴文化传播有限公司”均属于量化派旗下 [1][11] - 鹰潭市信江广达小额贷款股份有限公司是量化派的间接附属公司，也是创始人周灝的联系人，该公司于2025年7月29日因违反信用信息采集、提供、查询及相关管理规定，被中国人民银行鹰潭市分行处以罚款人民币19.6万元 [14][15][16] - 截至2025年5月31日，鹰潭广达小贷公司的贸易应收账款高达7.27亿元，这在小贷行业较为少见 [17][18] - 市场质疑公司业务转型不彻底，其模式被指为“助贷业务的变种”或“换马甲”式操作，通过关联交易延续金融业务链条，以电商叙事掩盖助贷本质 [19] 公司市值 - 截至12月9日16点，量化派股价为26.340港元，市值为135.22亿港元 [20]

公司历史与巅峰时期 - 公司创始人王健林抓住了中国房地产的黄金时期，成为中国商业地产的代表性人物 [4] - 2016年，王健林、马云和李嘉诚三位华人企业家的财富差距常只有数亿美元，亚洲首富位置在他们之间轮换 [2][3] - 2016年4月，蚂蚁金服完成45亿美元B轮融资后，马云个人财富飙升至333亿美元，超越王健林成为亚洲首富，但王健林在两个月后通过业务重组夺回宝座 [6][8] 战略转折与债务危机起源 - 2016年，公司做出关键决策：让万达商业从香港退市，计划回归A股市场 [8] - 为完成回归A股计划，公司与投资者签订对赌协议，承诺在2018年前完成上市，但遭遇A股对房地产企业IPO的严控政策，上市计划一再延期 [10][12] 资产处置与债务应对 - 自2023年5月8日起，公司开始大规模出售资产以偿还债务 [12] - 从2023年开始，公司累计出售超过80座万达广场，其中2025年5月一次性打包出售了48座核心城市的万达广场 [16] - 2025年4月，万达酒店管理公司100%股权以25亿元出售给同程旅行 [16] - 2025年7月，快钱金融30%股权以2.4亿元出售给中国儒意 [16] - 公司清空了包括美国传奇影业和英国圣汐游艇公司在内的海外资产 [16] - 短短三年时间，公司累计处置资产超过900亿元，业务“瘦身”为只剩“商管+文旅”两大核心业务 [16] 经营原则与社会责任 - 在处理债务危机时，公司坚持“不烂尾、不欠薪”原则 [26] - 2024年，公司力保2.69万套房产零烂尾，并保证15万员工工资按时发放 [26] - 公司至今未申请境内债整体展期，信用记录保持良好，且未发生违约事件，“刚兑记录”未被打破 [24][25] 近期动态与转折信号 - 2025年12月初，公司赎回了曾在2024年出售的烟台芝罘万达广场，并进行了管理层“换血”，这是公司连续三年大规模出售资产后，首次完成对已出售资产的赎回操作 [22] - 烟台芝罘万达广场年租金约1.2亿元，净租金回报率6%以上，属于公司体系内较优质的现金流资产 [22] - 这次赎回可能标志着公司抛售资产阶段结束，最困难的时期正在过去 [23] 当前面临的挑战 - 2025年9月，71岁的王健林曾因一笔1.86亿元的执行案被法院下达限制高消费令，该令在36小时后被撤销 [28] - 截至2025年12月5日，公司存在10多条被执行人信息，被执行总金额超69亿元 [30] - 公司新增一条恢复执行信息，执行标的17亿余元 [30] - 截至2025年中，公司整体负债规模仍接近6000亿元，其中万达商管的有息负债达1375.61亿元 [34] 债务结构优化进展 - 通过一系列资产处置，公司债务结构得到优化 [36] - 截至2025年9月，“万达系”企业境内债已清偿完毕，目前无境内存续债 [36] - 海外债方面，仅存续一笔2026年2月13日到期的美元债，待偿还余额4亿美元 [36] 管理层与未来方向 - 2021年初成立的万达产业投资有限公司，实控人为王健林，王思聪出现在主要人员名单中 [43] - 2025年8月，王健林罕见现身新疆，考察当地的招商引资和文旅发展工作 [32] - 年过七旬的王健林每周仍工作六天 [45]

募投项目扩产与市场竞争力 - 公司计划募集资金约9亿元，其中约4亿元用于年产13万吨环保型涂料及树脂扩建项目 [2] - 报告期内公司功能性树脂和涂层材料最高年产量为7.78万吨，而现有审批总产能为功能性树脂1.854万吨、涂层材料5.2万吨，募投项目扩产规模远超现有产能与产量 [2][3] - 深交所要求公司披露产能消化措施，并分析是否存在过度投产风险 [3] - 公司回应称客户认证严格、合作关系稳定，且项目有4年建设期，产能将渐进式释放，但该回应被指缺乏实际数据支撑 [4] - 公司拥有84项授权专利，其中发明专利79项，产品主要应用于包装、新能源、电子领域 [5] - 在金属包装涂层材料领域部分实现国产替代，但电子等领域仍主要由国外厂商主导，且上会稿未披露具体市场份额和技术参数 [5][6] - 深交所要求公司披露市场空间及占有率数据，并说明产品开发核心环节及被替代风险 [6] - 公司测算并披露了市场份额，并称具备平台化研发体系及二十余年积累，被替代风险低，但其市场份额真实性及技术迭代风险存疑 [6] 补充流动资金合理性及公司治理 - 募投项目中包含2.5亿元用于补充流动资金 [2] - 报告期内公司累计现金分红8220.41万元，占同期累计归母净利润的21% [7] - 截至2025年6月末，公司货币资金为2.7亿元，无短期和长期借款，母公司资产负债率仅为14.29% [8] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为5104.31万元，且公司受让了关联方一笔5178.83万元的大额存单 [8] - 在现金流充裕且持续分红背景下，补充流动资金的必要性与详细使用计划未充分阐述，引发对其真实目的的质疑 [2][8] - 公司一子公司于2019年发生仓库爆燃事故，造成2人死亡，调查指出存在安全管理职责悬空、风险意识薄弱等问题 [9] - 深交所问询了公司安全风险及整改情况，公司回应已建立完善制度且报告期内有效执行，无未披露处罚 [9][10] - 但根据披露，公司仅因未达规定指标而不构成重大违法，未来是否受罚取决于实际操作，安全隐患风险仍存 [10] - 本次IPO涉及与多家投资方的对赌协议，其中投资方“中证投”为保荐机构中信证券的子公司 [2][9] 关联交易与经营风险 - 实控人唐靖先向公司租赁土地，后公司以6500万元向其购买该不动产，构成关联交易 [11] - 公司解释早期因投资金额高、风险大且股东未达成一致，故由唐靖引入外部投资者购地建厂后出租给公司 [11][12] - 但该说辞存在矛盾点：实控人拥有59%表决权，且最终引入的外部投资者为其控制的企业 [12] - 深交所要求说明交易原因及定价公允性，公司称交易参考评估价值，定价公允，不存在利益输送 [11][12] - 报告期内主要产品单价呈下降趋势：家电材料从9.64元/公斤降至8.50元/公斤，包装材料从23.71元降至19.36元，新能源材料从24.11元大幅下滑至15.40元，降幅达36% [12] - 公司高毛利率部分依赖于占比极低的小众产品，如2025年上半年毛利率达76%的航空航天涂层材料收入占比仅3.91% [12] - 公司利润增速跑赢收入增速，核心驱动力是环氧树脂、钛白粉等主要原材料价格自2023年下半年持续下行，而非产品竞争力提升 [12] - 公司敏感性分析显示，若产品价格下降5%和10%，2024年毛利率将分别下降3.12和6.59个百分点 [12] - 公司认为除2021-2022年异常高价期外，原材料价格长期相对稳定，期后价格稳定或略降利好公司，但原材料降价可能导致行业竞争加剧甚至价格战 [13][14]

某知名创业者项目融资困境 - 某知名创业者的项目产品研发停滞，迭代升级遇到瓶颈，前几轮融资主要依靠创始人个人信用和魅力，现已透支[2] - 项目估值曾达两三亿，但因产品迟迟未能研发出来，导致后续融资无人买单[2] - 为维持发展，创始人选择收购其他项目以扩大规模，但该策略被资方看透，某头部互联网企业在尽职调查后已选择放弃投资[2] - 该头部互联网企业的投资逻辑极为务实，只看数据，不吃故事，不会为创始人光环或宏大叙事买单[2] 某大厂eBike部门团队危机 - 某大厂eBike部门因品类难度大且为创始人兴趣驱动，缺乏明确业务指标，团队正面临危机[2] - 部门一号位因管理问题被降级，团队陷入群龙无首状态，今年4月份又流失一批核心员工，部分员工自主创业并带走其他员工[2][3] - 部门从最初几十人规模到现在所剩无几，但有业内人士表示，该大厂对项目寄予厚望，后续将重新调整团队并加大投入[3] FA行业激烈竞争与非常规操作 - 部分FA为获取项目信息，采取非常规手段，如蹲守公司门口冒充快递员，或通过陪酒等方式进行“暧昧管理”，曾有FA陪战投方喝到凌晨两三点[4] - 有FA认为此类方式较低效，通常项目通过熟人介绍，非正式约见会给创始人留下不良印象[4] - FA行业标准佣金约为5%，超过400万美元的项目可能降至4%左右，激烈竞争催生了这些非常规操作[4] 知名投资机构转向风险处置与资金回收 - 某知名投资机构去年发起至少40起诉讼，主要针对签有对赌协议但未能如期上市或出售的公司[4] - 例如，一家芯片公司2022年获得该机构6000万投资并签订三年对赌协议，今年对赌节点无法上市，需连本带利退还，仅利息就超过一千万元[5] - 多位投资人透露，去年他们未投任何新项目，全年都在处理旧项目的对赌纠纷和资金回收，当前行业共识认为投新项目风险高，更倾向于为已跑通模式的老项目追加投资，即使估值较高[5] 水下激光雷达供应商的商业模式 - 某水下激光雷达供应商坚持不免费提供样品，即使面对行业龙头企业也保持这一原则，公司认为这是与客户的双向选择[5] - 当前行业内仅有该公司和另一家供应商能提供水下激光雷达样品，但另一家尚未完成开模[5] - 公司管理层表示，研发投入需要回报，且购买样品的客户后期成为合作伙伴的机会不大，因此需在合作初期明确利益关系[6] 智能清洁行业传感器自研趋势 - 智能清洁行业两大头部企业今年自研激光雷达出货量已超过100万台，其中A公司有自研传统，B公司近两年自研较为成功[6] - C公司近两年也开始自研传感器，并组建了规模庞大的独立激光雷达事业部，技术延伸至割草机、具身智能、车载等方向，服务于集团整体规划[6] - B公司表示，自研的前提是成本低于外购或供应链无法满足需求，否则不会过度投入资源[7] 割草机公司D的倒闭危机 - 割草机公司D濒临倒闭之际，曾有投资机构试图推动业内头部公司E将其作为OEM，若合作达成将提供救命资金，并帮助E提前两年推出产品，但前提是D的产品测试需过关[7] - D公司拖延一个月才交付测试产品，且在E测试过程中，就传出D公司“不行了”的消息[7] - D公司创始人具备认知和战略眼光，但行事偏激，此前有投资机构因美国加征关税导致决策犹豫，未敢提供救命资金[7] 某科技公司的创始人IP与AI战略 - 某科技公司创始人曾以自己为原型推出手办IP，但产品滞销，最终作为员工礼物发放，员工将其挂上二手平台后仍无人问津[8] - 该创始人尝试运营多个抖音账号打造个人IP，营销“长腿帅哥”等标签，但效果甚微[8] - 该创始人在AI领域布局超前，早在2023年AI兴起之初，团队已全员加班进行AI相关工作，创始人目标直指打造千亿规模企业，而非学习百亿企业经验[9] 头部智能乐器公司的营销策略 - 头部智能乐器公司的首款产品在发布后至双十一前市场声量较小，公司起初不擅长营销但愿意听取建议[9] - 在短视频平台投放初期ROI不高，平台方提示美女帅哥唱跳类视频完播率更高，公司随即从这类博主入手，初期资金有限便投放小型KOC，并利用音乐学院学生进行产品植入，使完播率和ROI显著提升[9] - 公司在双十一前验证该营销策略有效，遂在双十一期间借钱投入营销，使得双十一单月销量突破五位数（即超过1万台）[10] 无人机公司的业绩与上市计划 - 一家无人机公司今年收入突破7亿元，实现盈利数千万元，公司估值已达20-30亿元[10] - 公司融资顺利，正积极推进两轮融资，并已着手寻找券商，计划在明后年启动上市流程[10] - 投资人看好该项目的原因包括创始人能力突出、公司数据增长快、整体韧性强，能在头部企业压制下存活并应对人才争夺[10]

交易概览 - 心通医疗以零现金、全股份支付方式收购微创心律管理有限公司100%股权，交易对价为6.8亿美元（约合人民币48亿元）[3] - 收购对价通过发行约39.54亿股新股支付，发行价格为每股1.35港元，较公告前收市价溢价约23.85%[3][5] - 此次交易为关联交易，交易双方控股股东均为微创医疗[3] 交易背景与动机 - 交易时间点临近微创心律管理此前与投资机构约定的对赌上市截止日期（2025年7月17日），该协议要求公司届时上市市值不低于15亿美元且募资额不低于1.5亿美元，否则面临赎回风险[3][10] - 微创心律管理曾于2023年5月向港交所递交上市申请但无果，此次6.8亿美元的并购对价远低于对赌协议中15亿美元的市值门槛[3][10] - 心通医疗表示交易旨在建立心脏病产品平台，实现产品多元化、收入来源多元化并提升全球市场开发能力，同时避免即时现金流出压力[5][7][8] 交易条款与财务影响 - 新股发行数量相当于心通医疗已发行股本约164%，交易完成后公司总股本将扩大至约63.67亿股，新股占比约62%[3][6] - 交易将对心通医疗现有公众股东的持股比例产生约62%的摊薄影响，公众股东持股比例将从53.7%降至35.87%[6][7] - 控股股东微创医疗的持股比例仅从交易前的46.12%小幅降至交易后的44.45%[6] 标的公司财务状况 - 微创心律管理处于亏损状态，2025年上半年亏损4162万美元（约合人民币近3亿元），2023年及2024年分别亏损约1.2亿美元和1.09亿美元[3][9] - 标的公司2025年上半年收入为1.14亿美元，2023年及2024年收入分别约2.07亿美元和2.2亿美元，超80%收入来自欧洲、中东及非洲[9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总值约3.69亿美元，负债总额约7.34亿美元，处于资不抵债状态，负债净额约3.65亿美元[9][10] 收购方财务状况与并表影响 - 心通医疗同样处于亏损状态，2025年上半年亏损约人民币220万元，2022年至2024年净利润分别为-4.54亿元、-4.72亿元和-5330万元[3][8] - 截至2025年6月30日，心通医疗账面现金及等价物等合计约人民币13.2亿元，但即时可用资金仅约3.32亿元[5] - 假设合并于2024年1月1日完成，心通医疗2024年年内的亏损将扩大至5.97亿元[10] - 假设合并于2025年6月30日完成，心通医疗经扩大后的总资产约为52.56亿元，总负债约为26.7亿元[10]

交易进展 - 控制权变更的前期协议转让环节已顺利完成，过户股数为2514万股，占公司总股本的18.75%，均为无限售流通股，交易于11月3日完成股权过户[2] - 协议转让交易已取得上海证券交易所合规性确认，并于11月4日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》[2] - 交易完成后，天普控股仍保持控股股东地位，尤建义继续担任公司实际控制人[2] 要约收购安排 - 中昊芯英计划对天普控股进行增资，增资完成后将合计控制天普股份68.29%的股份，超过30%法定阈值，触发全面要约收购义务[3] - 要约收购价格为23.98元/股，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止，共计30个自然日[3] - 在要约收购期限届满前三个交易日（即2025年12月16日收盘前），股东可委托证券公司办理撤回预受手续，但在最后三个交易日内无法撤回申请[3] 投资者潜在经济损失 - 投资者若以23.98元/股的要约价格出售股票，对比公司最近交易日147.00元/股的收盘价，每股将亏损123.02元，潜在损失幅度显著[3][9] - 公司管理层明确解释，投资者接受要约可能导致大额经济损失，该问题成为投资者交流会的焦点[3][9] 资本运作澄清 - 中昊芯英目前正推进自身独立IPO，已进入股份制改制阶段，现阶段无通过天普股份实施借壳上市、注入资产或变更主营业务的计划[4] - 本次交易不涉及重大资产重组安排，不存在相关资本运作事项[4] 对赌协议情况 - 中昊芯英在历次股权融资中形成的对赌协议所涉或有负债约为17.31亿元，其中10.68亿元已签署回购豁免同意函，4.79亿元正在履行审批流程，剩余1.85亿元为暂未豁免部分[4][10] - 对赌触发条件包括2026年底前未完成IPO、2024年及2025年累计净利润未达2亿元以及若干被动条款[4][10] - 中昊芯英保持现有发展速度预计能够完成业绩承诺，正常经营且不存在触发常规被动条款的情形，预计不会触发上述三类回购条件[4][10][11] 未来发展规划 - 交易核心目标是助力上市公司高质量发展，通过优化股东结构和治理水平、合理配置资源，为公司发展注入新动力[5] - 交易完成后，实际控制人尤建义将继续参与上市公司经营管理，保障公司平稳过渡[5] - 杨龚轶凡将推动上市公司从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升业务质量，实现持续健康发展，为中小股东创造长期价值[5][11]

中昊芯英投资相关 - 公司持有中昊芯英5.53%股权 [4][5][8] - 中昊芯英已启动IPO并进入股改阶段 [2][3][7][8] - 2024年度公司确认中昊芯英投资收益592.99万元 [8] - 中昊芯英是国内掌握TPU架构AI芯片核心技术并实现量产的公司 [3][4][5][8] - 公司持续关注中昊芯英经营情况但未参与具体管理 [3][4][5] 公司战略与发展规划 - 公司聚焦职教主业，深化AI技术与教育场景融合 [6][7] - 通过内涵式发展和外延式增长共同提升竞争力 [7] - 已制定市值管理制度，注重投资者回报 [2] - 跟踪教育政策变化，通过多元化布局降低风险 [7] 财务与经营数据 - 2025年前三季度研发费用1872.36万元，同比增长52.03% [8] - 2025年三季度末应收账款较年初下降，存货增长为国庆备货 [8] - 长期股权投资主要集中在对中昊芯英的投资 [6] 股权与控制权事项 - 2025年6月20日控股股东终止股份转让及控制权变更 [5][8] - 实控人吴贤良在中昊芯英担任董事 [2]

公司IPO进程与历史 - 长鹰硬科于2025年6月30日申报北交所IPO并获受理，于2025年7月28日收到第一轮审核问询函 [2] - 公司曾于2023年3月申报上交所主板IPO并获受理，但在2024年6月撤回了申请材料 [2] - 在撤回前次申请与提交本次申请之间，公司四名创始人于2024年10月通过新设公司履行了部分对外部投资股东的回购义务 [2] 创始人与股权结构 - 公司由黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光四人于2003年发起设立 [5] - 截至招股书签署日（2025年6月23日），实控人黄启君、陈碧夫妻合计控制公司68.55%的股份 [5] - 另外两名创始股东阳铁飞、戴新光分别直接持有公司16.63%和8%的股份 [5] - 阳铁飞、戴新光二人已于2021年退出公司董监高职务，公司解释为治理优化及工作重心调整 [3][16] 对赌协议与回购义务 - 四名创始人在公司外部融资时，与多家外部投资股东签署了包含股权赎回权条款的对赌协议 [6] - 协议约定，若公司未能在2023年5月31日前实现合格IPO，外部投资股东有权要求创始人回购股权 [7] - 因前次主板IPO撤回，部分股东行使了回购权：2024年10月，创始人通过长颐投资以18.98元/股的价格，花费5162.95万元回购了中小发展基金和双禺投资所持的272.0207万股（占总股本3.53%）[2][8][9] - 回购资金5162.95万元远超四名创始人对长颐投资的1050万元实缴出资，超出部分由创始人自行承担 [9] - 目前，工业母机基金、昆高新、金利民仍持有公司股份（合计持股约6.82%），并与创始人存有对赌协议，约定若公司未能在2028年年底前完成合格上市，可行使回购权 [13] - 若按18.98元/股测算，回购上述三方所持全部股份合计需资金约9990.95万元 [15] - 公司表示，相关对赌条款自北交所IPO申报获受理时自动终止，但若本次IPO失败，条款将自动恢复效力 [14][15] 实控人股份锁定承诺变化 - 本次北交所IPO，实控人夫妻承诺的股份锁定期为12个月 [3] - 在前次申报上交所主板IPO时，实控人夫妻承诺的股份锁定期为36个月 [3][15] - 北交所2025年11月过会的其他IPO在审企业，其实际控制人普遍承诺的锁定期为36个月 [15] 监管问询与公司回复 - 北交所在首轮审核问询中，关注了另两名创始人退出董监高的原因，以及未认定为共同实控人、一致行动人的合理性 [16] - 公司回复称，阳铁飞现任子公司总经理，戴新光任公司总工程师，二人仍在公司任职并具有影响力，退出董监高系公司治理优化及工作重心调整 [16] - 公司回复称，若本次IPO失败，实控人需回购的股份比例约为5% [4]