股东减持计划公告 核心观点 - 公司股东徐士强、冯澄天计划减持不超过3,418,600股（占总股本2.98%），减持时间为2025年7月18日至10月17日 [2] - 减持原因为个人资金需求，方式包括集中竞价或大宗交易（90日内集中竞价减持不超过1%，大宗交易不超过2%） [3] - 减持股东为公司实控人一致行动人，所持股份已于2020年8月11日解除限售 [2] 股东基本情况 - 徐士强与冯澄天为公司实际控制人冯学裕（董事长兼总经理）的一致行动人，持股比例超过5% [2] - 所持股份已满足上市时承诺的36个月限售期要求，且未出现违反承诺情形 [4][5] 减持计划细节 - **减持数量与比例**：不超过3,418,600股（占总股本2.98%），若遇送股、转增等除权事项将调整数量 [2][3] - **减持方式限制**：集中竞价90日内不超过1%，大宗交易90日内不超过2% [3] - **价格与时间**：根据市场情况决定，具体价格未披露，减持期为公告后15个交易日起3个月内 [3] 承诺履行情况 - 股东此前承诺上市后36个月内不转让股份，目前已履行完毕且无违规记录 [4][5] - 本次减持计划不违反历史承诺 [5] 其他说明 - 减持计划实施不会导致公司控制权变更或影响治理结构 [6] - 公司当前无破发、破净情形，近三年现金分红符合监管要求（未披露具体数据） [6]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年6月26日在公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议由董事长尹世辉主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[2][4] - 出席会议人员包括7名在任董事、5名在任监事（1名职工监事因身体原因缺席）、董事会秘书及财务副总监列席[5] - 律师事务所对会议程序合法性出具见证意见，认为召集、召开、表决等环节均符合法律法规及公司章程要求[10] 股东权益与监管问题 - 股东西藏海涵交通发展有限公司和西藏天圣交通发展投资有限公司因受同一主体控制构成一致行动人，合并持股超20%但未履行详式权益变动报告披露义务，被辽宁证监局采取责令改正监管措施并记入诚信档案[2][3] - 由于未完成整改，上述股东所持股份在本次股东大会表决时未被计入有效表决权股份总数[3] 议案审议结果 - 全部14项普通决议议案均获通过，包括2024年报、董事会/监事会工作报告、财务预决算、利润分配方案、资产减值计提、关联交易预计等[6][7][8][9] - 关联交易议案（9.00）需逐项表决，涉及中国石油天然气集团和锦州港国有资产经营管理有限公司的关联股东对部分子议案回避表决[9] - 特别事项包括：前期会计差错更正、未弥补亏损达实收资本三分之一、补选董事及监事、董监高薪酬方案等均获批准[7][8][9] 公司财务状况 - 通过2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案，显示公司存在资产质量调整需求[7] - 未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案获通过，反映公司历史亏损积累较为严重[8]

投资者关系管理安排 - 公司建立并完善信息披露制度和投资者关系管理制度，体现公开、公平、公正对待股东的原则 [1] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，总经理和董事会秘书为直接责任人 [1] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、路演等 [2] 股利分配决策程序 - 利润分配方案需经董事会审议，全体董事过半数表决同意且过半数独立董事表决同意 [2] - 监事会审议利润分配方案需全体监事过半数表决同意 [2] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数同意 [2] 股东投票机制 - 股东大会选举2名及以上董事、监事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行 [2] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票 [2] - 股东大会设置会场以现场会议形式召开，同时提供网络或其他方式便利股东参与 [3] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集且不得设置最低持股比例限制 [3][4]

核心观点 - 该制度规范了北京真视通科技股份有限公司股东、董事和高级管理人员持有及变动公司股份的行为，明确了相关申报、减持、锁定及禁止交易的具体要求 [1][2][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用于公司控股股东、持股5%以上股东、特定股东、董事及高级管理人员 [2] 适用范围 - 适用于公司控股股东、持股5%以上股东、特定股东（持有公司首次公开发行前股份的股东）、董事及高级管理人员 [2] - 高级管理人员指公司章程规定由董事会聘任的人员 [3] - 委托他人代行买卖股票视同本人行为，需遵守本制度 [4] 持有及申报要求 - 大股东、特定股东、董事及高级管理人员需向深交所和中深登记申报真实、准确、及时、完整的数据 [8] - 董事及高级管理人员需在特定时间（如新任、离任、信息变更等）申报个人及近亲属身份信息 [9] - 公司发行股份或实施股权激励时，可申请将相关股份登记为限售股份 [10] - 拥有多个证券账户的董事及高级管理人员，每个账户的股份将分别处理 [11] 买卖股票的一般原则 - 董事及高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [12] - 离任后6个月内不得转让股份，任职期间及离任后6个月内每年转让股份不得超过25% [13] - 每年第一个交易日，中深登记按上年末持股量的25%计算本年度可转让股份额度 [14] - 上市满一年后，董事及高级管理人员新增股份按75%自动锁定；未满一年则按100%锁定 [15] 减持股份特别规定 - 大股东及特定股东通过集中竞价交易减持，任意连续90日内不得超过公司股份总数的1% [20] - 通过大宗交易减持，任意连续90日内不得超过公司股份总数的2%，受让方6个月内不得转让 [21] - 协议转让减持的单个受让方比例不得低于公司股份总数的5%，受让方6个月内不得减持 [22] - 大股东在特定情形（如被立案调查、公开谴责等）下不得减持股份 [24] - 控股股东及实际控制人在特定情形（如公司被立案调查、股票价格低于发行价等）下不得减持 [25] 禁止买卖股票的情形 - 董事及高级管理人员在股票上市一年内、离任半年内、承诺期内等情形下不得转让股份 [29] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东需遵守《证券法》关于短线交易的规定 [30] - 董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等敏感期不得买卖股票 [31] - 董事及高级管理人员需确保其亲属及控制实体不利用内幕信息买卖公司股份 [32] 行为披露 - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及其亲属的股份信息，并办理网上申报 [33] - 股份发生变动时需在2个交易日内公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格等 [34] - 持股比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [35] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [36] - 制度由董事会负责解释，自董事会批准之日起实施 [37][38]

防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度 总则 - 公司制定本制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用资金行为发生 [1] - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 其中经营性占用指通过采购销售等关联交易产生的超额资金占用 非经营性占用包括垫付费用代偿债务拆借资金等 [1] 基本要求 - 公司与控股股东及关联方的经营性资金往来需设定欠款额度和周期 严格限制超额占用 [2] - 明确禁止以垫付工资福利广告等费用形式提供非经营性资金 [2] - 关联交易须严格遵循深交所上市规则及公司关联交易制度 [2] - 对控股股东及关联方的担保需遵守公司对外担保管理制度 [2] 责任和措施 - 公司董事高管及子公司负责人需勤勉尽责保障资金安全 [3] - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [3] - 设立专项领导小组由董事长总经理牵头负责日常监督 [3] - 关联交易资金审批需严格执行协议及资金管理规定 [3] - 子公司与控股股东的关联交易需签订真实交易背景合同 异常情况需协商解除合同 [3] - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况 [3] - 独立董事审计委员会需每季度核查关联方资金往来 [4] - 审计部门负责对内部控制执行情况进行全流程监督 [5] 责任追究及处罚 - 对协助控股股东侵占资产的董事高管将给予处分或罢免 [6] - 董事需对违规担保造成的损失承担连带责任 [6] - 发生非经营性占用将追究责任人行政经济及法律责任 [6] 附则 - 本制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 [7] - 制度经董事会审议通过后实施并由董事会负责解释修订 [7]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]

会议召开情况 - 公司于2025年6月26日下午14:30依次召开2024年年度股东会、2025年第二次A股类别股东会议及2025年第二次H股类别股东会议 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程规定 [1] 会议出席情况 - 2024年年度股东会出席股东及代表913名，代表股份1,741,882,685股，占公司有表决权股份总数的41.2549% [2] - 现场出席会议股东11名，持有股份1,101,745,478股，占出席会议有表决权股份的63.2503% [2] - 参与网络投票的A股股东902名，持有股份640,137,207股，占出席会议有表决权股份的36.7497% [2] - 2025年第二次A股类别股东会议出席股东912名，代表股份1,601,295,423股，占公司A股有表决权股份的46.4323% [3] - 2025年第二次H股类别股东会议出席股东1名，代表H股股份172,622,573股，占公司H股股份的100% [6] 提案审议和表决情况 - 会议审议通过了《关于修订<金风科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<金风科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》等多项议案 [6] - 会议审议通过了《关于回购公司H股的一般性授权的议案》、《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》等 [6] - 会议审议通过了《关于为合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案》、《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权的议案》等 [7] - 2024年年度股东会第15.00项议案关联股东武钢先生(持有62,538,411股)和曹志刚先生(持有12,743,283股)回避表决 [8] 其他事项 - 公司第九届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [9] - 北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书，认为会议召集召开程序、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [10]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，并于2025年6月6日在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站发布通知，公告会议时间、地点、方式及议案内容[2][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月26日在长沙易普力公司会议室召开，网络投票通过深交所系统进行[3] - 会议实际召开情况与通知公告一致，程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[3] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议出席股东及代理人共3人，持有779,070,964股（占总股本62.8060%），董事、监事等高管及律师列席[4] - 网络投票股东105人，持有187,616,705股（占总股本15.1250%），身份由验证机构确认[4] - 召集人资格合法有效，由公司董事会行使[4][5] 表决程序与结果 - 现场会议采用记名投票，网络投票结果由深交所提供，合并统计后公布最终表决结果[5][6] - 全部议案通过率均超99.88%，最高反对率0.1128%（议案3和5），弃权比例最高0.0298%（议案4）[5][6][7] - 关联交易议案中，关联股东回避表决，中小股东赞成率99.9634%[7] - 中小股东单独表决结果显示，赞成率普遍高于99.97%，反对票占比最高0.0476%（议案8）[8][9][10] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》要求[12] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效，表决程序及结果具有法律效力[12]

本规划的制定原则 - 公司实施连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，兼顾可持续发展需要 [1] - 未来三年（2025-2027年）将以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求等因素 [2] - 统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立持续、稳定、科学的分红回报机制 [2] 未来三年股东回报规划 利润分配方式 - 利润分配形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，优先适用现金分红 [2] 利润分配时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发 [2] - 董事会可根据资金状况提议进行中期现金分红 [2] 现金分红的条件和比例 - 2025年至2027年每年分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的50% [3] - 具体年度现金分红比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划提出预案 [3] 利润分配的决策、监督和披露 - 董事会和股东会充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [4] - 提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露未分配利润的原因及资金用途 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在满足现金分红条件下，综合考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可采用股票股利方式 [4] 差异化的现金分红政策 - 公司董事会根据行业特点、发展阶段、盈利水平等因素提出差异化现金分红政策 [5] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [5] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [5] 制定周期和相关决策机制 - 股东回报规划由董事会拟定，审议通过后提交股东会审议 [5] - 董事会原则上每三年为一个周期制订股东回报规划，必要时可调整 [5] 规划其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规执行 [6] - 本规划由公司董事会负责解释 [6]

股东大会召开情况 - 2024年年度股东大会通过现场及网络投票方式召开，网络投票时间为2025年6月，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[1] - 现场与网络投票合计代表股份3,093,497,804股（A+H），占公司有表决权股份总数，其中A股投票占比99.75%-99.89%，H股投票占比88.16%-94.20%[3][4] - 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别被聘任为2025年度境内审计机构及国际核数师，相关议案获99.66%-99.90%高票通过[1][3] 提案审议表决结果 - 16项普通决议案包括年度报告、利润分配、授信申请等，均获出席股东二分之一以上表决权通过，其中财务决算报告同意率达98.29%（A股）[6][4] - 5项特别决议案涉及超短期融资券、中期票据发行及资产证券化项目，均获三分之二以上表决权通过，DFI注册议案同意率达91.18%（A+H）[7][4] - 担保类议案中，安徽工业车辆保兑仓业务议案获98.73%同意率，高空作业机械客户担保议案获98.73%-98.74%支持[4][6] 资金与业务授权 - 公司拟通过发行超短期融资券、中期票据及资产证券化项目补充资金，相关授权议案获98.95%-98.99%通过[7][4] - 子公司中联重科融资租赁（中国）获准注册发行资产支持证券及信用债，议案以98.74%同意率获批[6][7] - 低风险投资理财及金融衍生品业务授权议案分别获98.73%和96.55%支持，显示股东对多元化资金运作的认可[4][6]