会议基本信息 - 会议形式为现场与网络投票相结合 现场会议时间为2025年9月12日下午14:30 网络投票通过深交所交易系统时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为当日全天 [1] - 股权登记日为2025年9月8日收市时登记在册的股东 股东可选择现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [1][2] - 会议地点位于东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室 [2] 审议议案内容 - 核心议案涉及变更注册资本及取消监事会 需修订《公司章程》及相关制度 [3][10] - 拟向特定对象发行A股股票 包含10项子议案需逐项表决 涉及发行条件、方案修订稿、预案修订稿及募集资金可行性分析 [3][10] - 关联交易议案包括与控股股东中国有色矿业集团签署协议 及与中国十五冶金建设集团的交易 [3][11] - 其他议案涵盖滚存未分配利润安排、摊薄即期回报填补措施、2025-2027年股东回报规划及股东大会授权董事会等事项 [3][10][11] 股东参与方式 - 法人股东需凭法定代表人身份证及资格证明登记 委托代理人需提供授权委托书及代理人身份证 [4] - 自然人股东需凭本人身份证登记 委托代理人需提供股东授权委托书及双方身份证件复印件 [5] - 登记方式接受现场、信函或传真 登记时间为工作日上午9:30-12:00及下午15:00-17:00 联系人为秦宏武、党丽萍 [5] 网络投票流程 - 非累积投票提案需填报表决意见为同意、反对或弃权 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5][6] - 深交所交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票需办理数字证书或服务密码 [7] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn 具体身份认证流程可登录该网站查阅 [7]

文章核心观点 - 国泰海通证券作为保荐机构推荐深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 该项目符合相关法律法规要求 具备发行条件 [1][10][28] 发行基本情况 - 本次证券发行类型为向特定对象发行A股股票 发行数量不超过96,477,542股 募集资金总额不超过150,000万元 [4][24] - 保荐代表人为田方军和应佳 两人均具备丰富IPO项目经验且执业记录良好 [2] - 项目协办人为张蕾 其他项目组成员包括寻国良等9人 [3] 发行人概况 - 公司全称为深圳中科飞测科技股份有限公司 英文名Skyverse Technology Co Ltd 股票代码688361 于2023年5月19日在上海证券交易所上市 [3][4] - 总股本321,591,809股 法定代表人陈鲁 注册地址和主要生产经营地址均位于深圳市龙华区 [4] - 经营范围涵盖半导体质量控制设备研发、销售及技术服务 属于高端半导体设备制造领域 [4][26] 财务数据表现 - 2025年6月30日总资产494,458.24万元 净资产252,396.01万元 资产负债率48.96% [5] - 2025年1-6月营业收入70,217.39万元 净利润-1,835.43万元 经营活动现金流量净额-44,236.22万元 [5] - 2022-2024年营业收入分别为50,923.53万元、89,090.01万元、138,037.88万元 呈现持续增长态势 [5] - 研发投入占营业收入比例较高 2024年达36.07% 符合高研发投入特征 [5][16] 募集资金用途 - 募集资金将用于上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金 [24][27] - 补充流动资金比例超过30% 因公司具有轻资产（固定资产等占比≤20%）和高研发投入（近三年平均研发占比33.51%）特点 符合监管例外规定 [15][16] 行业发展前景 - 公司专注于半导体质量控制设备领域 产品覆盖九大系列设备和三大系列软件 客户群覆盖集成电路前道制程、化合物半导体、先进封装等头部企业 [26][27] - 半导体设备行业受下游需求波动影响较大 但公司通过持续研发投入和技术创新保持竞争力 [20][26] 内核审核程序 - 国泰海通内核委员会于2025年1月召开内核会议 以7票同意、0票反对的结果通过本项目 认为发行符合相关法律法规要求 [8]

股东会基本情况 - 公司于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会 现场会议地点为江苏省淮安市淮安区海棠大道18号公司12楼会议室 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议通知于2025年8月9日在上交所网站公告 [2] - 参会股东及代理人共630名 代表股份598,790,101股 占公司总股本76.6051% 会议由董事长吴旭峰主持 [3] 议案表决结果 - 关于向特定对象发行A股股票条件的议案获得通过 同意票占比91.5563% 反对票6.4638% 弃权票1.9801% [5] - 发行方案议案获得高票通过 同意票比例达93.3603% 反对票6.1459% 弃权票0.4938% [6] - 股票预案议案获得通过 同意票比例91.4761% 反对票6.4359% 弃权票2.0880% [11] - 论证分析报告议案获得通过 同意票比例91.4755% 反对票6.4309% 弃权票2.0936% [12][13] - 募集资金使用可行性议案获得通过 同意票比例91.4318% 反对票6.4356% 弃权票2.1326% [13] - 摊薄即期回报措施议案获得通过 同意票比例91.5666% 反对票6.3004% 弃权票2.1330% [14] - 股份认购协议议案获得通过 同意票比例91.4613% 反对票6.3917% 弃权票2.1470% [14] - 授权董事会办理发行事宜议案获得通过 同意票比例91.4978% 反对票6.3997% 弃权票2.1025% [15] 股东参与情况 - 江苏省盐业集团有限责任公司作为关联股东对多项议案回避表决 [5][6][11][12][13][14][15] - 中小投资者积极参与表决 在发行方案议案中同意票比例达93.3083% [6] - 网络投票系统运行正常 通过交易系统投票平台和互联网投票平台接收投票 [3]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会 [1] 公司融资计划 - 股东大会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 [1]

董事会决议概况 - 第四届董事会第十六次会议以现场和通讯结合方式召开 全体9名董事出席 会议召集召开及表决程序符合公司法与公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 具备实施资格 依据公司法证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法规 [2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 在中国证监会批复有效期内择机发行 [2][3] - 发行对象为卢红萍与涂瀚 以现金方式认购 卢红萍认购2100万股 涂瀚认购900万股 合计发行3000万股 不超过发行前总股本30% [3][4] - 发行价格定为10.87元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息行为将相应调整发行价格 [3] - 募集资金总额不超过3.261亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享 股票将在上交所上市交易 [5] - 发行决议自股东会审议通过之日起12个月内有效 [5] 相关议案审议情况 - 发行预案根据发行注册管理办法等法规编制 综合考虑行业状况及发展规划 有利于优化资本结构并促进可持续发展 [6] - 方案论证分析报告充分考虑了行业阶段、发展战略及资金需求 论证切实充分符合监管规定 [6] - 募集资金使用可行性分析表明 补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况 [8] - 针对即期回报摊薄影响制定了填补措施 控股股东及董监高已作出相应承诺 [9] - 因前次募集资金到账已满五个会计年度 无需编制前次募集资金使用情况报告 [10] 关联交易及收购安排 - 发行对象卢红萍与涂瀚构成关联方 本次发行构成关联交易 发行价格及定价方式符合法规要求 [11] - 公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议 条款设置合理未损害股东权益 [12] - 发行完成后卢红萍及一致行动人涂瀚合计持股比例预计超30% 将触发要约收购义务 但因承诺36个月不转让股份 经股东会批准可免于发出收购要约 [13] 授权及后续安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理发行相关事宜 包括确定发行方案、签署协议、办理登记上市及工商变更等 [14][16] - 暂不召开股东会 待准备工作完成后另行发布会议通知审议发行方案及相关议案 [17]

发行方案概述 - 公司计划向特定对象发行A股股票30,000,000股 募集资金总额32,610万元 发行后总股本增至224,407,705股 [1][2] - 本次发行旨在补充流动资金 不改变主营业务 用于优化资本结构并增强抗风险能力 [5][6] - 发行方案符合行业发展趋势和公司战略规划 有助于提升资金实力和盈利能力 [5] 财务影响测算 - 基于2024年扣非净利润7,805.32万元 设定了2025年净利润持平/增长20%/减少20%三种测算情景 [2][3] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.52元/股（持平）、0.62元/股（增长20%）、0.42元/股（减少20%） 较发行前均有所摊薄 [2][3][4] - 测算显示本次发行会对即期每股收益产生摊薄影响 主要因股本扩张速度可能快于净利润增长 [2][3][4] 资金运用与管理制度 - 募集资金将存放于专项账户 严格遵循《募集资金管理制度》确保资金用于指定用途 [6][7] - 公司承诺加强经营效率和内部控制 通过优化资金使用方案及成本控制提升盈利能力 [7] - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 明确现金分红与股票股利分配机制 [7] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占利益 若监管要求变化将补充承诺 [8][9] - 董事及高管承诺杜绝利益输送 约束职务消费 并将薪酬制度、股权激励与填补回报措施挂钩 [9][10] - 所有主体均承诺若违反填补回报措施造成损失 将依法承担补偿责任 [9][10]

公司治理与章程修订 - 公司章程进行多项术语统一修订，包括"股东大会"改为"股东会"，删除"监事""监事会"相关表述并替换为"审计委员会"相关表述 [1] - 修订后章程已通过董事会审议，尚需股东大会批准，管理层将办理工商备案登记 [2] 监管合规记录 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [5] - 最近五年未被采取监管措施，无需要整改的情形 [6] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金总额4.76亿元，扣除发行费用后净额4.12亿元，已于2021年1月6日全部到位 [8] - 截至2025年6月30日，募集资金已按规定使用完毕，相关专户已完成销户 [11][16] - 2024年将节余募集资金2159.93万元永久补充流动资金 [13] 再融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过8.18亿元 [25][67] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，按当前股本计算不超过2452.5万股 [25][63] - 发行对象为不超过35名符合规定的投资者，定价基准日为发行期首日 [58][60] 募投项目规划 - 募集资金将用于农机部件扩产、园林工具锯链刀具系统、微型链系统软硬件一体化研发及补充流动资金 [32][67] - 农机部件项目与现有农业机械链系统业务高度协同，面向相同客户群体 [32] - 园林工具项目延伸现有传动链技术，微型链项目属前瞻性研发拓展 [33] 技术研发实力 - 截至2025年6月末拥有境内授权专利323项，其中发明专利69项 [35] - 参与起草或修订24项国家和行业标准，其中1项获国家标准创新贡献奖一等奖 [35] - 技术人员390人，占总人数16.16%，与多所高校建立产学研合作 [34] 市场网络布局 - 国内建立完备经销网络并向三四线城市扩展，海外覆盖100多个国家和地区 [37] - 全球拥有3000多家客户，现有网络可支持新产品推广 [37] 盈利预测假设 - 基于2025年上半年归母净利润8900.17万元进行年化测算 [26] - 2026年盈利设持平、减少10%和增长10%三种情景进行敏感性分析 [26] 即期回报管理 - 预计发行完成后短期内每股收益可能摊薄 [28] - 已制定募集资金管理、主营业务强化、公司治理完善和分红政策执行等填补措施 [37][41] - 董事、高管及控股股东均就填补回报措施作出专项承诺 [42] 治理制度完善 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 [93] - 制定2025-2027年股东分红回报规划，完善利润分配机制 [41][85]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第九次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 应到监事3人 实到监事3人 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合法合规 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月22日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》 [2] 定向增发方案调整 - 延长2024年度向特定对象发行A股股票决议有效期12个月 自原有效期届满日起计算 [2] - 除有效期延长外 发行方案其他内容保持不变 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 相关公告于2025年8月22日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》 [3] 关联交易事项 - 追加2025年度部分日常关联交易预计金额 交易遵循公平公正原则 价格公允 [3] - 关联交易预计具备业务持续性和经常性特征 不影响公司独立性 [3] - 关联交易公告于2025年8月22日同步披露于巨潮资讯网和《证券时报》 [3] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4]

董事会决议核心内容 - 公司董事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括资格认定 方案调整及配套文件修订 [1][2][3][4][5][6][7][8] 融资方案调整 - 募集资金总额从人民币25亿元调减至24.884682亿元 调减幅度为0.45% [2] - 调整后募集资金净额将全部投入两个科技创新项目：星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目和星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目 [2] - 项目总投资额为25.487211亿元 拟投入募集资金24.884682亿元 [2] 议案审议程序 - 所有议案均获得11票同意 无反对票和弃权票 [2][3][4][5][6][7][8] - 议案已通过公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议及第三届董事会战略委员会2025年第三次会议审议 [2][3][4][5][6][7][8] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] 文件披露安排 - 公司同步在上海证券交易所网站披露修订后的发行预案 论证分析报告 可行性分析报告等配套文件 [3][4][5][6][7][8] - 调整依据为公司2024年年度股东大会对董事会的授权 [2][3][4][5][6][7]

公司融资计划调整 - 公司调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额 由不超过人民币250,000万元调整为不超过248,846.82万元 调减幅度为1,153.18万元[2] - 募集资金净额拟投入两个项目：星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目及星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目 总投资额为254,872.11万元[2] - 本次发行方案除募集金额调整外无其他变化 且符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票条件[1][2] 公司治理与信息披露 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 全体3名监事出席 审议通过7项议案[1][2][3][4][5][6] - 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[1][2][3][4][5][6] - 公司同步披露修订版发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等文件 具体内容详见上海证券交易所网站[3][4][5][6] 资金用途与战略方向 - 募集资金投向明确属于科技创新领域 聚焦低空经济监管与防务安全大数据智能分析两大方向[2][5] - 公司根据法律法规要求编制摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺文件 体现对中小投资者权益保护的重视[6] - 调整方案基于公司实际情况 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件规定[2][3][4][5]