监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月26日以现场及网络通讯方式召开，3名监事全部出席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象为控股股东天津建龙钢铁实业有限公司，现金认购方式 [3] - 定价基准日为董事会决议公告日，发行价1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [4][5] - 发行数量不超过578,034,682股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过10亿元，全部用于补充流动资金 [5][6] - 股票锁定期36个月，上市地点为上海证券交易所，发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [6] - 发行决议有效期12个月，若遇除权除息将调整发行价及数量 [5][7] 关联议案表决结果 - 关联监事杜明回避表决，其余议案均以2票同意、0票反对通过 [3][5][6][7][8][9][10][12][13][14] - 非关联议案（六）（九）（十一）获全票通过 [8][10][14] 配套文件及安排 - 同步披露股票预案、发行方案论证分析报告、募集资金可行性报告等文件 [7][8] - 设立募集资金专用账户，授权董事会办理监管协议签署等事宜 [14] - 未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）获监事会批准 [10] 其他审议事项 - 豁免控股股东发出要约，并通过向控股股东借款的关联交易议案 [12][14] - 无需编制前次募集资金使用情况专项报告 [8]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司等合格投资者 [9] - 本次发行股票数量不超过109,902,150股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过10亿元 [10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过竞价方式确定 [11] - 募集资金将主要用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"，项目总投资13.46亿元 [12][13] 股东大会相关安排 - 股东大会将于2025年7月2日在浙江省绍兴市新昌县公司会议室召开 [5] - 会议将审议9项议案，包括发行方案、募集资金使用可行性分析、分红回报规划等 [2][5] - 股东可通过现场或网络方式投票，表决票需明确填写"同意"、"反对"或"弃权" [6][7] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [13] 公司治理与合规事项 - 公司自查认为符合向特定对象发行A股股票的各项法规要求 [7] - 制定了未来三年(2025-2027)股东分红回报规划，以建立稳定的股东回报机制 [16][17] - 董事会提请股东大会授权办理本次发行的具体事宜，包括确定发行方案、签署相关文件等 [18][19] - 发行对象认购的股份有6个月锁定期，锁定期满后减持需遵守相关规定 [12]

公司概况 - 公司名称为中国建设银行股份有限公司，成立于2004年9月17日，注册资本为25,001,097.7486万元，注册地址位于北京市西城区金融大街25号 [2][3] - 公司法定代表人为张金良，统一社会信用代码为911100001000044477，A股股票代码为601939，H股股票代码为939 [2][3] - 公司主营业务包括吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、票据承兑与贴现、发行金融债券等全面的金融服务 [3] 业务结构 - 公司主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务和其他业务，2024年收入占比分别为30.75%、49.83%、16.38%和3.05% [5] - 公司服务7.71亿个人客户和1,168万公司类客户，在基金、租赁、信托、保险等多个行业拥有子公司 [3] - 2024年末公司共有376,847位员工，设有14,750个营业机构 [3] 财务表现 - 2024年公司营业收入为7501.51亿元，营业利润为3842.72亿元，归属于母公司股东的净利润为3355.77亿元 [5] - 2024年末公司总资产为40.57万亿元，负债合计37.23万亿元，股东权益合计3.34万亿元 [5] - 2024年公司平均资产回报率为0.85%，加权平均净资产收益率为10.69%，净利息收益率为1.51% [6] 资本充足率 - 2024年公司核心一级资本充足率为14.48%，一级资本充足率为15.21%，资本充足率为19.69% [6] - 2024年公司不良贷款率为1.34%，拨备覆盖率为233.60%，贷款拨备率为3.12% [6] 本次发行情况 - 本次发行股票为A股普通股，每股面值1元，发行数量为115.89亿股，发行价格为9.06元/股 [14] - 发行对象为中华人民共和国财政部，限售期为自取得股权之日起五年 [14] - 募集资金总额为1050亿元，将全部用于补充公司核心一级资本 [14]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长赵俊主持，应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事吴长顺、丁嘉宏以通讯方式参会[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，高级管理人员列席会议[1] 董事会审议议案 - **延长定向增发决议有效期**：将2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期延长12个月至2026年7月14日，原决议由2024年第一次临时股东大会通过[1][2] - **延长董事会授权有效期**：同步延长授权董事会办理定向增发具体事宜的有效期12个月至2026年7月14日，两项议案均获独立董事专门会议通过[2][3] - **表决结果**：两项关联议案均以6票同意通过，关联董事赵俊、黄圣哲、戴菊玲回避表决，需提交股东会审议[2][3] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年7月11日在江苏省宜兴市总部召开2025年第三次临时股东会，审议上述延期议案[3] - 股东会通知详情通过《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露[3] 文件备查 - 第五届董事会第二十次会议决议作为公告备查文件[3][5]

关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告 核心观点 - 公司拟延长2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期至2026年7月14日，以确保发行工作持续有效推进 [1][2] 决议延长背景 - 公司于2024年7月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案，原决议及授权有效期为12个月 [1] - 由于原有效期即将届满，公司于2025年6月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长决议及授权有效期的议案 [1][2] 延长内容 - 拟将股东会决议有效期及相关授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年7月14日 [2] - 本次发行方案的其他事项、内容及其他授权事宜保持不变 [2] 审议程序 - 延长决议及相关议案已通过公司第五届董事会第二十次会议审议 [1] - 议案已通过第五届董事会第四次独立董事专门会议审议，尚需提交股东会审议批准 [1][2]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行A股股票募集资金用于疫苗研发生产基地技术改造项目以提升核心竞争力[1] - 发行可能导致即期每股收益摊薄但公司已制定多项填补措施并获控股股东及管理层承诺[1][5][9] - 募投项目聚焦吸附破伤风疫苗等主力产品生产线升级以巩固基本盘并为中长期研发提供现金流支撑[5][8] 财务影响测算 - 基于2025年净利润增长10%/持平/下降10%三种情景测算发行后基本每股收益分别为0.0558/0.0507/0.0457元[3][4] - 2024年发行前基本每股收益为0.0512元扣非后为0.0276元[3][4] - 测算假设总股本40,593.36万股且不考虑其他股本变动因素[1] 募投项目规划 - 募集资金将全部用于疫苗研发生产基地技术改造项目涉及吸附破伤风疫苗等产品生产线升级[5][8] - 项目旨在实现生产设施更新换代保障安全稳定生产同时支撑中长期研发投入[5][8] - 公司已建立八大疫苗研发平台并拥有重组金葡菌疫苗等国际领先管线[7][8] 公司竞争优势 - 研发团队具备十年疫苗领域经验尤其在产业化转化方面优势突出[7] - 国内首家生产吸附破伤风疫苗的民营企业产品覆盖全国31个省级区域[8] - 与陆军军医大学等机构合作建立"产学研"融合研发模式拥有多项自主知识产权专利[8] 填补回报措施 - 加快募投项目建设进度并优先使用自有资金推进前期工作[12] - 持续优化研发管线布局重点开发"超级细菌"疫苗及"成人疫苗"[9] - 严格执行现金分红政策已制定2024-2026年股东回报规划[12]

董事会会议审议情况 - 公司第五届董事会2025年第四次临时会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案，所有议案均获7票同意通过 [2][4][6][8][10] - 主要调整内容为发行数量上限从82,460,165股（占2024年7月31日总股本30%）增至98,151,726股（占2025年5月31日总股本30%），总股本从274,867,219股增至327,172,422股 [3] 发行方案修订内容 - 对2023年度向特定对象发行A股股票的预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件进行三次修订，新增股权激励、股份回购等事项对发行数量的调整条款 [5][6][8][12][13] - 修订文件包括《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》等，详细内容披露于巨潮资讯网 [5][8][13] 募投项目规划 - 募集资金总额拟定为49,084.11万元，主要用于"年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目"和补充流动资金，项目与公司现有钨制品主营业务高度相关 [17][22][23] - 公司在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等领域拥有磷酸盐分解技术、碱性萃取等核心技术集群，为项目实施提供技术保障 [25] 财务影响测算 - 假设2025年净利润同比变动幅度为0%/10%/20%三种情景，按发行上限98,151,726股测算对每股收益及净资产收益率的影响 [17][19] - 发行后总股本将扩大至425,324,148股，短期内可能摊薄每股收益，但长期有助于提升资本实力和行业竞争力 [17][21] 公司实施保障措施 - 已建立稳定的研发团队和客户服务体系，与细分市场龙头企业保持合作，为募投项目产出提供市场渠道 [24][27] - 将通过加强募集资金专户管理、优化预算执行、加快项目建设进度等措施降低即期回报摊薄风险 [28][29][30]

公司董事会决议 - 公司第九届董事会第三十七次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会7名，会议由董事长陈刚主持，符合法律法规要求 [2] - 会议审议通过5项议案，包括调整2023年度向特定对象发行A股股票方案、第三次修订发行预案及论证分析报告等，所有议案均获全票通过（7票同意/0票反对） [3][6][7][9][10] - 相关议案已由董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过 [5][7][9][11] 公司监事会决议 - 第九届监事会第二十九次会议同日以通讯方式召开，3名监事全部出席，审议通过5项与董事会相同的议案，均获全票通过 [13][14][16][18] - 监事会决议内容与董事会保持同步，包括调整发行方案、第三次修订预案及配套文件 [14][16][18] 定向增发方案调整 - 调整后发行数量上限从547,982,715股降至547,893,181股（占发行前总股本30%），系因股权激励行权/回购导致总股本动态变动至1,826,310,605股 [19][20] - 调整仅涉及发行数量上限，其他发行条款不变，且根据股东大会授权无需重新提交审议 [21] 募投项目规划 - 募集资金35亿元将用于ABC电池扩产，以把握N型电池市场机遇，扩大主营业务规模 [31] - 公司已建立专业人才团队（技术骨干具国际半导体背景）、掌握ABC电池量产技术（2021年推出/2023年批量销售）、拥有全球前十大组件客户资源，保障产能消化 [32][33][34][36] 财务影响测算 - 假设2025年7月底完成发行，按上限5.48亿股测算，三种净利润情景下每股收益可能被摊薄：亏损4亿元/盈亏平衡/盈利4亿元 [26][27][29] - 2024年公司因行业竞争加剧、PERC产品毛利率下滑及资产减值出现亏损，但2025年3月起已恢复盈利，预计ABC组件毛利率将随技术迭代提升 [26][27] 股权激励进展 - 2025年限制性股票激励计划完成首次授予登记，向175名对象发放1,313万股（原计划1,328万股，3人放弃），授予价5.68元/股，来源为回购库存股 [46][47] - 股份支付费用预计2025-2028年合计摊销7,458万元，将计入相关成本费用 [51]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月30日15点00分，地点为广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路317号 [6] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月30日9:15-15:00 [6] - 会议议程包括议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节，需股东提前30分钟签到并验证身份 [2][6] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者，包括机构及自然人 [9][10] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80%，最终价格通过竞价方式确定 [10][11] - 募集资金总额不超过10.69亿元，发行数量不超过发行前总股本的25%，限售期为6个月 [12][13] 募集资金用途 - 募集资金净额拟全部投入科技创新领域项目，具体金额可根据项目进度及需求调整 [12][16][21] - 资金到位前允许以自筹资金先行投入，后续置换，不足部分由公司自筹解决 [12] 公司治理与授权事项 - 董事会已通过议案并提请股东会授权办理发行相关事宜，包括方案调整、材料申报及工商变更等 [22][23] - 授权有效期12个月，若取得证监会批复可延长至发行完成，董事会可转授权董事长行使 [23][24] 股东会议程与规则 - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括发行条件、预案、可行性分析等7项议案 [7][9][15][16] - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，表决意见包括同意、反对或弃权 [3][5] - 会议禁止录音录像，律师将现场见证并出具法律意见书 [4][11]

发行概况 - 邮储银行向特定对象发行A股股票获得中国证监会批复（证监许可〔2025〕1080号）[1] - 发行证券为境内上市人民币普通股，每股面值1元人民币[2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团[3] 发行规模与资金 - 募集资金总额1300亿元人民币，扣除发行费用后净额1299.62亿元人民币[3] - 财政部认购1175.8亿元人民币，中国移动集团认购785.41亿元人民币，中国船舶集团认购456.6亿元人民币[3] - 发行数量20,933,977,454股，占发行前总股本30%以内[5] 定价与调整机制 - 发行定价基准日为董事会2025年第四次会议决议公告日，初始价格6.32元/股[4] - 因2024年权益分派（每股派现0.1139元），发行价调整为6.21元/股[5] - 价格调整公式包含现金股利、送股/转增股本等情形[4] 发行程序与合规性 - 发行经董事会、股东大会审议通过，并获金融监管总局、上交所及证监会批准[7][8] - 发行对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议[8][9] - 验资报告确认申购资金1300亿元人民币全额到账[9][10] 限售与上市安排 - 财政部、中国移动集团及中国船舶集团所持股份限售期为5年[6] - 发行股份将在上交所上市交易[6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享[6] 发行对象合规性 - 发行对象无需私募基金备案，资金来源均为自有资金[10][11] - 中国移动集团及中国船舶集团通过投资者适当性审查[11] - 财政部持股比例将超5%，中国移动集团及中国船舶集团为关联方[12] 信息披露 - 上交所确认发行符合条件及信息披露要求[12] - 发行人公告证监会注册批复及交易所审核意见[12][13] - 联席保荐人将持续督导信息披露义务履行[13]