发行方案核心内容 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至47.16% [3] - 募集资金总额不超过150,541.69万元，全部用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行基准日从2024年9月30日调整为2024年12月31日 [1] 股份锁定安排 - 蜀道集团认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》和《注册管理办法》要求 [4][5][6] - 蜀道集团针对发行前持有的股份承诺自上市之日起18个月内不转让 [6] - 锁定期安排符合《证券法》关于短线交易的规定 [7] 募集资金用途 - 拟偿还的金鼎锌业债务本金4.23亿元及延迟履行金2.14亿元，合计6.37亿元 [8] - 金鼎锌业曾是公司重要子公司，2017年营收占比达47.51% [10] - 募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于"主要投向主业"的要求 [11] 同业竞争情况 - 与控股股东旗下清平磷矿在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占公司主营业务毛利比例达57.99% [28] - 蜀道集团已承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [30] - 本次发行不会新增同业竞争 [34] 资产处置情况 - 因技术改进拆除部分非核心生产设施，面积合计14,052.20平方米 [49] - 穿心店生产基地因地震损毁，土地已移交政府建设地震遗址公园，获得补偿3,000万元 [51] - 公司及子公司不涉及房地产业务，土地房屋均用于主营业务 [43][47]

资产注入与交易 - 公司拟以自有资金和贷款收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易完成后新疆美盛将成为全资子公司 [1][3] - 本次交易旨在解决潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性，是控股股东履行资本市场承诺的重要举措 [1] - 新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目所有权，已探明矿石总量2567万吨，其中金资源量78.7吨 [1][5] - 交易作价尚未确定，将在不高于新疆有色收购及培育资产相关成本的前提下协商确定 [5] 标的资产情况 - 新疆美盛成立于2007年，近来连续亏损，2024年和2025年一季度净利润分别约-3594万元和-1416万元 [4] - 新疆美盛自被新疆有色收购后未开展生产经营活动，未形成营业收入 [4] - 卡特巴阿苏金铜矿项目预计2025年下半年投产，达产后将实现生产规模4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨 [5] 公司经营与业绩 - 2024年公司黄金产量9.59吨（含金精矿、焙砂金属量），完成年计划的105.37%，较上年同期增加2.16吨 [1][6] - 2024年公司实现营业收入70.01亿元（创历史新高），同比增长56.68%，净利润2.9亿元，同比扭亏为盈 [7] - 2024年各季度净利润分别为3211万元、3409万元、6242万元、1.61亿元，盈利能力逐季提升 [7] - 2025年一季度实现营业收入19.43亿元，同比增长36.06%，净利润3461.39万元，同比增长7.79%，营收净利已连续五个季度双增 [2][7] 业务板块表现 - 2024年黄金行业收入55.06亿元，同比增长77.84%，毛利率7.36%，同比增加11.11个百分点 [6] - 锰行业收入12.46亿元，同比增长6.40%，毛利率24.37%，同比增加0.83个百分点 [6] - 铍行业收入1.83亿元，同比增长14.65%，毛利率32.95%，同比增加5.02个百分点 [6] - 2024年生产电解金属锰8.25万吨，生产锰矿石57.22万吨 [6]

收购方案概述 - 国信证券拟通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份，交易涉及深圳资本、鲲鹏投资等7家公司[1] - 万和证券剩余3.92%股份由国信证券控股股东深投控通过子公司深国管持有，未纳入本次收购范围[1] - 中国证监会及深交所已于2025年4月10日受理该交易[1] 业务整合与同业竞争处理 - 交易完成后万和证券将成为国信证券控股子公司，双方业务将并行经营一定时期[2] - 公司承诺通过资产/业务整合解决与万和证券潜在的同业竞争及利益冲突[2] - 具体调整方案包括：万和证券保留特定区域经纪业务及高度协同业务，其他业务整合至国信证券或过渡期内处置[2] 战略发展方向 - 计划依托海南自贸港政策优势，将万和证券定位为跨境业务领域区域特色券商[2] - 公司申请5年过渡期以完成业务、资产、人员等复杂整合事项[3] - 预期通过资源协同与海南跨境金融服务试点优势提升综合盈利水平[3]

股价及交易数据 - 截至2025年4月29日收盘，安道麦A报收于6.09元，上涨6.47%，换手率0.79%，成交量17.16万手，成交额1.04亿元 [1] - 当日主力资金净流出434.68万元，游资资金净流入294.75万元，散户资金净流入139.92万元 [2] 股东结构变化 - 截至2025年3月31日，公司股东户数为2.95万户，较1月27日减少1832户（减幅5.85%），户均持股数量由7.22万股增至7.38万股，户均持股市值43.35万元 [3] - 截至2025年4月10日，公司A股股东人数为29,282户 [9] - 截至2025年4月18日，公司A股股东人数为29,165户 [12] 财务业绩 - 2025年一季度主营收入71.73亿元，同比下降4.48%，归母净利润1.51亿元（同比上升166.4%），扣非净利润1.02亿元（同比上升140.5%） [4] - 负债率62.51%，投资收益467.1万元，财务费用2215.1万元，毛利率27.17% [4] 公司业务与战略 - 公司在全球销售含草甘膦成分的除草剂，拥有多个含量规格 [9] - 全球布局4座研发中心（中国、以色列、印度、巴西）及多个生产基地（中国、以色列、巴西、美国），中国和以色列为两大运营枢纽 [11] 投资者关注事项 - 公司回应中国化工集团2016年承诺的履约能力分析符合当时适用的监管指引，并获法院判决支持 [10] - 关于同业竞争问题，公司称承诺方通过委托管理方式履行承诺，详见《2024年年度报告》 [6][8]

并购交易概况 - 公司发布复牌公告及并购预案，拟收购金南公司100%股权，交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金 [2] - 复牌首日股价冲高回落，收盘价39.17元，涨幅10.34% [3] - 标的公司主营马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯，与公司同属永磁材料行业 [4][9] 交易结构与定价 - 发行价定为定价基准日前60日均价的80%（33.98元/股），高于其他基准周期选项（前20日/120日均价80%分别为32.82元/31.27元） [8] - 标的公司2023-2024年未经审计营收分别为4.21亿/5.02亿元，净利润5710万/8340万元，增速显著 [8] - 实控人汪小明间接持有上市公司26.59%股权，并通过三家公司间接持有标的公司28.78%股权 [5][7] 并购背景与动机 - 公司上市后股价长期破发（收盘价39.17元接近发行价39.06元），2021-2024年营收增速波动明显（30.75%/-8.66%/7.88%/14.94%），净利润增速放缓（38.14%/-4.06%/7.96%/5.17%） [9][10] - 募投项目进展缓慢（投资进度34.06%-40.15%），产能释放需时，短期难支撑业绩 [11][13] - 公司称并购可强化功能材料行业地位，共享销售渠道，整合团队与文化，但需验证协同效应 [9] 历史关联与监管关注 - 标的公司在IPO阶段因同业竞争和客户重叠被深交所问询，公司回应产品形态与用途不同，否认利益输送 [7] - 此次并购为实控人资产注入，存在潜在利益输送争议，但优质资产也可能提升经营质量 [7]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研，形式是实地调研 [1] - 参与人员有个人投资者梁军、张乾圣，上市公司接待人员郑政利、贾晶乔 [1] - 活动时间为2025年4月25日15:30 - 16:30，地点在本溪市 [1] 公司业务相关问题及回复 资产置换 - 交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定 [1] - 待事项确定后将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高 [1] - 公司将积极关注转股情况，做好债券兑付资金安排 [1] 同业竞争 - 鞍钢集团重组公司控股股东后，公司与鞍钢股份在钢铁主业存在重合和市场竞争 [1] - 公司与攀钢在主要业务和产品上差异明显，不存在实质性及潜在同业竞争 [1] 其他说明 - 本次活动不涉及应披露重大信息，活动中未使用演示文稿、提供文档等附件 [2]

财务表现 - 华资实业2024年营业收入5.16亿元，同比下降19.09%，扣非归母净利润 -188.93万元，同比下降113.19%[8][9] - 华资实业终止定增募资事项，原拟募资不超2.96亿元用于黄原胶项目建设，因项目已基本完成[9][11] 股权变动 - 中裕科技投资拟13亿元增资盛泰创发，获55%股权，华资实业实控人将由张文国变更为宋民松[2] - 权益变动后，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有华资实业29.90%股份[3][15] 市场动态 - 4月16日华资实业复牌，开盘涨停，开于8.21元/股，涨幅10.05%[12] 同业竞争与关联交易 - 权益变动前中裕食品及其子公司与华资实业存在同业竞争，承诺36个月内消除[19] - 2023 - 2025年Q1华资实业子公司与中裕食品及其子公司有销售和采购业务往来[19][20] - 权益变动后承诺人将避免、减少关联交易，保证交易公允合法[20]

文章核心观点 凯利泰董事长起诉撤销董事会回购议案，管理层与“涌金系”就利格泰股权回购及董事会改选存在分歧，公司内斗受市场关注且股价下跌，此前高溢价投资带来商誉减值和业绩波动问题 [2][5][16] 董事会改选之争 - 凯利泰第二大股东欣诚意法定代表人、实控人董事长袁征起诉撤销2月28日董事会回购议案，称表决方式违反公司章程 [2] - 2020 - 2021年凯利泰对利格泰两轮投资共约7945万元，触发回购条件，管理层与股东方就是否行使回购权分歧大 [7] - 涌金投资认为不及时回购忽视股东利益、有法律风险，袁征控制利格泰与凯利泰存在同业竞争 [8] - 董事王正民反对回购，认为利格泰业务将持续增长，贸然回购不利公司市值稳定；王冲认为利格泰与上市公司同业竞争，回购或挽回损失 [9] - 欣诚意和涌金投资增加非独立董事候选人，3月19日临时股东大会将进行“非独立董事8选4”“独立董事6选3”争夺，揭晓新一届董事会成员和公司控制权归属 [4] - 凯利泰股权分散无控股股东和实控人，涌金投资为第一大股东持股6.99%，欣诚意及其一致行动人截至2024年三季度持股5.66%，2025年欣诚意累计增持0.72%，未来还将增持或反超涌金投资 [10][11] 关联企业成隐忧 - 2020年凯利泰高溢价投资亏损企业，如利格泰、赛立维、上海脊光，袁征在多家关联企业任职或持股 [13][14][15] - “涌金系”认为关联公司与凯利泰业务相似，存在利益输送和同业竞争嫌疑，高溢价投资致2019 - 2021年计提商誉减值约5.24亿元，影响公司财务和业绩 [16] - 2020年后凯利泰业绩波动，全球骨科市场外资企业垄断，国内市场集中度低，凯利泰在椎体成形手术细分领域是国内龙头 [17]

权益变动信息 - 华润三九受让天士力418,306,002股股份，占天士力总股本的28%[15] - 本次权益变动尚需取得华润三九股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他必要批准或核准[6] - 本次权益变动后，华润三九成为天士力控股股东，实控人变更为中国华润[50] - 华润三九在本次权益变动完成后的12个月内无继续增持计划，收购完成后18个月内不得转让本次收购股份[44] 公司架构与持股 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东[18,20] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份[36] - 截至2024年12月31日，华润医药控股持有东阿阿胶33.49%股份[36] - 中国华润合计持有多家公司不同比例权益，如华润电力控股有限公司61.73%等[28] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，较2022年的271.23亿元增长约48.03%[31][113] - 2023年总负债158.87亿元，较2022年的95.89亿元增长约65.67%[31][113] - 2023年净资产242.62亿元，较2022年的175.33亿元增长约38.37%[32][114] - 2023年营业收入247.39亿元，较2022年的180.79亿元增长约36.83%[32][115] - 2023年净利润31.73亿元，较2022年的24.97亿元增长约27.10%[32][116] 交易相关 - 《股份转让协议》于2024年8月4日签署，《股份转让协议之补充协议》于2025年2月27日签署[15] - 每股转让价格为14.85元，原转让总价款为6,211,844,129.70元，调整后可能为60.74亿或59.90亿元[54][77][78] - 华润三九需支付1亿元意向金至共管账户，协议解除/终止或完成首期款支付后退返[57] - 股份转让款分三期支付，比例分别为35%、55%、10% [58,59] 未来展望 - 未来12个月暂无对天士力主营业务重大调整计划[84] - 交易完成后五年内解决同业竞争问题[85][96][98] - 权益变动完成后将推荐董事、监事和高管候选人[86]

权益变动 - 华润三九协议受让天士力28%股份，共计418,306,002股，转让总价款6,211,844,129.70元[13][70][71][72] - 天士力集团转让351,619,489股，占比23.5362%，转让价款5,221,549,411.65元[70][72] - 天津和悦等多家公司转让部分股份[70][72] - 标的股份每股转让价格14.85元[71][72] - 华润三九分三期支付股份转让款，比例分别为35%、55%、10%[76] - 天士力董事会席位登记日后增加至十五席，华润三九提名董事不少于九名，董事长由其提名人员担任[79] - 登记日后天士力集团放弃所持5%股份表决权，使其控制表决权比例不超12.5008%[80] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，2022年271.23亿元，2021年245.42亿元[31] - 2023年资产负债率39.57%，2022年35.36%，2021年35.72%[31] - 2023年营业收入247.39亿元，2022年180.79亿元，2021年155.44亿元[31] - 2023年净利润31.73亿元，2022年24.97亿元，2021年20.99亿元[31] - 2023年净利率12.83%，2022年13.81%，2021年13.50%[31] - 2023年加权平均净资产收益率15.86%，2022年15.15%，2021年14.14%[31] 公司架构 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东，中国华润为华润三九的实际控制人[22] - 截至2024年12月31日，华润医药控股注册资本为185.07亿元，中国华润注册资本为191.4244亿元[23][26] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份等[27][36] 未来展望 - 华润三九在本次权益变动完成后12个月内无增持天士力股份的具体计划[19] - 收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获股份[19] - 承诺方承诺自交易完成后五年内解决与天士力的同业竞争问题[52][61] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司已有资产和业务出售、合并等计划[53] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董事、监事和高级管理人员候选人[54] 同业竞争 - 天士力医药零售连锁业务与华润医药集团零售连锁业务、右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片存在同业竞争[61] - 自交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[61] 其他 - 本次权益变动已获华润医药控股、中国华润审议通过，尚需华润三九股东大会审议通过[48][50] - 2023年1月1日至2024年12月31日，华润三九及其子公司向天士力及其子公司采购商品金额为5148.45万元[92]