核心交易内容 - 广西广电与控股股东北投集团及其下属企业签署三项股权托管协议，分别托管交通设计集团100%股权、信创集团100%股权、交建检测公司100%股权及公路检测公司100%股权 [1][3] - 交易旨在解决潜在同业竞争问题并履行控股股东承诺，不涉及资产权属转移且不构成重大资产重组 [1][2] - 托管期限为协议生效后60个月或满足特定条件时终止 [8] 关联方信息 - 北投集团为国有独资企业，注册资本1200,000万元人民币，由广西国资委100%控股 [4] - 路建集团由北投集团持股99.0117%，注册资本101,180万元人民币，主营公路工程施工等业务 [5] - 路桥集团由北投集团持股94.2951%，注册资本318,150万元人民币，主营建设工程施工等业务 [6][7] 托管协议条款 - 托管范围涵盖除重大资产处置（单笔超300万元）外的全部股东权利，上市公司设立托管委员会统筹管理日常运营 [7] - 托管费用基于管理人员薪酬及运营成本上浮5%确定，后续可根据市场变化调整 [9] - 托管期间上市公司仅收取托管费，不承担托管公司损益，托管公司仍由原股东并表 [9] 交易进展与影响 - 重大资产置换协议已于2025年6月30日生效，目前正推进资产工商变更及业务交接工作 [10] - 本次托管系履行重组承诺的过渡性安排，对上市公司生产经营无重大影响 [10]

公司上市申请审核问询 - 襄阳正大种业股份有限公司发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1996年7月 是一家主要从事玉米种子研发、生产、销售的"育繁推一体化"种子企业 具备完善的研发、生产、销售、推广和服务体系 [1] 股权结构与控制关系 - 公司控股股东为卜蜂集团 直接持有公司33.99%股份 通过全资子公司正大畜牧投资间接持有公司27.76%股份 [2] - 卜蜂集团通过多个香港公司 BVI公司实现对正大畜牧投资的控制 [2] - 公司报告期内无实际控制人 主要系控股股东卜蜂集团主要股东持股较为分散 无单一大股东能够实现绝对控制 [2] - 北交所要求说明控股股东通过多层境外主体控制正大畜牧投资的原因及合理性 [2] - 需结合股权结构、公司章程、股东会与董事会构成及运作情况等说明无实际控制人认定依据是否充分 [2] - 需说明公司治理、内控制度能否有效执行 是否存在就重大事项无法形成有效决议的风险 [2] - 需结合报告期末股东之间交叉任职、持股等情况说明股东之间是否存在未披露的股权控制关系、一致行动关系或股权代持关系 [3] 关联交易与资金占用 - 报告期内内蒙古正大农业存在占用公司资金的情况 [2] - 需结合公司、卜蜂集团及正大畜牧投资相关内控制度设计、人员管理、资金往来等情况说明是否存在严重影响公司独立性的不利情形 [3] - 需说明是否能够有效防范控股股东及其关联方占用公司资金或为公司代垫成本费用等利益输送相关风险 [3] 业务与同业竞争 - 卜蜂集团除正大种业外 还通过控制其他主体实施农牧食品、批发零售、地产、金融等其他业务 [2] - 需结合卜蜂集团各业务板块子公司主营业务、经营业绩等情况说明公司是否存在应按照1-127同业竞争规定进行披露或核查的事项 [3] 股权稳定性与债务风险 - 需说明是否存在因股权质押、债务承担等可能导致卜蜂集团持有正大种业股份发生变动的重大不利事项 [3] - 需说明是否存在对控股股东控制的关联方的债务承担连带责任的风险 前述事项是否可能对公司产生重大不利影响 [3] 外资持股合规性 - 需说明是否存在其他规避《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等关于外资持股比例限制的相关事项 [3]

股权架构对上市的影响 - 公司年营收超过20亿元但因股权架构设计复杂导致上市被否 [1][3] - 股权架构需满足股份权属清晰、控制权稳定等要求 [2][10] - 甲公司股权架构中集合控股股东共持股62%，背后涉及五家公司，结构复杂 [5] - 董事长个人持股分成五部分，绕了6-7层结构，导致实际控制人认定不充分 [6][7][8] - 上市委认为股权架构复杂且披露不完整，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第6条和第12条规定 [10] 同业竞争问题 - 哈哈集团因实控人控制多家公司从事相同或相近业务，违反同业竞争原则 [16][18] - 乙公司因二股东存在同业竞争问题导致首次上市被否，处理后二次申请成功 [19][21] - 《首次公开发行股票注册管理办法》第12条和《上市公司治理准则》第67条明确禁止同业竞争 [18] 共同投资的影响 - 丙公司因与实控人共同投资多家公司且组建基金对外投资，导致上市失败 [25][27] - 共同投资可能引发损公肥私的嫌疑，损害小股东利益 [24][31] - 虽然上市规则未明确禁止共同投资，但存在损害小股东利益的可能性会影响上市 [30][32] 股权架构设计建议 - 中办国办鼓励民营企业构建简明、清晰、可穿透的股权结构 [13] - 复杂的股权架构可能导致连带责任，公司法通过横向和纵向穿透制度应对此类问题 [15] - 华为案例显示，简单的身份证持股模式并无问题 [14]

润田矿泉水创始人家庭争议与公司现状 - 博主魏苗苗自称润田矿泉水创始人黄安根妻子，高调宣称"富婆生存法则"，并提及丈夫有四段婚姻和5个孩子[1] - 魏苗苗在直播间利用"创始人光环"进行带货营销，将个人生活与品牌绑定[2] - 润田实业发布声明否认黄安根及魏苗苗与公司存在股权或劳动关系[14] 润田矿泉水发展历程与现状 - 品牌创立于1994年，黄安根采用1元定价策略快速打开市场[8] - 2004年营收达12.8亿元，2007年获软银赛富2亿元注资[9][10] - 2013年因"首长专供"包装虚假宣传引发争议，2016年国资重组后黄安根彻底退出[11][13] - 当前股东结构显示国资控股51%，其他股东包括江西润田投资管理有限公司(24.7%)等[30] 黄安根个人商业状况 - 关联23家企业中17家担任法定代表人，仅3家存续[15][16] - 3次成为被执行人(涉案1138.28万元)，7次被限制高消费(涉案7012.44万元)[19] - 魏苗苗提及的两家"准上市企业"实际为小微企业[21] ST联合与润田实业重组交易 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业股权[3][23] - ST联合近年业绩持续下滑，2024年营收3.65亿元，净亏损6370万元[24] - 重组消息刺激ST联合复牌后连续10个涨停板[25] 润田实业上市障碍与行业竞争 - 2022年IPO计划因同业竞争问题受阻，与江西国控旗下南山御泉存在业务重叠[29] - 瓶装水市场80%份额被六大品牌占据，区域品牌面临巨大压力[31] - 润田水源地集中于江西，全国化扩张面临成本与渠道挑战[31][33]

公司控制权变更 - 华资实业董事长李延永及多位董事、高管集体辞职，标志着新控股股东中裕科技全面接管公司控制权 [1] - 中裕科技通过增资13亿元获得控股股东盛泰创发55%股权，间接持有华资实业29.90%股份，实控人变更为宋民松 [6] - 新董事会候选人张志军、宋民松、张文国均为"中裕系"人员，财务总监滕明尚也曾任职中裕食品旗下公司 [7] 同业竞争风险 - 中裕食品旗下子公司与华资实业在酒精、谷朊粉业务存在直接竞争 [1] - 中裕食品承诺36个月内通过资产转让、委托管理等方式整合同业竞争业务 [8] - 同业竞争解决方案的兑现将直接影响华资实业的业务清晰度和估值 [8] 财务表现 - 2024年营收5.16亿元（同比下滑19.09%），净利润2544.51万元（增长34.81%），但扣非净利润亏损188.93万元（暴跌113.19%） [9] - 核心业务酒精营收下滑16.58%，谷朊粉营收下滑21.88% [9] - 2025年一季度营收6607.76万元（同比下滑45.82%），主要因产品价格和销量下降 [10] 战略展望 - 中裕科技入主有望增强华资实业资本实力，缓解主业"失血"局面 [10] - 新管理层计划推动管理优化和战略转型，市场预期或助力公司摆脱业绩波动 [10]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告围绕鲁西化工调研情况展开，涵盖生产经营、业绩、分红、同业竞争及市场走势等方面 [22][23][24] 根据相关目录总结 调研基本情况 - 调研对象为鲁西化工，所属行业是化学原料，接待时间为2025年7月17日，上市公司接待人员有董事会秘书刘月刚和证券事务代表柳青 [17] 详细调研机构 - 接待对象包括大家资产、中银资管、前海开源、民生证券，类型有其它、基金管理公司、证券公司等，对应机构相关人员分别为刘腾尧、陈冠雄、黄傲雪、费晨洪 [18] 主要内容资料 - 公司近期园区生产经营正常，加强安全管控，统筹分析市场变化，联动调整生产、销售、采购，开展节能降耗、提质增效 [22] - 2025年一季度，公司营收约72.9亿元，同比增长7.96%，归母净利润约4.13亿元，同比下降27.3%，扣非归母净利润约3.84亿元，同比下降33.81%，二季度化工产品价格涨跌不一，公司及时调整，产品在鲁西商城在线销售 [22] - 2024年度利润分配以2024年末总股本为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），已实施完成，后续将按监管规则合理确定分红方案 [23] - 公司子公司与昊华科技子公司签署《氟产品框架合作协议》解决二氟甲烷同业竞争，中化集团曾承诺解决相关产品同业竞争问题，公司二氟甲烷委托中化蓝天销售 [23][24] - 化工产品市场价格变化不确定，公司将紧跟市场调整，规避风险，加强成本管理，实现产销平衡 [24]

生产经营情况 - 近期园区生产经营正常，加强安全管控，落实夏季四防工作，确保企业稳定运行 [1] - 紧跟市场，统筹分析预判，生产、销售、采购联动调整，发挥园区优势，开展节能降耗、提质增效 [1] 业绩情况 2025年一季度 - 营业收入约72.9亿元，同比增长7.96% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约4.13亿元，同比下降27.3% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约3.84亿元，同比下降33.81%，原因是部分化工产品价格同比下降且降幅大于原料采购价格降幅 [2] 二季度 - 化工产品价格涨跌不一，公司根据行情及时联动调整，产品在鲁西商城在线销售，价格公开透明 [2] 分红政策 - 2024年度以年末总股本为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），分红已实施完成 [2] - 后续按监管规则要求，兼顾盈利能力、运营发展资金需要和回报股东等因素，合理确定并规范实施分红方案 [2] 同业竞争解决 - 今年4月子公司与昊华科技子公司签署《氟产品框架合作协议》，解决二氟甲烷同业竞争事项 [2] - 2019年12月20日中化集团承诺五年内综合运用多种方式推进业务整合解决与中化蓝天相关产品同业竞争问题 [2] - 公司生产二氟甲烷委托中化蓝天销售，结合国内空调厂季度价格和第三方网站市场价格确定内销与出口产品价格 [2] 市场走势预判 - 化工产品市场价格变化受多种因素影响，具有不确定性，公司紧跟市场变化，调整策略，规避风险，加强成本管理，发挥园区优势，实现产销平衡 [2]

业绩表现 - 公司预计上半年净利润同比暴增559%至2.05亿元，扣非净利润增幅达857% [1] - 2024年归母净利润大增148.72%，今年一季度归母净利润暴增10倍 [3] - 2023年净利润8113.27万元，2024年净利润2亿元 [16][5] 营收结构 - 2024年全年营收36.49亿元，海外市场占34.25亿元（93.85%），中国区收入1.25亿元（3.43%）同比暴跌77.02% [2] - 前五大客户贡献90.59%销售额，关联方交易占比73.52%，单一客户贡献超总营收一半 [2] - 内销收入从巅峰期大幅下滑至1.25亿元，线上渠道几乎沦为"展示橱窗" [11] 财务风险 - 2024年应收账款16.7亿元（同比增长21.65%），其中关联方应收账款10.6亿元 [4] - 应收账款占营收比例从2022年26.85%升至2024年45.79%，中报时达71.25% [5] - 经营活动现金流净流出5657万元，净利润仅覆盖12.5%应收账款 [5] 管理架构 - 组织架构极度扁平化，仅保留技术、财务负责人，核心职能由总裁直接统管 [8] - 总裁自愿放弃薪酬，技术负责人薪酬115万元，财务负责人薪酬72万元 [8] - 管理链条断裂导致维修响应慢、配件等待周期长等问题遭消费者集体投诉 [9] 战略转型 - 全面转向代工模式，销售费用从2021年占营收8.36%降至2024年1.13% [3] - 线下销售人员从760人减至113人，销售费用职工薪酬从2.2亿元砍至4300万元 [12] - 研发人员减少54人至234人，品牌价值持续流失 [12][3] 关联交易 - 代工订单主要来自美国惠而浦集团，2024年该集团亏损3.23亿美元 [15] - 2023年异常分红6.04亿元（分红率744.69%），2024年分红2.22亿元（分红率110%） [16] - 被质疑"掏空式分红"，将子公司利润转移至控股股东 [16]

核心观点 - 苏州固锝电子股份有限公司面临半导体和光伏银浆业务毛利率持续下滑的压力，主要受原材料价格上涨和市场竞争加剧影响 [3][4] - 公司应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，对润阳股份等客户采取了化债方案应对回款风险 [8][9] - 研发投入持续增加以应对行业技术迭代，2024年研发费用达2.01亿元，占营收3.56% [20][22] - 业务推广费在2024年显著下降，主要因调整销售策略和减免部分客户代理费率 [27][28] 财务表现 - 报告期内主营业务收入分别为32.58亿元、40.66亿元、56.38亿元和9.01亿元，呈现持续增长态势 [3][4] - 综合毛利率从17.21%下降至10.75%，光伏银浆业务受银粉价格上涨影响显著 [3][4] - 集成电路封测产品毛利率自2023年起持续为负，2023年为-12.55% [3] - 应收账款账面余额在2024年末达9.74亿元，按13.85%比例对部分客户单项计提坏账准备 [4][8] 行业与业务 - 半导体行业需整合外延、微细加工、先进封装等多领域技术，研发投入大且持续性强 [23][24] - 光伏银浆行业面临TOPCon、HJT等技术路线快速迭代，需持续调整产品配方适应不同客户需求 [23] - 采用直销为主、经销为辅的营销模式，经销收入占比从14.02%降至11.19% [4] - 前五大客户销售占比从59.90%升至71.44%，客户集中度较高但符合行业惯例 [4][7] 风险管理 - 对润阳股份2.44亿元应收账款制定了债转股和分期还款等化债方案 [8][9] - 存货跌价准备计提比例0.69%低于行业平均水平2.73%，固定资产减值准备余额1,676.05万元 [4][5] - 制定了防范商业贿赂的内部管理制度，报告期内未发现相关违法违规行为 [34][35] - 与苏州硅能半导体等关联方业务重叠度低，未构成重大同业竞争 [6][7] 研发与创新 - 研发人员从236人增至301人，人均年薪保持在24万元左右 [22][23] - 2024年新增11个主要研发项目，物料投入占比从41.65%提升至52.93% [22][24] - 银粉价格持续上涨导致研发成本增加，2024年光伏银浆研发物料投入达1.06亿元 [24][25] - 研发费用占比稳定在3.5%-3.6%之间，与收入增长基本匹配 [20][22]

公司股权变动 - 信息披露义务人韶关市金财投资集团有限公司及其一致行动人韶关市工业资产经营有限公司通过认购上市公司向特定对象发行股票方式增加持股比例，预计金财投资持股比例由0%增至8.55%，合计持股比例达21.75% [1][2][3] - 本次权益变动完成后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，工业资产及金财投资将成为控股股东 [17][20] - 本次发行股票数量不超过101,010,101股，募集资金总额不超过40,000万元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [22][23][27] 交易主体信息 - 金财投资注册资本42,739.93万元，实际控制人为韶关市国资委，主营业务涵盖国有资产运营、天然气项目投资、房地产开发等领域 [3][13] - 工业资产注册资本2,000万元，主营业务为国有资产经营与管理，2024年末持有韶能股份14.43%股权 [4][16] - 金财投资2024年总资产297,573.16万元，资产负债率38.71%，2024年净利润4,243.17万元 [14] 交易影响分析 - 本次权益变动将优化上市公司股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力 [17] - 交易完成后上市公司将保持人员、资产、财务、业务和机构独立性，信息披露义务人已出具相关承诺函 [33][34] - 金财投资及控股股东产投集团与上市公司存在部分业务重合，但已承诺将通过资产重组、业务调整等方式解决潜在同业竞争问题 [36][37][40] 交易程序进展 - 本次交易已获金财投资董事会及韶能股份董事会审议通过 [18][19] - 尚需履行国有资产监督管理部门批准、股东大会审议、反垄断审查及证监会注册等程序 [19][20] - 金财投资承诺认购股份自发行结束之日起18个月内不转让 [24]