本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》的评估 结果为依据，交易定价方式合理。 本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公 司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机 构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来 关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充 分的独立性。 评估机构为本次重组出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具 有合理性。 本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提 供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估 ...

【深圳商报讯】（记者陈燕青）在重组新规发布后，光洋股份、电投能源等公司第一时间推出了定增收 购资产的重大资产重组方案。业内认为，随着新规的发布，未来并购重组市场将进一步回暖。 5月18日晚间，光洋股份公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金方式购买银球科技100%股权并募集 配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，公司股票自5月19日开市起停牌，预计 在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。 官网显示，银球科技是一家集研发、生产、销售为一体的精密轴承制造商，具备年产9亿套轴承的能 力，产品应用于家电、汽车、工业电机、纺织机械、高速吸尘器等领域。银球科技与光洋股份均深耕轴 承领域，此次交易有助于实现产业协同。 同日，电投能源披露重组预案称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源 有限公司持有的白音华煤电100%股权并通过定增募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组和关 联交易。此前，电投能源已于5月6日开市起停牌，公司股票5月19日开市起复牌。 电投能源主营业务收入主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品。白音华煤电主营业务为煤炭、铝及 电力产品的生产和销售，拥有白音华 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有三家标的公司100%股权 [1] - 交易需符合科创板定位、同行业或上下游协同性要求，以及主营业务整合升级等监管规定 [1][4] 标的公司业务属性 - 新昇晶科、新昇晶睿主营300mm半导体硅片业务，产品包括抛光片、外延片等，新昇晶投为持股平台 [2] - 行业分类属于电子元件及电子专用材料制造（GB/T4754-2017代码C3985），战略性新兴产业中归类为半导体晶体制造（代码3.4.3.1） [2] - 符合科创板"新一代信息技术领域"下的"半导体和集成电路"行业定位 [2] 协同效应分析 - 标的公司与公司同属半导体硅片生产行业，业务高度重合 [3] - 交易将强化公司300mm半导体硅片战略布局，扩大生产规模与技术能力，提升市场占有率 [3] - 全资控股后优化组织结构、提高决策效率，降低管理复杂度与成本，实现资金统一调配 [3] - 通过深度整合经营决策、内部管理及资金体系，增强持续经营能力 [3][4]

上海硅产业集团股份有限公司董事会 第十一条、第四十三条规定的说明 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"， 公司拟购买的标的公司股权合称"标的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 交易不会导致公司不符合股票上市条件； ...

资产出售计划终止 - 公司决定终止出售中山证券67 78%股权 [2] - 此前于2024年6月5日官宣拟转让全部67 78%股权 并连续12次披露转让进展 [4] - 终止核心原因是触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的监管红线 该条款规定重组后上市公司不得出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [5] 交易终止原因及影响 - 已有意向受让方接洽并对中山证券开展尽调工作 [6] - 中山证券2024年营收8 11亿元(同比+76 4%) 净利润1 53亿元(同比+237 61%) [6] - 公司股价自去年宣布出售计划至今涨幅达43 48% 仅次于东方财富等四家券商 [6] - 截至5月19日收盘价13 1元/股 年内下跌13 36% 市值117亿元 [7] 财务状况与股权变动 - 控股股东新世纪公司及实控人杨志茂深陷债务纠纷 4月27日司法拍卖中三名自然人斥资2 85亿元竞得3030万股 另有3000万股流拍 [9] - 新世纪公司仍持股23 55% 杨志茂持股4 02% 预计不会对经营管理产生重大影响 [11] - 2024年末合并负债总额191 96亿元 资产负债率81 09% 母公司逾期借款7 48亿元 账面货币资金仅119万元 [11] - 2024年总营收6 63亿元(同比+245 16%) 归母净利润亏损8923 01万元(亏损收窄) [11] - 2025年一季度营收3051万元(同比+24 8%) 归母净利润亏损9573万元(亏损收窄) [11]

近日，中国证监会正式对外公布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》。重组新规将进一步 提升市场并购交易的积极性，加速推进上市公司产业优化及转型升级。但提高包容度并不意味着对并购 交易监管的放松，尤其涉及关联交易、高溢价交易，还是应该从严审核，以保护投资者利益。 作为公众公司，上市公司的并购重组不仅关系到持股股民的利益，同时也直接影响着资本市场生态的优 劣。这就要求在持续松绑的同时，念好从严监管的"紧箍咒"。 包容度的提升，同时也意味着可能的交易风险在提升，不排除个别上市公司借机浑水摸鱼的可能。 交易标的财务造假、超高溢价购买资产、业绩承诺"变脸"、收购实控人资产利益输送以及内幕交易等违 法违规行为，都会严重损害投资者利益，对资本市场良好生态构成重大破坏，需要监管层重点关注和防 范可能存在的风险，为投资者把好入口关。 中长期来看，有松亦有紧的重组新规有望打造新的增长动力，进一步优化资本市场的资源配置。 北京商报评论员 董亮 5月19日，受重组新规消息刺激，A股市场上并购重组概念股掀起涨停潮。概念股上演风口热，是对并 购重组政策新政利好的积极回应。整体而言，重组新规的重要特征在于松绑和优化，以更加贴合当前资 ...

交易保密措施 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 本次交易严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [1] - 公司已制定严格保密制度并采取必要措施限定敏感信息知悉范围 [1] 内幕信息管理 - 公司按《上市公司监管指引第5号》规定严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划过程 [1] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方信息保密义务 [1] - 建立内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录并及时报送深交所 [2] 保密制度执行 - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密义务禁止利用内幕信息交易 [2] - 董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案的真实性与完整性 [2] - 公司声明已履行依法披露前的全部保密义务 [2]

上市公司重大资产重组管理办法修订 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，从简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等维度优化，推动并购重组市场化 [1] - 首次建立简易审核程序，对上市公司吸收合并及优质大市值公司发行股份购买资产实行"2+5+5"机制（2日受理+5日审核+5日注册） [1] - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月，提高对财务状况变化、同业竞争等监管包容度 [1] - 适用简易审核程序的重组交易无需交易所并购重组委审议，证监会5日内作出注册决定 [1] 私募基金参与并购重组政策 - 新规对私募基金实施"反向挂钩"机制：投资满48个月后，第三方交易锁定期从12个月缩至6个月，重组上市中非控股股东锁定期从24个月缩至12个月 [2] - 政策鼓励私募基金参与并购重组，缓解"退出难"问题，促进募投管退良性循环 [2] - 自2024年9月"并购六条"发布后，上市公司累计披露资产重组超1400单（重大重组160单） [2] - 2025年已披露资产重组600单（同比+1.4倍），重大重组90单（同比+3.3倍），完成交易金额超2000亿元（同比+11.6倍） [2] 港股IPO市场动态 - 2025年港股IPO市场回暖，截至5月14日共21家企业上市，募资234.72亿港元（同比+40%），实际募资额同比+198.33% [3] - 香港推出"科企专线"，允许特专科技及生物科技公司以保密形式提交上市申请，提升监管透明度 [3] 券商及金融科技公司影响 - 并购重组政策放松利好券商投行业务，头部券商因资金、人才、品牌优势更受益 [3] - 香港交易所2025Q1收入68.57亿港元（同比+32%），净利润40.77亿港元（同比+37%），受益于IPO回暖及衍生品需求增长 [4] - 蚂蚁财富以每股3.28港元要约收购耀才证券（溢价17.6%），总价28.14亿港元，借此获取香港市场准入资格 [4][5] - 中信证券2025Q1营收177.61亿元（同比+29.13%），净利润65.45亿元（同比+32%） [5] - 中金公司2025Q1营收57.21亿元（同比+47.69%），净利润20.42亿元（同比+64.85%） [5]

股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地点：深圳证券交易所 内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 交易类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团内蒙古能源有限公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象 二〇二五年五月 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现 ...

内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 第四十三条有关规定的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的 规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经 营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利 影响的同业竞争； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意 见审计报告； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 ...