公司治理与会议情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年4月28日在广州公司总部召开，全体3名监事出席，审议通过7项议案，包括监事会工作报告、财务决算报告等，均需提交股东大会批准[2][3][6][9][12][16][19][22] - 会议审议通过的议案涉及2024年度财务数据：归属于上市公司股东的净利润7.807亿元，母公司净利润7.258亿元，可供分配利润33.242亿元[12][28] - 监事会确认公司内部控制体系完善，年报及季报编制合规，内容真实反映经营状况[9][19][22] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利5元（含税），合计分红2.853亿元，占净利润比例36.55%，不送红股或转增股本[12][13][28] - 近三年累计现金分红10.273亿元，占年均净利润127.4%，显著高于30%的监管要求[30] - 分红方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》等规定，剩余未分配利润结转下年度[13][31] 高管变动与薪酬 - 原总经理申金冬因工作调整辞职，仍保留董事及首席战略官职务，持有1965.2万股股份[48][49] - 聘任谢邕为新任总经理，其为实控人谢秉政之子，曾任职伊藤忠纤维贸易公司及公司高尔夫事业部[49][51] - 2025年监事薪酬方案规定监事不额外领取津贴，需股东大会审议[16][18] 会计政策变更 - 根据财政部新规执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及《企业会计准则解释第18号》，涉及数据资源资产确认及质量保证负债核算[39][40][42] - 变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，无需提交董事会或股东大会审议[44] 投资者沟通与股东大会 - 计划2025年5月15日举办线上业绩说明会，董事长、财务总监等高管出席，提前征集投资者问题[35][36] - 2024年度股东大会定于6月11日召开，审议利润分配、监事薪酬等7项议案，采用现场与网络投票结合方式[53][55][62]

公司治理与财务事项 - 董事会审议通过《公司2024年年度报告》及摘要，将于2025年4月29日披露[1] - 全资子公司浙江浪莎内衣向母公司现金分红2100万元，母公司2024年净利润2340万元，合并报表未分配利润8043万元[2][14] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金1.86元（含税），不进行资本公积转增股本[15] - 2024年计提存货跌价准备1147万元，期末存货跌价准备账面余额6049万元[3] - 会计政策变更依据财政部《企业会计准则解释第17号》和《第18号》执行[16][17] 关联交易情况 - 2024年实际发生关联交易总额3455万元，为预计总额8600万元的40.18%[25][26] - 主要关联交易包括：向浪莎针织销售内衣产品3258万元，购买袜子产品28万元，接受染色服务169万元[27] - 2025年预计日常关联交易总额不超过2700万元，其中销售内衣产品不超过2200万元[30] - 关联交易定价依据市场原则，未损害中小股东利益[23][34] 审计与监督事项 - 续聘四川华信会计师事务所为2025年财务报告和内控审计机构[17][18] - 2024年度不存在大股东资金占用和违规担保行为[4] - 监事会确认公司财务报告真实反映经营状况，未发现违规现象[12] - 独立董事对关联交易事项发表无异议意见[24][25]

会计政策变更 - 公司根据财政部第17号和第18号解释对流动负债与非流动负债划分、供应商融资安排披露、售后租回交易会计处理以及保证类质量保证会计处理进行规范[1] - 本次会计政策变更无需提交董事会和股东大会审议[2] - 变更后会计政策能客观公允反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度追溯调整，对2024年财务报表无影响[3] 2024年度财务表现 - 公司2024年实现营业收入18.94亿元，同比增长16.16%[11] - 归属上市公司股东净利润1.72亿元，同比增长57.16%[11] - 扣非净利润1.53亿元，同比增长68.72%[11] - 总资产规模24.90亿元，较上年末增长10.93%[11] - 净资产12.91亿元，较上年末增长6.53%[11] 利润分配方案 - 公司拟每10股派发现金红利4元（含税），合计派发7417.57万元，占净利润比例43.08%[36][37] - 包含股份回购金额后，现金分红和回购总额9464.04万元，占净利润比例54.97%[37] - 分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议[38] 综合授信及担保 - 公司及12家全资子公司拟申请年度综合授信额度15.5亿元[45] - 拟为授信额度内贷款提供不超过11.8亿元连带责任担保[45] - 其中为资产负债率70%以上子公司提供不超过2.6亿元担保，70%以下子公司提供不超过9.2亿元担保[46] - 截至2025年4月26日，公司实际对外担保余额5.38亿元，占净资产比例41.66%[64] 子公司情况 - 公司拥有12家全资子公司，主要分布在广东、四川、河南、安徽、湖北、湖南等地[51][52][54][55][57][58][59][63] - 子公司主营业务集中于风叶风机、制冷配件、复合材料等领域[51][54][55][57][58][59][63] - 各子公司注册资本从300万元至6000万元不等[51][54][55][57][58][59][63]

会计政策变更 - 公司根据财政部2023年8月发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》进行会计政策变更，涉及数据资源会计处理和保证类质量保证的预计负债核算 [7][8] - 变更后会计政策自2024年1月1日起执行数据资源相关规定，解释第18号允许企业提前执行 [7][12] - 会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [6][13] 资产减值情况 - 2024年应收账款减值准备期初余额4,015.89万元，计提544.54万元，核销681.45万元，期末余额3,878.98万元 [1] - 其他应收款减值准备期初余额139,949.48万元，计提14,198.22万元，核销282.77万元，期末余额153,864.93万元 [2] - 长期股权投资2024年度计提减值准备1,018.43万元 [3] 董事会决议 - 董事会审议通过2024年度不进行利润分配，因累计未分配利润为-349,306.67万元且未弥补亏损超过实收股本三分之一 [24][26] - 将董事会战略与发展委员会调整为战略与可持续发展委员会，增加ESG管理职能 [42] - 制定《市值管理制度》以提升公司投资价值和投资者回报 [44] 公司治理动态 - 公司2024年度网上业绩说明会定于2025年5月16日举行，总经理、独立董事及财务总监将出席 [14][15] - 2024年年度股东会将于2025年5月23日召开，审议包括财务决算报告、利润分配预案等17项议案 [47][50] - 续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [30][33] 财务及经营状况 - 截至2024年末公司合并报表未分配利润为-34.93亿元，触发《公司法》关于未弥补亏损达股本三分之一需召开股东会的规定 [26] - 2024年度计提信用及资产减值准备事项经董事会、监事会审议通过，认为符合会计准则要求 [40][75] - 2025年第一季度报告已通过董事会及监事会审议，内容真实反映公司状况 [45][76]

股东大会相关事项 - 股东大会登记方式包括现场登记、书面信函或传真方式登记，自然人股东和法人股东需提供不同材料 [1] - 现场登记时间为2025年5月15日上午9:00-11:30和下午14:00-17:00，书面信函或传真登记需在当天17:00前送达 [2] - 登记地点为广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室 [3] - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，投票代码为"362919"，投票简称为"名臣投票" [5][10] - 网络投票时间为2025年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00 [12] 财务及经营情况 - 2024年度公司实现营业收入138,025.40万元，同比下降15.71%；归属于上市公司股东的净利润4,671.96万元，同比下降33.60% [23] - 2024年度计提信用减值损失及资产减值损失合计74,340,549.71元，减少2024年度利润总额74,340,549.71元 [70] - 截至2024年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为354,336,211.28元，母公司可供股东分配的利润为119,991,734.91元 [52] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金13,306,803.30元 [53] 公司治理及重大事项 - 公司第四届监事会第四次会议审议通过了《2024年度监事会工作报告》等11项议案 [18][21][23][26][29][32][38][40] - 公司为全资子公司名臣日化申请银行授信提供不超过16,000万元的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的19.43% [60][65] - 公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险，保险责任限额不超过3,000万元，保费总额不超过20万元/年 [67][68] - 全资子公司海南华多网络科技有限公司完成工商变更登记，更名为海南星际奥游网络科技有限公司 [73] 会计政策变更 - 公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》变更会计政策 [44][45] - 会计政策变更自规定起始日开始执行，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [48][49]

会计政策变更 - 公司根据财政部2023-2024年发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《准则解释第17号》《准则解释第18号》变更会计政策，涉及数据资源会计处理、流动负债划分、供应商融资披露等[2][3] - 变更执行时间分阶段：《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《准则解释第17号》自2024年1月1日起执行，《准则解释第18号》自2024年12月31日起执行[4] - 变更后会计政策不影响公司财务状况、经营成果和现金流量[5] 审计机构聘任 - 公司聘任中勤万信会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构，审计费用290万元（年报审计240万元，内控审计50万元）[6] - 中勤万信2024年收入4.77亿元，证券业务收入1.16亿元，审计31家上市公司，医疗制造业为其前五大行业之一[8][9] - 项目合伙人石朝欣拥有4家上市公司审计经验，签字注册会计师常素兰参与1家上市公司审计[10][11] 日常关联交易 - 2025年预计与以岭医药科技等7家关联方发生日常关联交易6962万元，涉及药品销售、房屋租赁、体检服务等[21] - 关联交易定价遵循市场化原则，占同类交易比例较低，不影响公司独立性[29][35] - 独立董事认为交易定价公允，符合经营需求，已通过董事会审议[36][37] 募投项目调整 - 结项"连花清瘟系列产品产能提升项目"，终止"连花清瘟胶囊国际注册项目"，节余募集资金2.15亿元将永久补充流动资金[42][52] - 终止国际注册项目因推进未达预期，未来或改用自有资金继续[51] - 调整已获董事会及监事会通过，需提交股东大会审议[54] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月26日召开，审议包括募投项目调整在内的7项议案[57][65] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票，代码362603，简称"以岭投票"[74][78] - 网络投票时间为2025年5月26日9:15-15:00[80] 业绩说明会 - 公司将于2025年5月12日举行2024年度网上业绩说明会，董事长吴相君等高管出席[82] - 投资者可通过全景网平台提问，问题征集截止时间为2025年5月9日12:00[83]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股股票2,516.6667万股，每股发行价格为38.18元，募集资金总额为9.61亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为8.64亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金使用金额为2.93亿元，剩余资金实行专户存储管理[2] - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，并与多家银行及保荐机构签订三方/四方监管协议[1][2] 募集资金使用情况 - 截至2024年5月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用共计1.02亿元，其中募投项目投入0.98亿元，发行费用支付0.41亿元[3] - 2024年6月26日，公司审议通过使用募集资金置换上述自筹资金[3] - 公司使用不超过6亿元闲置募集资金及超募资金进行现金管理，截至2024年12月31日，现金管理未到期金额为3.1亿元，累计收益854.15万元[5][6] 募投项目管理调整 - 2024年6月26日，公司增加全资子公司盛泽芯为募投项目实施主体，并开立专用账户存放相关募集资金[8] - 公司允许使用票据支付募投项目款项，后续按季度以募集资金等额置换[8] - 截至2024年12月31日，募投项目未发生变更[9] 财务及会计事项 - 2024年度公司计提资产减值准备1,142.42万元，包括信用减值损失570.13万元、存货跌价准备41.88万元及商誉减值530.41万元[16][17][18][19] - 公司根据财政部新规变更会计政策，涉及《企业会计准则解释第17号》《18号》及《应用指南汇编2024》，变更自2024年1月1日起执行[25][26][29] 公司治理及信息披露 - 公司拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超过5,000万元，年保费不超过25万元[13] - 2024年上半年未及时披露现金管理产品赎回情况，已于2024年7月4日补充公告[10] - 公司将于2025年5月9日召开业绩说明会，回应投资者关于2024年度及2025年第一季度业绩的提问[33][35][36]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,478.57万股，发行价每股125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除发行费用后净额为166,635.87万元 [1][3] - 募集资金于2023年6月2日到账，经中汇会计师事务所验资确认 [1][3] - 截至2024年12月31日，实际使用募集资金66,743.03万元，余额105,908.42万元（含利息收入） [2] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 [4] - 设立5个募集资金专户，与保荐机构及银行签订三方监管协议 [2][4] - 2024年度募集资金存放与使用情况经会计师事务所鉴证，符合相关规定 [11] 募集资金使用情况 - 募集资金主要用于"智能测控装备生产基地项目"、"研发中心项目"、"营销网络及技术支持中心建设项目"及补充流动资金 [5] - 使用超募资金30,400万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96% [7] - 使用3,200万元超募资金回购股份543,996股，占总股本0.92% [9] 闲置募集资金管理 - 使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品 [6][7][36] - 2024年累计取得理财产品收益407.33万元 [7] - 将部分募集资金以通知存款、协定存款方式存放 [47] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利10.72元（含税），合计派发6,281.78万元 [15][17] - 2024年半年度已每10股派发2.62元，合计派发1,535.29万元 [19] - 2024年度现金分红总额7,817.07万元，占归属于上市公司股东净利润的89.99% [19] 公司经营动态 - 2025年计划向银行申请不超过10亿元综合授信额度 [57][58] - 调整公司组织架构以优化流程、提高运营效率 [26][27] - 根据财政部规定变更会计政策，执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》 [30][33]

公司财务与投资决策 - 公司计划使用不超过人民币1亿元闲置募集资金和不超过人民币3亿元闲置自有资金购买理财产品，以提高资金使用效率 [9][11] - 闲置募集资金将投资于安全性高、流动性好的银行产品（如结构性存款、定期存款等），自有资金则用于购买金融机构中低风险理财产品 [12][13] - 投资额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月，可循环滚动使用 [14][15][16] 公司治理与决策程序 - 该议案已通过第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议，尚需提交股东大会批准 [23] - 公司授权董事长及管理层在额度范围内行使投资决策权，财务总监负责具体实施 [17] - 监事会认为该计划有利于提升收益且不损害股东利益，保荐机构亦出具无异议核查意见 [24][25] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》调整会计政策，自2024年1月1日起追溯执行 [29][31] - 变更主要涉及保证类质量保证预计负债的会计处理，调整科目为"主营业务成本"和"其他业务成本" [29] - 本次变更无需董事会或股东大会批准，且不会对公司财务状况产生重大影响 [28][31] 股东与股权结构 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有1,531,321股，未计入前10名股东列示 [4] - 持股5%以上股东宁波赫廷投资有限公司因做市借券业务参与转融通股份出借 [5]

募集资金基本情况 - 2010年公开发行A股3,700万股，发行价40元/股，募集资金总额14.8亿元，扣除承销保荐费用后净额13.93亿元，最终募集资金净额13.81亿元[2] - 募集资金到账时间为2010年5月27日，经天健正信会计师事务所验资并出具报告[2] 募集资金存放与管理 - 设立4家银行专户并签订三方监管协议，2018年新增民生银行专户签订四方监管协议[3] - 截至2024年底仅保留1个募集资金专户，2019-2021年间陆续注销3个专户[4][5] 超募资金使用情况 - 提取一车间改扩建项目：总投资4,183.72万元，2017年完工，2020年将剩余1,783.16万元补充流动资金[6] - 13号楼建设项目：总投资1.11亿元，2017年完工，2020年将剩余1,003.49万元补充流动资金[7] - 软胶囊生产线扩建项目：总投资1.32亿元，2017年完工，2020年将剩余6,535.64万元补充流动资金[8] - 颗粒制剂车间改造项目：总投资1.32亿元，2019年完工，2020年将剩余4,117万元补充流动资金[9][10] - 40T燃气锅炉站项目：总投资1,170万元，2017年完工[11] - 累计永久补充流动资金：2019年7,819万元，2020年19,091.46万元[11][12] 募投项目效益实现情况 - 软胶囊生产线项目：原预计2024年税后收益7.96亿元，实际实现2.75亿元，因仅完成30亿粒产能建设[23] - GAP种植基地项目：2024年未实现预期收益473.48万元，因种植规模不足[23] - 北京营销中心：2024年实现税后收益32.26万元[23] - 糖尿病医院项目：2024年亏损867.65万元[24] 会计政策变更 - 2024年起执行《企业会计准则解释第17号》，2024年12月6日起执行第18号解释[31][36] - 变更涉及流动负债划分、供应商融资披露、售后租回交易处理等内容，不影响财务数据重大性[37] 前期会计差错更正 - 自查发现2023年及以前年度未入账销售费用2.88亿元，采用追溯重述法调整2022-2023年报表[45] - 更正事项经天健会计师事务所鉴证，但受立案调查影响无法获取充分审计证据[46][47] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年审计机构，2024年审计费用213万元[58][65] - 天健近三年受行政处罚4次、监管措施13次，但具备持续执业资格[60] 利润分配预案 - 2024年归母净利润3,362万元，母公司亏损1.5亿元，未分配利润15.47亿元[28] - 2024年度不进行利润分配，因已通过股份回购注销视同现金分红1亿元[29][30]