收购背景与对赌协议 - 中昊芯英拟以9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权，但截至公告日收购资金仍未到位 [1] - 中昊芯英与第二大股东艾布鲁（通过子公司持股9.73%）及第五大股东科德教育（持股5.53%）签署严苛业绩对赌和上市对赌协议 [1][4] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则触发年化8%-15%溢价回购条款 [1][3] 对赌协议具体条款 - 中昊芯英或有负债总额约16.42亿元，其中10.71亿元已获回购豁免同意函，3.81亿元获初步同意豁免，1.9亿元暂未豁免且豁免前提为本次收购完成 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元，若对赌失败需回购本金加利息约1.6亿元（按3年8%年化），特殊情况下回购溢价率高达15% [3][4] - 艾布鲁分两阶段投资：2024年9月以2.5亿元取得7.69%股权，2025年8月追加1.65亿元（9005万元增资+7495万元收购老股）使持股升至9.73% [4] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润不低于2亿元或2026年底前完成上市，但未公开回购细节 [5] 公司经营与上市压力 - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元（未审计），2024年净利润8590.78万元，需在2025年下半年实现2.58亿元净利润才能避免触发艾布鲁业绩对赌 [5] - 2022-2024年营收分别为8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润分别为-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [6] - 截至2025年9月未提交IPO申请或上市辅导，独立上市需至少18个月流程，但距对赌截止日仅剩15个月，时间窗口不足 [2][6] - 2025年上半年亏损规模达2024年净利润的1.8倍，难以满足科创板"持续经营能力"要求 [6] 收购资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元、未使用保证金1.65亿元、待入账股权融资款1.4亿元，合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 [7] - 若履行全面要约收购仍存在7.18亿元资金缺口，通过变更B轮融资用途（含艾布鲁8月增资款1.65亿元）支付交易价款 [7] - 监管质疑突击入股背景及是否存在抽屉协议，公司承诺无其他约定 [7] 市场反应与监管关注 - 天普股份股价连续11涨停后停牌核查，股价达76元，市值突破100亿元 [1] - 借壳方案未在对赌约定中，且收购方暂无资产注入或主营业务调整计划 [4] - 监管关注收购目的、资金来源及对赌协议履行风险 [2][7]

上海微电子借壳传闻 - 公司否认与上海微电子就借壳上市进行任何实质性商谈或合作[1] - 上海微电子成立于2002年 主要从事半导体装备、泛半导体装备及高端智能装备开发[1] - 公司2017年启动IPO筹备 但因2024年董事长换届导致核心管理层变动 不符合科创板要求 于当年10月撤回辅导备案[1] 动力新科背景与经营状况 - 公司始建于1947年 现隶属于上汽集团 1993年改制为国有控股上市公司[2] - 2021年通过重大资产重组形成重型卡车+柴油发动机两大产业板块一体化发展格局[2] - 2022-2024年归母净利润连续三年亏损 累计亏损60.73亿元 2025年上半年亏损3.01亿元[3] 资本运作背景 - 上海微电子IPO计划受阻后 借壳上市成为市场主流预期[2] - 动力新科作为上汽集团旗下上市平台 具有重组整合的潜在基础[2]

公司股价表现 - 天普股份因被AI芯片企业中昊芯英收购 股价在9个交易日内实现翻倍 累计涨幅超135% 从26.64元/股飙升至62.81元/股 [1][2] - 公司自8月22日复牌后连续9个交易日一字涨停 上交所两度下发监管工作函但未能阻止上涨 [3][4] - 与上纬新材类似 天普股份此次大涨源于获得知名企业青睐 [3] 公司业务与财务表现 - 天普股份成立于2009年 主营汽车橡胶软管及总成产品 客户包括吉利 丰田 福特等整车厂商 [3] - 2025年上半年营业收入1.51亿元同比下降3.44% 归母净利润1129.8万元同比下降16.08% [3] - 2023-2024年营业收入分别为3.48亿元和3.42亿元 净利润分别为3060.82万元和3306.60万元 [3] - 公司业绩与燃油车市场高度绑定 受燃油车市场萎缩影响业绩承压 [3] 收购交易细节 - 中昊芯英通过三笔交易入主天普股份 总耗资约21.24亿元 [4] - 第一步以每股23.98元协议转让获得10.75%股份 同时向自然人方东晖转让8%股份 [4] - 第二步向控股股东天普控股增资 中昊芯英增资6.19亿元 海南芯繁增资3.95亿元 方东晖增资5.07亿元 [4] - 增资后中昊芯英和海南芯繁合计持股天普控股50.01% 杨龚轶凡成为新实控人 [5] - 第三步触发全面要约收购 最高资金总额8.04亿元 要约价格23.98元/股 [5] 收购方背景 - 中昊芯英成立于2020年10月 专注高性能AI芯片及计算集群研发 主打TPU架构芯片"刹那"与千卡级集群"泰则" [7] - 创始人杨龚轶凡为85后 曾为谷歌TPU核心开发团队成员 拥有斯坦福大学深造背景 [7] - 公司2023年至今完成9轮融资 最新估值44.12亿元 股东包括浙商 杭州国资及上市公司艾布鲁和科德教育 [8] - 2024年营收5.98亿元 净利润8590.78万元 2025年上半年营收刚破亿 净利润亏损1.43亿元 [11] 交易争议与条款 - 收购方案引发资金来源和内幕信息管控争议 上交所下发监管工作函要求说明 [6] - 科德教育2023年投资中昊芯英时设立对赌条款 要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则有权要求回购 [8] - 天普股份公告称收购方暂无资产注入计划 [11]

交易概述 - 天普股份控制权转让给中昊芯英 交易总价值约21.2亿元 分为股权受让、控股股东增资和全面要约收购三大步骤 [1] - 中昊芯英受让天普股份10.75%股权 自然人方东晖受让8%股权 [1] - 中昊芯英需以23.98元/股价格向所有公众股东发出全面要约收购 [1] 市场反应 - 天普股份股价连续六个交易日涨停 达47.19元/股 总市值63亿元 [1] - 消息宣布前一个月股价已上涨37% [3] - 艾布鲁在天普股份停牌当天宣布与私募基金重庆涌瑞共同对中昊芯英增资 [3] 公司基本面 - 天普股份主营汽车高分子材料流体管路系统和密封系统零件 客户包括日产、马自达、福特等国际品牌 [3] - 上半年营收1.51亿元 同比减少3.44% 归母净利润1129.8万元 同比下滑16.08% [3] - 中昊芯英上半年营收约1亿元 净利润亏损1.44亿元 资产负债率19.08% [4] 投资机构与协议 - 中昊芯英与部分机构签有回购协议 需在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 [5] - 融资历程显示多家知名机构参与投资 包括浙大网新、华夏恒天、阿里系、赛智伯乐等 [6][7] - 2023年4月股权转让估值达13.99亿元 [7] 关键人物 - 中昊芯英创始人杨龚轶凡曾任职甲骨文和谷歌 [3] - 自然人方东晖入股天普股份8%股权 同时为多家上市公司前十大股东 [7] 交易进展 - 控制权变更审批程序存在不确定性 [8] - 收购方未来一年内暂无资产注入计划 [8] - 公司市盈率显著高于行业水平 [8]

公司控制权变更 - 中昊芯英通过"两笔股权转让+增资控股股东+全面要约"三步走方式以总耗资21.2亿元取得天普股份控制权 [2][5] - 股权转让环节耗资6.02亿元取得18.75%股权 增资控股股东环节耗资15.2亿元实现控股50.01% [6][7] - 交易完成后中昊芯英一方与方东晖合计控制68.29%股份 触发全面要约义务 [7] 收购方背景 - 中昊芯英为2020年10月成立的AI芯片公司 掌握TPU训练推理一体架构技术 首枚高性能TPU AI芯片"刹那"已实现量产 [3] - 本次收购为中昊芯英关联的第三家上市公司 此前科德教育、艾布鲁均因参股中昊芯英被视为并购重组概念股 [3] 标的公司基本面 - 天普股份主营汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件 为国内汽车橡胶管路行业领先企业 [3] - 公司业绩与燃油车市场高度绑定 近年因燃油车市场萎缩导致业绩承压 一季度营收净利润双双下滑 [4] - 作为壳标的优势体现为主业疲软无硬伤、负债压力小、股权高度集中 [4] 市场表现 - 8月22日复牌后连续两日涨停 截至8月25日收盘股价报32.23元/股 总市值达43.21亿元 [8] - 停牌前7月24-28日连续三个交易日累计上涨24.85% 远超汽车零部件行业同期2.12%的平均涨幅 [7] 交易细节 - 收购主导方中昊芯英及关联方海南芯繁需支付13.59亿元 方东辉需支付约7.6亿元 [7] - 业绩承诺仅要求现有业务归母净利润及扣非归母净利润均为正数 [4]

控制权转让方案 - 天普股份实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易向中昊芯英转让10.75%股份，普恩投资、天昕贸易向自然人方东晖转让8%股份，转让价格为23.98元/股 [1] - 中昊芯英通过"两笔股权转让+增资控股股东+全面要约"方式获取控制权，总耗资21.2亿元，其中增资环节达15.2亿元 [1][2] - 中昊芯英实控人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁获得天普控股50.01%股权，最终成为天普股份实际控制人 [1] 资金来源与监管关注 - 方案未明确中昊芯英及海南芯繁13.59亿元增资款的资金来源，仅以"其他"方式标注支付方式，未约定支付时间 [2] - 方东晖约7.6亿元股权转让款采用分期付款方式，付款时间约定为交易所合规性确认后和股份过户后 [2] - 上交所就收购方资金来源和内幕信息管控事项出具监管工作函 [1][3] 市场异常波动与关联效应 - 7月24日至28日公司股价累计上涨24.85%，连续两日涨停，远超汽车零部件行业同期2.12%的平均涨幅 [3] - 8月22日中昊芯英三家关联公司科德教育、艾布鲁、天普股份集体涨停 [4] - 股价异动期间公司坚称经营正常，提示存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [3] 交易双方背景 - 中昊芯英为AI芯片公司，掌握TPU训练推理一体架构技术，2022-2024年累计营收11.65亿元，累计净利润1.24亿元 [3] - 天普股份主营汽车橡胶软管及总成产品，业绩与燃油车市场绑定，2024年一季度营收净利润双双下滑 [5] - 公司被选为标的因主业疲软但无硬伤、负债压力小、股权高度集中，符合壳资源特征 [5]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 发行价格定为5.39元/股 发行股份数量达59.28亿股 占发行后总股本83.25% [1] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [1] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业成为焦作万方控股子公司 资产与业绩并入上市公司财务报表 [1] - 控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [1] 标的公司行业地位 - 三门峡铝业是全球铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超100万吨/年 居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 居全国第二 [1] 标的公司财务状况 - 截至2025年4月30日总资产371.92亿元 归母净资产176.57亿元 [2] - 2022年营业收入237.44亿元 归母净利润23.47亿元 [2] - 2023年营业收入251.63亿元 归母净利润28.44亿元 [2] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [2] 历史控制权变更 - 2016年钭正刚旗下金投锦众受让17.56%股份成为第一大股东 [2] - 2017年和泰安成取代成为第一大股东 [2] - 2020年锦江集团减持后钭正刚通过宁波中曼持有11.88%股权 [2] 上市历程 - 2021年9月福达合金拟155.6亿元收购三门峡铝业100%股权 [2] - 2022年11月因"未充分说明交易有利于保持上市公司独立性"被否 [2] - 2023年再次推动借壳福达合金 同年11月终止重组 [2] - 2024年4月宁波中曼一致行动人增持5%股份 合计持股16.88% [3] - 通过持续增持和原大股东股份强制执行 钭正刚最终取得控制权 [3] - 2025年3月披露借壳方案 8月22日公布调整后方案 [4]

收购交易方案 - 焦作万方拟以319亿元收购开曼铝业（三门峡）99.4375%股权 [1] - 交易价格较2021年借壳福达合金时155.6亿元估值翻倍 [13][15] - 交易完成后锦江集团成为控股股东 实际控制人仍为钭正刚 [14][16] 公司业务与产能 - 三门峡铝业是全球第六大氧化铝企业 权益产能1028万吨/年 [1][16] - 金属镓产能290吨/年 占全国产能22.8% [16] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [17] 历史发展历程 - 锦江集团从纺织厂起步 现发展为环保能源、有色金属、化工新材料的综合性集团 [3][6] - 2024年集团营业收入822亿元 [6] - 钭正刚财富值从2023年250亿元增至2025年280亿元 [6] 资本运作历程 - 2016年以18.7亿元收购焦作万方17.56%股权 [10] - 2024年通过增持及强制执行获得焦作万方控制权 合计持股16.87% [11][12] - 曾尝试借壳福达合金未果 2022年被否决2023年终止 [13] 业绩承诺与前景 - 三门峡铝业2026-2028年承诺扣非净利润合计不低于100.34亿元 [18] - 交易属于同业并购 符合政策鼓励的行业整合方向 [17] - 完成后焦作万方将成为全球铝业龙头企业 [16][17]

公司上市计划 - 九江力达科技拟通过借壳美国SPAC公司Quetta Acquisition Corporation(QETA)在纳斯达克上市 [2] - 中国证监会国际司于2025年8月15日至8月21日期间要求公司补充说明材料 [2] 监管合规要求 - 需说明股权控制架构设立的合规性 包括搭建和返程投资涉及的境内自然人及外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2] - 需说明与SPAC主体间资产收购及重组的具体方式 并按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》规定说明税务申报缴纳情况 [3] 环境资质与项目情况 - 公司持有固定污染源排污登记资质 需说明已建、在建、拟建项目是否属于"高耗能"、"高排放"项目 [2] 公司治理结构 - 需说明特别表决权的运行期限、持有人资格、股份锁定安排及转让限制 [2] - 需说明特别表决权可能导致的控制权变更等相关风险及对公司治理的影响 [2]

公司股价波动与市场传闻 - 公司股票近期连续大涨 市场传闻称国产光刻机核心供应商华卓精科拟借壳公司上市 [1] - 公司通过互动平台明确回应 未了解到借壳上市相关事项 亦未进行相关计划或安排 [1] - 公司强调重大事项将严格按法律法规履行信息披露义务 不存在应披露而未披露的信息 [1] 信息披露与投资者沟通 - 公司指定信息披露渠道为上交所官网公告 呼吁投资者以官方公告为准 [1] - 公司针对股价大幅波动及时回应市场传闻 体现对投资者沟通的重视 [1]