跨界并购审核新进展 - 松发股份收购恒力重工案获上交所并购重组审核委员会审议通过，为2024年9月"并购6条"实施后首单过会的跨界并购项目 [2] - 交易完成后，松发股份主营业务将从日用陶瓷制品制造变更为船舶研发、制造及销售，不构成借壳上市 [3] - 交易采用资产置换+发行股份购买资产两步走方案，涉及恒力重工100%股权，资产评估价80.06亿元 [6][8] 交易双方背景与财务数据 - 松发股份连续3年亏损（2021-2023年归母净利润分别为-3.09亿、-1.71亿、-1.17亿），2024年预计亏损8700万至6225万元，可能被实施退市风险警示 [7] - 标的公司恒力重工2023年净利润113.71万元，2024年大幅增长至3.01亿元，股东承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元 [8] - 交易方为同一实际控制人陈建华旗下企业，恒力集团为世界500强企业，已运作多家上市公司 [7][8] 审核关注要点 - 上交所要求说明恒力重工注册资本从5亿增至30亿对评估值的影响 [12] - 需解释标的公司2023年启动船舶业务后即实现行业领先性能、订单量全球前列及业绩暴增的合理性 [13] - 需对比分析标的公司与同行业公司的优劣势及研发能力领先依据 [13] 行业动态与案例特点 - "并购6条"实施半年内约30家上市公司披露跨界收购计划，其中6家已终止 [15] - 该案例具有"蛇吞象"特征（亏损企业收购高估值资产）和"腾笼换鸟"性质（实控人资产证券化） [3][7] - 交易配套募资40亿元用于标的公司项目建设，旨在为恒力重工建立直接融资渠道 [8] 历史经验与市场观点 - 跨界并购存在整合难度高、业绩承诺不达标风险，2023-2024年退市企业中45%曾实施跨界收购 [16] - 券商认为同一实控人背景下的跨界并购风险相对可控，但需避免过度激进战略 [17][18] - 松发股份曾于2016-2017年跨界教育行业失败，因政策影响导致业务停滞 [16]

交易概况 - 公司拟以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 其中股份对价11.61亿元 现金对价2.59亿元 [1][3] - 交易完成后公司将形成"服装+锂电池粘结剂"双主业经营格局 [1][5] - 本次交易系实控人梁丰继2023年重组失败后第二次推动锂电资产上市 [1][8][9] 财务影响 - 现金对价2.59亿元远超公司账上货币资金1.41亿元 [1][3] - 收购完成后公司将确认6.4亿元商誉 [1][6] - 标的公司估值在2021-2024年间暴涨超10倍 从1.5亿元增至20.05亿元 [6][7] 标的公司业绩 - 茵地乐2023年营收5.03亿元 净利润1.81亿元 2024年营收6.38亿元 净利润2.04亿元 [5] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元 2.25亿元 2.33亿元 [5] - 评估增值率103.4% 相较于归属于母公司股东净资产增值10.19亿元 [7] 公司经营状况 - 2024年营业收入8.66亿元 同比下降15.68% [4] - 2024年归属净利润亏损1.59亿元 创上市以来新高 [4] - 亏损主要因收入下降及在建工程减值7225.87万元 [4] 市场反应 - 重组草案披露后股价跌停 收盘价16.36元/股 总市值38.77亿元 [3] - 发行股份价格7.18元/股 配套募集资金价格7.79元/股 均远低于市场价 [3] 行业背景 - 锂电行业仍处于高速发展轨道 全球市场规模预计未来五年保持10%以上复合增长率 [10] - 行业呈现头部效应 配套材料企业将呈现"强者恒强"趋势 [10] - 实控人梁丰系璞泰来实控人 璞泰来2021-2023年净利润分别为17.49亿元 31.04亿元 19.12亿元 [8][10]

公司股价表现 - 复牌后股价仅上涨3.1%，未达市场预期的一字涨停[1] - 上市首日股价最高涨幅480%至160元/股，但截至停牌前股价已跌至65.4元/股，较最高点下跌59.13%[6] - 当前总市值62.71亿元[6] 主营业务与财务表现 - 主营新能源汽车电池系统铝合金零部件，核心产品电池盒箱体占营收80%以上[7][9] - 2024年前三季度营收13.77亿元（同比-0.51%），净利润1.55亿元（同比+0.75%）[8] - 电池盒箱体2023年销量76.3万套，市占率8%居行业第三[2] - 电池盒箱体毛利率从29.97%降至24.12%，主因原材料铝价上涨18.28%而售价仅涨9.25%[10] 客户集中度风险 - 比亚迪贡献营收占比持续攀升，2023年达80.46%[13] - 覆盖比亚迪98%以上车型，占据其中高端车型超60%份额[13] - 应收项目规模从2020年1.24亿元增至2023年11.12亿元，占流动资产比例达69.96%[14] 现金流与经营压力 - 2021-2023年经营活动净现金流持续为负（-0.91亿元、-8.03亿元、-9.48亿元）[15] - 2024年三季报每股经营现金流-4.51元，恶化趋势延续[15] 收购宏联电子战略 - 首次并购拟切入消费电子赛道，目标形成"新能源汽车+消费电子"双主业[18] - 宏联电子客户包括联想、戴尔、华为等，2024年营收约15亿元[19] - 收购面临跨行业整合挑战，宏联电子股东结构复杂涉及19名股东[19]

并购交易概述 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技100%股权 交易完成后利珀科技将成为其全资子公司 [3] - 狮头股份为老牌A股上市公司 以水泥业务起家 历经多次转型 利珀科技为国产机器视觉领域"隐形冠军" 核心团队来自浙江大学 [3] 利珀科技背景与财务表现 - 公司由浙大博士王旭龙琦创立于2012年 专注机器视觉工业检测解决方案 入选国家级专精特新小巨人企业 承担多项国家级及省级研发项目 [5] - 2024年营收突破4亿元 同比增长27 79% 归母净利润达4109 46万元 同比增长超40% ROE提升至21 64% [5] - 曾计划IPO 去年完成股份制改造 但最终选择被收购 交易对手包含国风投 前海众微资本等14名股东 VC/PE借此实现退出 [5] 狮头股份转型动机 - 交易目的包括拓展至机器视觉领域 向新质生产力转型 注入优质资产增强抗风险能力 提升盈利能力及股东回报 [5] - 公告明确标的与现有主业无协同效应 交易存在暂停或中止风险 [6][7] 狮头股份转型历史 - 1999年以水泥业务起家 2016年剥离水泥业务 1 162亿元收购龙净水业70%股权切入净水领域 后因商誉减值7000万元导致2017年亏损5072万元被ST [9] - 2018年2 03亿元收购昆汀科技51%股权转型电商代运营 2024年预计亏损2600万至3100万元 [9] 跨界并购行业趋势 - 证监会"并购六条"支持上市公司跨行业并购转型 近期案例包括慈星股份收购武汉敏声 友阿股份收购半导体公司尚阳通 [9] - 跨界并购整合难度大 部分标的盈利规模小或亏损 存在经营 商誉 整合三重风险 [9]

文章核心观点 本土半导体产业发起一轮并购潮，有收购公布也有收购终止，从北方华创收购芯源微开始国产半导体设备行业或掀开新并购浪潮，奥拉半导体需为收购终止制定新策略 [2][6][12] 北方华创收购芯源微 - 3月10日晚间芯源微发布公告，先进制造拟将1906.50万股股份以88.48元/股价格转让给北方华创，占总股本9.49%；中科天盛拟协议转让全部1689.98万股股份，占总股本8.41%；北方华创将继续增持并取得控制权 [4] - 芯源微2002年成立，是国家高新技术企业，2024年度营业总收入17.7亿元，同比增长3.09%，净利润2.11亿元，同比下降15.85%，扣非净利润8175.36万元，同比下降56.32% [4] - 北方华创2001年9月成立，2010年上市，是国内集成电路高端工艺装备先进企业，预计2024年净利润51.7 - 59.5亿元，同比增长32.60% - 52.60%，多款新产品突破并批量销售，2024年全球排名从第八跃升至第六 [5] 双成药业终止收购奥拉半导体 - 3月10日晚双成药业公告终止发行股份及支付现金购买奥拉股份100%股份，因交易各方对交易预期不一，未就交易对价等商业条款达成一致 [8][9] - 双成药业属医药制造业，奥拉股份从事模拟芯片及数模混合芯片业务，该跨界并购曾引发关注，奥拉半导体曾申请IPO但撤回 [10] - 奥拉股份成立于2018年，注册资本2.50亿元，原计划募资30.07亿元用于多个项目，2019 - 2022年上半年营收分别为1.34亿元、4.05亿元、5.02亿元、2.21亿元，归母净利润分别为1893.00万元、681.75万元、 - 10.96亿元、 - 4.66亿元，前五大客户销售收入占比超96% [10][11]

跨界并购案例 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技100%股权 实现从百货零售向功率半导体领域的战略转型 [3][8] - 尚阳通为国家级专精特新"小巨人"企业 专注工业级、车规级功率器件芯片研发设计 2022年营收达7.36亿元 净利润1.39亿元 [8][13][14] - 友阿股份主业受电商冲击业绩承压 此次并购旨在打造第二增长曲线 提升持续盈利能力 [8] 交易细节 - 交易方案包含发行股份支付现金购买资产和募集配套资金两部分 涉及37名交易对方及不超过35名特定投资者 [7] - 友阿股份调整收购比例至100% 此前预案为82.37% [8] - 尚阳通Pre-IPO轮投后估值超50亿元 2023年科创板IPO申报时发行估值预期超68亿元 [13] 创始人背景 - 尚阳通创始人蒋容拥有20余年半导体行业经验 曾任职美国安富立公司及BCD半导体 2014年创业聚焦新能源功率器件技术 [10][11] - 公司成立后获同创伟业、基石资本、上汽集团等机构至少5轮融资 应用领域覆盖新能源汽车、光伏发电等 [11][12] 行业趋势 - 证监会"并购六条"政策推动A股跨界并购热潮 传统企业通过并购科创公司实现转型升级 [9] - 调研显示70%企业考虑出售 投行人士认为拟IPO企业转并购可实现多赢 优质标的更具议价优势 [16][18] - 2023年以来指纹芯片厂商汇顶科技收购云英谷、亿腾医药合并嘉和生物等案例频现 [18] 业绩与市场环境 - 尚阳通2020-2022年营收从1.27亿元增长至7.36亿元 但2023年起业绩下滑 叠加IPO终止促使选择并购退出 [14] - 半导体行业竞争加剧 创始人曾强调需长期积累 但最终接受曲线上市方案 [10][14]