中国经济网北京10月31日讯 上交所昨日出具关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司资产收购 事项的问询函（上证公函【2025】3809号）。 2025年10月30日晚间，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（简称"昂立教育"，600661.SH） 公告拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社 有限公司（以下简称上海乐游或标的公司）100%股权。标的公司净资产账面价值-912.95万元，交易作 价3,800.00万元，溢价率516.23%。4名董事对本议案投出弃权票。 上交所现请昂立教育核实并披露以下事项。 1.关于资产评估。 4.关于董事会审议情况。 公告显示，董事会审议本次资产收购事项时，11名董事中的4名董事弃权，主要原因包括项目不清 晰、标的公司业务与公司业务协同存在不确定性等。 请公司高度重视董事提出的相关意见，结合前述弃权理由对交易合理性进行论证评估，予以说明， 并充分提示风险。请公司其他董事就尽职履责情况逐一发表意见。 昂立教育昨晚发布关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的公告。公司全资子公司 逍遥文化拟以3,800万元人民币交易对价收购上 ...

业绩表现 - 2025年三季报显示，公司实现营业总收入8.40亿元，同比下降20.78%，归母净利润1.89亿元，同比下降53.41% [1] - 剔除上年重组六价诺如疫苗海外授权收入1.06亿元后，年初至报告期末营业收入较上年同期下降11.96%，非免疫规划疫苗销售收入下降11.97%，净利润下降40.08%，扣非净利润下降43.12% [1] - 2024年公司实现营收14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润3.99亿元，同比下降21.71% [2] - 2025年三季度扣非净利润为7176.47万元，同比下降30.82% [5] - 公司2020-2023年营收分别为10.39亿元、12.92亿元、14.24亿元、15.77亿元，归母净利润分别为4.08亿元、8.3亿元、5.98亿元、5.09亿元，净利润自2021年达到顶点后逐年下滑 [1] 业绩下滑原因 - 业绩下滑的核心原因是核心产品人二倍体细胞狂犬病疫苗批签发量出现断崖式下跌，同比下滑43.83% [2] - 公司产品结构并不丰富，目前仅有两款上市产品，其中人二倍体细胞狂犬病疫苗销售收入在2024年占总营收比例超97% [1] 控制权变更与业绩承诺 - 2025年7月，公司控股股东王振滔及其一致行动人与上海万可欣生物签订股份转让协议，转让2846.6638万股股份，占总股本的21.9064% [3] - 股份转让及表决权委托完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人 [5] - 公司做出业绩承诺，2025年度及2026年度扣非后的净利润合计不低于7.28亿元，同时在不获得收购方同意的前提下，两个年度研发费用合计不低于2.6亿元 [5] 产品管线与增长策略 - 公司研发管线中共有7个项目，涉及6款疫苗，分别为重组六价诺如病毒疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、单纯疱疹病毒疫苗、带状疱疹mRNA疫苗、结核mRNA疫苗、重组B群脑膜炎球菌疫苗 [6] - 目前仅有重组六价诺如病毒疫苗于2024年12月获批开展临床试验，距离上市尚需时间 [6] - 2024年1月，重组六价诺如病毒疫苗授权HilleVax在除中国以外地区进行开发与商业化，交易金额包括首付款1500万美元，最高2.555亿美元的里程碑款项，以及个位数百分比的特许权使用费 [6] - 公司短期业绩增长依靠现有产品二倍体狂犬的销售增长及ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的复产，中期依靠重组六价诺如病毒疫苗的上市及对外授权项目，长期依靠更多新产品及对外授权 [7] - 公司正通过产品代理、投资、并购等方式丰富产品管线，积极探索新的业务增长点 [7]

公司业绩表现 - 2025年第三季度营业总收入为8.40亿元，同比下降20.78% [1] - 2025年第三季度归母净利润为1.89亿元，同比下降53.41% [1] - 剔除上年重组六价诺如疫苗海外授权收入1.06亿元后，营业收入同比下降11.96%，扣非净利润同比下降43.12% [1] - 2024年全年营收为14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润为3.99亿元，同比下降21.71% [2] - 2020年至2023年营收从10.39亿元逐年增长至15.77亿元，但归母净利润自2021年达到8.3亿元高点后逐年下滑至2023年的5.09亿元 [2] 核心产品与收入结构 - 公司产品结构单一，目前仅有两款上市产品：冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 [1] - 人二倍体细胞狂犬病疫苗是核心产品，2024年其销售收入占总营收比例超过97% [1] - 2024年核心产品人二倍体细胞狂犬病疫苗批签发量出现断崖式下跌，同比下滑43.83%，是业绩下滑的核心原因 [2] 股权变更与业绩承诺 - 2025年7月，控股股东王振滔及相关方与上海万可欣生物科技合伙企业签订股份转让及表决权委托协议 [3] - 交易完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人 [4] - 作为股权转让的一部分，公司做出业绩承诺：2025年度及2026年度扣非后的净利润合计不低于7.28亿元 [5] - 同时承诺，在未获得收购方同意的前提下，两个年度研发费用合计不低于2.6亿元 [5] 研发管线与未来增长策略 - 公司研发管线共有7个项目，涉及6款疫苗，包括重组六价诺如病毒疫苗、带状疱疹mRNA疫苗等 [7] - 目前仅有重组六价诺如病毒疫苗于2024年12月获批开展临床试验，距离上市尚需时间 [7] - 2024年1月，重组六价诺如病毒疫苗成功出海，授权给HilleVax，交易包括1500万美元首付款和最高2.555亿美元的里程碑款项 [7] - 公司短期业绩增长依赖现有核心产品销售增长及ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的复产 [8] - 中长期增长则依靠重组六价诺如病毒疫苗的上市及对外授权项目的贡献 [8] - 公司正通过产品代理、投资、并购等方式积极探索新的业务增长点 [8]

交易概述 - 渤海汽车发布重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家汽车零部件公司股权，交易总价格为27.28亿元[2] - 本次交易同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付现金对价及汽车保险杠产线设备更新等项目[2] - 交易方案公布后，渤海汽车股价在交易日开盘后迅速涨停[6] 交易标的与估值 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[2] - 四家标的公司估值存在显著溢价，除未盈利的智联科技溢价率为48.39%外，其余三家溢价率均翻倍，其中莱尼线束溢价率高达1759.98%[2][9] - 各标的公司具体交易对价为：北汽模塑51%股权16.26亿元、廊坊安道拓51%股权1.29亿元、智联科技100%股权1795万元、莱尼线束50%股权9.55亿元[5][6][9][10] 标的公司业务与财务表现 - 北汽模塑主营汽车保险杠等塑化装饰件，客户覆盖北京奔驰、沃尔沃及小米、理想等新势力品牌，2025年1-4月营收18.02亿元，净利润1.82亿元[9][10] - 廊坊安道拓主营汽车座椅骨架，客户包括北京奔驰等，2025年1-4月营收1.49亿元，净利润1384.47万元[10] - 莱尼线束主营汽车高低压线束，是北京奔驰、小米汽车主要供应商，2025年1-4月营收13.25亿元，净利润1.29亿元，近两年营收与盈利能力强[10][11] - 智联科技主营汽车电子产品，目前处于亏损状态，2025年1-4月营收306.33万元，净利润为-1241.67万元[9] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，渤海汽车主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、汽车电子及线束等产品线，实现产品扩展与技术整合[13] - 渤海汽车近年业绩承压，2021年至2024年连续四年亏损，2025年上半年归母净利润扭亏为盈至3.01亿元，但营收同比下降26.46%[13] - 此次并购旨在提升公司综合盈利能力与核心竞争力[11][13] 业绩承诺安排 - 交易设置了股权类与知识产权类差异化的业绩承诺安排[14] - 股权类业绩承诺资产（北汽模塑、廊坊安道拓、莱尼线束）承诺，若交易于2025年完成，则2025-2027年净利润合计不低于10.65亿元[14] - 知识产权类业绩承诺针对智联科技的专利及软件著作权资产，承诺期内收入分成额逐年设定，例如2025年承诺收入分成额不低于81.94万元[15][16]

股价表现 - 2025年9月19日触及涨停 涨停价28.25元 涨幅4.99% 总市值42.55亿元 流通市值42.45亿元 总成交额4131.23万元 [1] 业务转型 - 公司正进行重大战略转型 2025年出售仪器仪表业务 拟现金收购紫江新材51%股权 从传统工业自动化业务切入新能源材料领域 [2] - 紫江新材主营锂电池铝塑膜 属新能源产业链 国内市场份额22.2% 行业成长性好 为公司带来新的增长机遇 [2] 业绩承诺与财务影响 - 紫江集团承诺2025-2027年净利润不低于6550万元/7850万元/9580万元 并设置补偿机制 为未来业绩提供保障 [2] - 交易完成后备考EPS由负转正 2025年从-0.12元提升至0.27元 资产质量得到改善 [2] - 采用现金支付方式 避免股权稀释 对现有股东权益影响较小 [2] 资金流向与市场关注 - 9月18日公司入选龙虎榜 成交额1.99亿元 总买入1.37亿元 上榜原因为机构净买 显示机构资金看好此次转型 [2] - 近期新能源材料相关概念受市场关注 同板块部分个股有较好表现 形成一定的板块联动效应 [2]

并购交易概述 - 捷强装备拟以4690万元现金收购山东碳寻新材料有限公司51%股权 对应认缴出资额510万元 实缴出资额0元 [1][4] - 收购后山东碳寻将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [4] - 此次并购系跨界重组 标的公司主营纳米级碳材料研发生产 主要产品为碳纳米管导电浆料 而公司主营核生化安全装备 [4] 交易定价与评估方法 - 采用收益法评估 标的公司净资产账面值586.32万元 评估值1.03亿元 评估增值9713.68万元 增值率1656.72% [6] - 资产基础法评估显示所有者权益账面值586.32万元 评估值694.76万元 增值率18.49% [6] - 最终采用收益法评估结论 因更看重标的未来经营状况和获利能力 [6] 业绩承诺条款 - 转让方承诺标的公司2025-2027年累计净利润达到5500万元 且任一年度净利润不为负 [8] - 标的公司2024年净利润85.79万元 2025年1-5月净利润612万元 [1][8] - 标的公司成立于2023年7月 成立时间仅两年多 [8] 公司财务状况 - 截至上半年末公司货币资金约8400.84万元 交易使用自有或自筹资金 预计对现金使用效率影响较小 [5] - 公司2022-2024年连续三年亏损 归属净利润分别为-1742.56万元 -6790.42万元 -2.78亿元 [9] - 2024年营业收入1.38亿元 较2023年2.93亿元大幅下滑 [9] - 2025年上半年营业收入1.07亿元 同比增长1.44% 但归属净利润-868.66万元同比转亏 [9] 市场表现与战略动机 - 公告后首日股价高开3.53%但收盘跌0.33% 报45.15元/股 总市值45.08亿元 成交金额2.92亿元 [10] - 公司称并购基于对纳米材料领域充分调研 旨在扩大收入规模 增强盈利能力 实现资源共享 [4] - 主营业务面临市场竞争激烈 核辐射监测产品毛利率下降 液压动力系统订单减少及价格调整导致毛利下降 [9]

收购交易概述 - 捷强装备以4690万元现金收购武汉碳翁持有的山东碳寻51%股权[1] - 交易完成后山东碳寻成为控股子公司并纳入合并报表范围[2] - 标的公司评估基准日为2025年5月31日，收益法评估价值达1.03亿元[1][3] 标的公司估值与业绩 - 山东碳寻净资产账面价值586.32万元，收益法评估增值率1656.72%[1][3] - 2024年营业收入1765.27万元，净利润85.79万元[4] - 2025年1-5月营业收入6410.03万元，净利润612万元，已超2024年全年水平[4] - 转让方承诺2025-2027年累计净利润不低于5500万元，未达标需现金补偿[1][4] 标的公司业务特性 - 成立于2023年7月，主营纳米级碳材料研发生产[3] - 核心产品为碳纳米管导电浆料[3] - 采用收益法评估因更注重未来获利能力和经营状况[3] 收购方经营状况 - 捷强装备主营核生化安全装备，产品包括核辐射监测设备等[5] - 2025年上半年营业收入1.07亿元（同比+1.44%），净利润-868.66万元（同比下滑798.61%）[6] - 液压动力系统销售收入同比锐减89.11%[6] 战略动机 - 通过跨界并购寻求新利润增长点[1] - 整合资源实现共同发展[6] - 应对主营业务盈利压力及增长瓶颈[1][5][6] 行业与市场因素 - 新材料行业受政策、行业周期及竞争格局影响[7] - 纳米级碳材料属于前沿方向[6] - 存在原材料采购集中度偏高风险[7]

控制权转让交易概述 - 中昊芯英等主体通过股权转让、增资控股股东、全面要约收购等一系列方式取得天普股份控制权 [2] - 交易完成后，中昊芯英与海南芯繁将合计持有天普控股50.01%股份，原实际控制人尤建义持股比例降至25% [2] - 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡成为天普股份新的实际控制人 [2] 收购方计划与市场预期 - 收购方中昊芯英无资产注入计划，其自身现有资本证券化路径与本次收购无关 [1][3] - 收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其做出重大调整的明确计划 [3] - 市场对公司涉足芯片业务的期待曾推动股价连续上涨 [3] 股价波动与停牌核查 - 公司股价自8月22日至9月3日连续9个交易日涨停，随后停牌核查 [1] - 9月9日复牌后又连续2个交易日涨停，再次触及异常波动，公司再度停牌核查且尚未复牌 [1] - 经过11个涨停后，公司股价从26.64元/股上涨至76元/股 [1] 股权转让原因 - 现实控人尤建义已62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级 [1] - 尤建义子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司 [1] 收购资金到位情况 - 中昊芯英9.65亿元收购资金已全部到位 [1][4] - 方东晖7.64亿元收购资金已全部到位 [1][4] - 海南芯繁的收购资金3.95亿元尚未完全到位，截至9月15日已实缴2.76亿元，剩余金额预计于9月19日完成实缴 [1][4] 中昊芯英对赌协议情况 - 中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元 [5] - 对赌协议触发条件包括2026年12月31日前未能完成合格上市，或2024年及2025年合计净利润未达2亿元等 [5][6] - 已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为10.68亿元，未签署回购豁免同意函的最大敞口为6.64亿元 [6] - 中昊芯英拥有未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金 [6] 原实控人业绩承诺 - 交易各方约定原实控人尤建义在2025至2027年度需保持归母净利润和扣非净利润为正 [6] - 若任一年度出现亏损，尤建义需就亏损金额向目标公司承担现金补偿责任 [7] - 股份转让价款分两期支付，每期1.73亿元 [6]

公司股价表现 - 澳洋健康9月16日复牌后股价涨停 收盘报4.73元/股 市值达36.22亿元[2] - 公司因筹划股份转让事宜自9月9日起停牌[2] 控制权变更交易 - 控股股东澳洋集团以3.87元/股向悦升科技转让1.53亿股股份(占总股本20%) 交易总价款5.93亿元[3] - 转让价格较停牌前收盘价4.30元/股折价10%[3] - 澳洋集团同时放弃3828.66万股(占总股本5%)表决权[4] - 交易完成后澳洋集团持股比例从30.74%降至10.74% 表决权比例仅余5.74%[4] - 悦升科技持股20%成为新控股股东 实控人变更为张家港经济技术开发区管委会[4] - 悦升科技成立于2025年4月 尚未开展实际经营活动[4] 财务状况 - 2025年上半年营业收入9.03亿元 同比下降12.49%[6] - 归母净利润3155.59万元 同比下降15.46%[6] - 经营活动现金流量净额-5512.78万元 呈净流出状态[6] - 总资产19.68亿元 归属于上市公司股东的净资产仅1.66亿元[6] - 总负债18.22亿元 资产负债率高达92.58%[6] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期内现有业务合并口径归母净利润需每年不低于3000万元[6] - 2025年末合并报表净资产不低于2亿元[6] - 2025年度经营活动现金流净额不低于6000万元[6] - 若未达标 澳洋集团与沈学如需共同现金补偿6000万元[6] 公司历史背景 - 沈学如1998年创立澳洋集团前身 从纺织制造起步构建多元业务版图[7] - 2007年、2008年推动澳洋健康(原澳洋科技)、蔚蓝锂芯(原澳洋顺昌)先后登陆A股[7] - 2020年出让澳洋顺昌控制权 公司转型锂电池业务并更名蔚蓝锂芯[7] - 此次交易标志沈学如完全退出"澳洋系"A股资本平台[7]

股价表现与交易背景 - 公司股票于9月16日复牌后涨停 收盘价报4.73元/股 市值达36.22亿元 [1] - 停牌原因为筹划股份转让事宜 自9月9日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日但实际延长 [1][2] 控制权变更细节 - 控股股东澳洋集团以3.87元/股价格向悦升科技转让1.53亿股股份 占总股本20% 交易总价款5.93亿元 [2] - 转让价格较停牌前收盘价4.30元/股折价10% 但未在公告中说明折价合理性 [2] - 澳洋集团同时放弃3828.66万股股份表决权 占总股本5% [3] - 交易完成后澳洋集团持股比例从30.74%降至10.74% 表决权比例仅余5.74% [3] - 悦升科技持股比例20%成为新控股股东 实际控制人变更为张家港经济技术开发区管委会 [3] - 悦升科技成立于2025年4月 尚未开展实际经营活动 执行事务合伙人为张家港经开区创业投资有限公司 [3] 财务状况分析 - 2025年上半年营业收入9.03亿元 同比下降12.49% [4] - 归母净利润3155.59万元 同比下降15.46% [4] - 经营活动现金流量净额为-5512.78万元 呈净流出状态 [4] - 总资产19.68亿元 归属于上市公司股东的净资产仅1.66亿元 [4] - 总负债18.22亿元 资产负债率高达92.58% [4] 业绩承诺条款 - 业绩承诺要求经审计现有业务合并口径归母净利润每年不低于3000万元 [4] - 2025年末合并报表净资产不低于2亿元 [4] - 2025年度经营活动现金流净额不低于6000万元 [4] - 若未达标 澳洋集团与沈学如需共同向悦升科技现金补偿6000万元 [4] 历史控制权变更 - 公司实际控制人沈学如1954年出生 1998年创立澳洋集团前身 [6] - 2020年出让澳洋顺昌控制权 公司转型锂电池业务并更名蔚蓝锂芯 [6] - 此次交易标志沈学如完全退出"澳洋系"A股资本平台 [1][6]