董秘回答(华菱钢铁SZ000932)： 感谢您对公司的关注。公司公告披露符合信息披露等相关规定。查看更多董秘问答>> 免责声明：本信息由新浪财经从公开信息中摘录，不构成任何投资建议；新浪财经不保证数据的准确 性，内容仅供参考。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 投资者提问： 尊敬的华菱钢铁董秘您好！公司 2025 年三季报已纳入 2.24 亿元补缴款，然三季报到 12 月 31 日期间， 未披露控股子公司重大涉税风险提示。请问董秘团队是否刻意隐瞒负面消息？此举是否构成信息披露违 规？对于中小股东因此遭受的损失，公司是否承担连带责任？请正面回应。 ...

公司概况与近期动态 - 公司成立于2000年，主营业务为智能便携按摩器的设计、研发与销售，于2021年7月登陆科创板，被称为“智能按摩设备第一股” [3] - 产品线涵盖头部、眼部、颈部等多个部位的智能便携按摩器，以“融合中医理念与现代科技”为口号 [3] - 产品出口至全球数十个国家和地区，在国内外机场、高铁和商场开设超180家直营店，线上渠道覆盖亚马逊、虾皮、LAZADA、沃尔玛等主流平台 [4] - 公司创始人马学军自创立之初便担任董事长兼总经理，对公司拥有绝对控制权 [6] - 2025年上半年境外收入同比增速高达136.28%，2025年前三季度实现营业收入5.78亿元 [7] - 2025年前三季度净利润出现亏损，金额为6562.80万元 [8] 立案调查及相关事件 - 公司及实际控制人马学军于2025年12月收到中国证监会立案告知书，原因为“涉嫌信息披露违法违规” [1][2][9] - 在立案公告发布前不久的2025年11月20日，实控人马学军通过询价转让减持了公司股份，占公司总股本的2.97%，套现金额约6471万元 [8] - 公司宣布将“研发中心升级建设项目”结项，并将节余的1921.04万元永久补充流动资金，这些资金流动与立案时间点接近引发市场猜测 [8] 事件影响 - 消息公布后的首个交易日（2025年12月26日），公司股价开盘大跌近10%，盘中一度下跌逾16%，市值在一天内蒸发超3亿元 [10] - 事件引发了依赖其产品的跨境卖家对供应链不确定性的担忧 [10] - 作为行业代表性公司，其品牌形象受损可能影响健康硬件市场竞争格局，甚至影响海外买家对中国智能硬件品牌的整体信任度 [10] 行业合规启示 - 事件为跨境行业及卖家敲响了合规警钟，强调了信息披露在跨境经营中的普遍性与重要性 [11] - 合规披露体现在多个方面，如亚马逊后台营收数据申报、VAT税务申报销售额核对、平台活动资质提交及面向海外消费者的产品宣传话术等 [11] - 当前国内外监管趋严，例如欧盟《数字服务法》、美国FDA新规要求信息全链路可查，国内政策也对虚假报关、瞒报营收零容忍，合规问题不容忽视 [11]

公司基本情况 - 鹤壁海昌智能科技股份有限公司（海昌智能）是一家从事高性能线束装备研发、生产和销售的高新技术企业，产品服务于汽车工业、信息通讯、光伏储能等行业 [3][23] - 公司股票代码为874519，IPO受理日期为2025年6月24日，截至2026年1月23日审核状态为“已问询” [4][24] - 本次发行的保荐机构为国金证券股份有限公司，保荐代表人为解明、周刘桥，会计师事务所为立信会计师事务所，律师事务所为北京市君合律师事务所 [3][4][23][24] 历史沿革与改制问题 - 公司前身与鹤壁市汽车电器厂（后更名为河南天海电器（集团）公司，即“天海电器”）关系密切，天海电器从集体所有制企业改制为私有化公司的过程中，可能存在国有或集体资产流失与管理层收购（MBO）的利益输送 [4][24] - 2006年天海电器改制时，进行了“非经营性资产剥离”和“不良资产处置”，但招股书对“不良资产”的认定标准、评估方法及受让方身份披露不详，存在将优质资产低价评估为“不良”并剥离给关联方的嫌疑 [6][26] - 2020年5月，天海电子（天海有限的母公司，当时已引入广州工控等国资背景股东）将其持有的海昌有限100%股权转让给由管理层控制的鹤壁聚仁及其他11名股东，此时海昌有限已是成熟盈利企业，但转让对价呈现“零成本”或“名义价格”特征，被质疑为非公允关联交易及管理层侵占资产 [8][26][28] 实际控制人履历与诚信问题 - 实际控制人之一王焘的简历显示，其于2004年2月至2007年7月任职于“德尔福派克电气系统（上海）有限公司”，但经查询国家企业信用信息公示系统等，中国境内从未存在过以此名称注册的实体，其履历真实性存疑 [8][10][28][30] - 实际控制人之一张景堂涉及美国诉讼，2023年原告Angstrom Electric, LLC在美国密歇根州东区联邦地区法院提起诉讼，指控张景堂等在出售TENA公司资产过程中“未披露真实财务状况，存在欺诈行为” [10][11][30][31] - 2023年密歇根州法院一审判决张景堂应赔偿523.51万美元（约合3，800万人民币），案件的核心关注点在于其“欺诈”定性，触及了证券监管对实控人诚实守信的实质性要求 [11][13][31][33] - 公司在首轮问询中仅将上述诉讼描述为“商业纠纷”，在监管追问下才披露欺诈指控细节，存在选择性披露倾向 [13][33] 财务独立性与内控缺陷 - 公司曾宣称其与原母公司天海有限之间的资金自动归集协议已于2022年4月“彻底注销”，以证明财务独立性 [14][34] - 然而，招股书披露的期后事项显示，2024年7月25日至7月28日（IPO审核关键期），中国银行系统在深夜自动从海昌智能账户划转资金至天海有限账户，并于次日凌晨退回，涉及总金额高达1，035.77万元 [15][16][17][35][36][37] - 该事件表明2022年的“注销”声明可能不实，关联方或仍保留对海昌智能银行账户的控制权限，公司财务独立性存疑，且货币资金内部控制存在重大缺陷 [17][18][37][38] 中介机构履职情况 - 保荐机构国金证券及其保荐代表人解明、周刘桥，被质疑未能勤勉尽责，例如对实控人王焘的前雇主进行基础工商登记核查即可发现的履历问题，其尽调工作或存在疏漏 [10][30] - 对于公司历史改制中的资产流失风险、实控人涉诉的欺诈定性以及IPO关键期的异常资金划转等重大问题，保荐机构的尽职调查程序被质疑流于形式，未能履行好“看门人”职责 [18][38] - 相关法规要求保荐机构对发行人进行全面调查，确信申请文件和信息披露真实、准确、完整，但上述问题暴露出中介机构在核查过程中可能存在失职 [19][20][39][40]

文/飞云 1月21日，深交所公布了对保荐代表人周家明、王玮采取约见谈话自律监管措施的决定。二人为惠州仁信新材料股份有限公司 （301395.SZ）创业板IPO的保荐代表人。 仁信新材在招股说明书、审核问询回复中引用第三方行业研究数据对未来行业产能扩建、产能利用、供需情况等进行预测分析时，未 充分披露其预测数据与第三方数据之间存在的差异及原因，相关信息披露不准确、不完整。作为保荐代表人，周家明、王玮对仁信新 材相关信息披露未予充分、全面的核查验证，核查程序执行不到位，被深交所上市审核中心采取约见谈话的自律监管措施。 | | | (一) 发行人基本情况 | | | --- | --- | --- | --- | | 发行人 | 惠州仁信新材料股份有限 | 成立日期 | 有限公司:2011.01.21 | | 名称 | 公司 | | 股份公司:2018.03.14 | | 注册资本 | 10.869.00 月元 | 法定代表人 | 邱汉周 | | 注册地址 | 惠州大亚湾霞浦石化大道 | 主要生产经营地址 | 惠州大亚湾霞浦石化大道中 | | | 中 28 号 | | 28 号 | | 控股股东 | 元 | 实际控 ...

事件概述 - 容百科技因披露与宁德时代签订的总金额超1200亿元的重大合同公告，因涉嫌误导性陈述被证监会立案调查，公司股价在停牌三天后复盘当日收跌11.16%，市值蒸发30亿元至237亿元 [1][4][5] 合同与公告详情 - 公司公告称与宁德时代签订为期6年的《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，约定2026年一季度至2031年合计供应305万吨产品，总金额超1200亿元 [4] - 公司在回复监管问询时承认，公告中“1200亿元合同”的价格为估算，最终销售具有不确定性 [1][5] - 公司解释，为满足该合同履约需求，预计未来三年资本性支出约为87亿元 [5] 信息披露与内部程序问题 - 公司承认原公告风险提示不够充分，部分用语不够规范，但否认存在借大额合同进行股价炒作的动机 [5] - 公司称该重大合同公告由董秘审查并组织披露，但未报董事长签发 [3][5] - 在公告发布当晚，公司迅速组织了一场名为“黑科技带来锂电正极材料历史最大订单”的线上路演，有1032次播放，但未保留回放，公司董事长、董秘等多位高管出席并与投资者交流 [8] 监管问询与法律分析 - 上交所于公告发布5小时后连夜下发问询函，主要质疑公司的履约能力，要求补充披露产能规划、资金储备、技术交付前提及违约责任等细节 [4] - 法律专家指出，公司面临行政处罚的可能性较大，可能被责令改正、警告并处以罚款，相关责任人员也可能被处罚或市场禁入 [7] - 法律专家强调，上市公司不得以信息属于“预测性”为由逃避信息披露义务，并指出未公开的投资者交流会若透露公告外的重大信息，可能违反信息披露公平性原则 [7][9] 公司历史违规记录 - 2021年5月，公司因在投资者交流活动中透露产能建设及未来业绩超预期等重大信息，董事长白厚善和时任董秘被采取出具警示函的行政监管措施，相关事件导致股价在2个交易日内涨超40% [11] - 2020年4月，公司在科创板IPO过程中，因招股说明书信息披露问题，被证监会采取“1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”的行政监管措施 [12] 行业与制度反思 - 学者指出该事件暴露了部分企业“重噱头轻实质”的市值管理歪风，将信息披露异化为操纵市场预期的工具，扭曲了资本市场的价格发现功能 [12] - 学者建议从制度上筑牢防线，包括细化订单披露标准、强化前置审核与快速追责、建立信披回头看机制，并建议投资者建立“三维甄别体系”以规避风险 [13]

文章核心观点 - 容百科技公告与宁德时代签订价值超1200亿元的长期供货协议 但该公告因涉嫌误导性陈述而受到交易所问询和证监会立案调查 公告中关于合同金额、产能匹配、定价机制和最终采购量的关键信息存在不确定性 且披露流程存在重大内部程序缺陷 [1][2][3] 合同公告内容与事实差异 - 公告称合同总销售金额超1200亿元 但该金额为公司估算 并非协议约定的采购金额 合同中并无此具体数字 [2] - 合同约定年均供货量超过50万吨 但协议供货方贵州新仁公司目前产能仅6万吨 存在巨大产能缺口 [2] - 合同销售价格不固定 具体计价公式为“碳酸锂成本+加工费” 最终采购数量亦不确定 需以后续具体采购合同为准 [2] - 公司将一份在价格、产能和最终采购量上均不确定的协议 包装成了价值1200亿元的确定性销售大单 [2] 公司内部治理与信息披露问题 - 该重大合同公告的披露流程存在严重疏漏 公告虽以董事会名义发出 但未经董事长兼总经理白厚善签发 [3] - 协议由市场营销部门预测 经相关部门评估后报事业部总裁批准 未提交董事会及股东会审议 [3] - 此事件引发对公司公告制度有效性、董秘工作质量及历史公告程序缺陷的质疑 [3] - 一份涉及公司大量资金和资源投入的重大合同 董事长兼总经理自始至终未曾经手 在商业实践中非常罕见 [3] 公司近期经营状况与合同背景 - 容百科技在发布此公告前 2025年前三季度营收为89.86亿元 2023至2024年公司营收持续下滑 [1] - 公司在原公告中列举了产品性能领先、工艺技术革命性、环保零排放等8项“积极影响”进行自我肯定 [1] - 公告发布当日 公司即收到交易所问询函并停牌2日 在两次延期回复后 于1月18日发布回复公告并同时收到证监会立案告知书 [1]

核心观点 - 容百科技披露与宁德时代签订总金额超1200亿元的重大合同后，因公告内容存在误导性陈述被监管立案，公司承认合同金额为估算且最终销售存在不确定性，复盘后股价大跌[2][5][6] - 该事件暴露出公司在信息披露程序上存在重大瑕疵，包括公告未经董事长签发、风险提示不充分，并涉嫌在公告发布后通过非公开路演释放信息，引发对信息披露公平性的质疑[5][7][9] - 这是容百科技近年来多次因信息披露违规被监管采取措施的延续，反映出部分上市公司存在“重噱头轻实质”的市值管理歪风，严重违背信息披露核心原则[11][12] 合同与监管问询详情 - 公司于1月13日晚公告，与宁德时代签订为期6年的《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，约定2026年一季度至2031年合计供应305万吨产品，总金额超1200亿元[5] - 上交所于公告发布5小时后连夜下发问询函，直指公司履约能力，要求补充披露产能具体约定、建设计划、资金储备、交付前提及财务影响等[5] - 公司停牌三天后于1月18日晚回复问询，承认“1200亿元合同”价格为估算，最终销售具不确定性，并预计为满足履约需求，未来三年资本性支出约为87亿元[5][6] - 1月19日复盘后，公司股价收跌11.16%，市值从停牌前的约267亿元跌至237亿元，蒸发30亿元[4][5] 信息披露违规与内部程序问题 - 公司承认该重大合同公告由董秘审查，但未报董事长签发，且原公告风险提示不够充分、部分用语不规范，但否认存在借大额合同进行股价炒作的动机[5][7][8] - 在公告发布当晚，公司迅速组织了一场名为“黑科技带来锂电正极材料历史最大订单”的线上路演，有1032次播放，但未保留回放，公司董事长、董秘等多位高管出席并与投资者交流[9] - 法律专家指出，若投资者交流会透露了公告外的重大信息，可能违反《证券法》关于信息披露公平性的要求[9][10] - 法律专家分析，公司因涉嫌误导性陈述被立案，面临被责令改正、警告、罚款等行政处罚的可能性较大，相关责任人员也可能被处罚[8] 公司过往违规记录 - 2021年5月，公司因在投资者交流活动中透露产能建设、产量等重大信息及做出未来业绩超预期预测，董事长白厚善和时任董秘被采取出具警示函的行政监管措施[11] - 2020年4月，公司在科创板IPO过程中，因招股说明书信息披露存在问题，被证监会采取“1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”的行政监管措施[11] - 学者指出，此次事件是公司信披“真实性、完整性”底线失守的体现，暴露出部分企业“重噱头轻实质”的市值管理歪风[12] 行业与制度反思 - 学者指出，部分上市公司将信息披露异化为配合市值管理甚至操纵市场预期的投机工具，利用信息不对称释放片面利好，扭曲资本市场价格发现功能，积聚投资风险和市场信任危机[12] - 学者建议筑牢三重制度防线：细化订单披露标准、强化前置审核与快速追责、建立常态化信披回头看机制[13] - 学者建议投资者建立“三维甄别体系”避险：辨别披露细节、核对履约能力、戒除短期跟风，提升自身知识素养以远离概念炒作[13]

公司对投资者沟通与信息披露的立场 - 公司始终高度重视与投资者的沟通交流，并深知投资者希望获取更详实、有价值的信息以辅助决策 [1] - 公司在信息披露及投资者问答环节，必须严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求 [1] - 公司确保所有投资者公平获取信息，坚决杜绝选择性披露、提前泄露未公开重大信息等违规行为 [1]

核心事件与市场反应 - 容百科技于1月13日晚公告与宁德时代签订为期6年、总金额超1200亿元的磷酸铁锂正极材料采购合作协议，约定供应总量305万吨[4] - 公告发布后，上交所于当晚（5小时后）火速下发问询函，质疑公司履约能力，公司股票于次日停牌[4][8] - 停牌三天后，公司于1月18日晚回复问询函，承认“1200亿元合同”价格为估算，最终销售具不确定性，并因重大合同公告涉嫌误导性陈述被监管立案[2][5] - 1月19日公司股票复牌，收跌11.16%，最新市值237亿元，相比停牌前蒸发30亿元[2][4] 监管问询与公司回复要点 - 上交所问询函要求公司补充披露协议中每年产能的具体约定，并结合拟建、在建产能、收购计划、资金储备及战略规划说明履约能力[4] - 问询函同时要求公司说明是否已就产能建设、交付数量、价格调整机制等签订补充协议，以及是否具备技术、质量、标准等交付前提[4] - 公司回复称，目前在贵州新仁拥有年产6万吨磷酸铁锂产线，未来将通过投资并购及自建扩大产能[5] - 公司预计未来三年为满足本合同履约需求，资本性支出约为87亿元[5] - 公司承认原公告风险提示不够充分，部分用语不够规范，但否认存在借大额合同进行股价炒作的动机[6] 信息披露程序与内部审查问题 - 公司称该重大合同公告由铁锂事业部向董事会秘书报告，证券部编制公告内容后经董事会秘书审查并组织披露，但未报董事长签发[6] - 在公告发布当晚7点半（即公告发布后约1.5小时），公司火速组织了一场名为“黑科技带来锂电正极材料历史最大订单”的线上路演，有1032次播放但未保留回放[8] - 该路演由董事会秘书、董事长兼总裁、磷酸铁锂事业部总经理等多位高管出席，展示了新技术路线及全球产能规划，并与投资者进行了实时交流[8] - 法律专家指出，若投资者交流会透露了除公告外的其他重大信息，可能违反《证券法》关于信息披露公平性的要求[9] 公司历史违规记录 - 2021年5月，公司因董事长交流会纪要内容涉及内幕信息泄露（涉及产能建设、实际投产及未来业绩超预期预测），导致股价在随后2个交易日内涨超40%，董事长及时任董秘被采取出具警示函的行政监管措施[10] - 2020年4月，公司在科创板IPO过程中，因招股说明书信息披露存在未充分披露客户信用风险等问题，被证监会采取“1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”的行政监管措施[10] 法律与监管分析 - 法律专家分析，公司对问询函的回复主要围绕两点：一是否认主观故意，认为是表述不严谨；二是强调交易真实，只是用语不规范，风险提示不充分[6] - 依据《证券法》，因涉嫌误导性陈述被立案调查，公司可能被责令改正、警告并罚款，相关责任人员也可能被警告、罚款或采取市场禁入措施[6] - 法律专家指出，误导性陈述的认定可参考三点：所披露信息是否准确完整、表述是否易引发歧义；信息披露义务人的主观动机；信息是否实际对投资者决策产生误导效果[7] - 上海金融法院在类案中明确，上市公司不得以信息属于“预测性”为由逃避其应承担的信息披露义务[8] - 对于董事长是否应受处罚，需结合其是否对误导性信息披露负有直接或主管责任判断，现行《证券法》不采取“知情即罚”规则[9] 行业与制度反思 - 学者指出该事件是信息披露“真实性、完整性”底线失守，暴露出部分企业“重噱头轻实质”的市值管理歪风，试图利用信息不对称引导市场情绪以达到短期拉升股价的目的[11] - 学者建议规范信披需筑牢三重制度防线：细化订单披露标准；强化前置审核与快速追责；建立常态化信披回头看机制[12] - 学者建议投资者建立“三维甄别体系”避险：辨别披露细节；核对履约能力；戒除短期跟风，结合订单后续进展及公司基本面再做决策[12]

公司治理与股东动态 - 公司董事会于2026年1月16日召开会议，全票否决了控股股东成都国腾电子集团有限公司提请召开临时股东会的议案 [1] - 控股股东提请召开临时股东会，旨在审议关于董事会提前换届并选举第七届董事会董事的议案 [1] - 董事会反对理由包括：提前更换全体董事将影响公司2025年年度报告披露，且董事选聘需遵守行业特许资质监管规定 [2] - 董事会认为提前换届不利于公司治理平稳过渡，可能对生产经营和员工队伍稳定造成影响，建议将临时股东会延期至2025年年报披露后召开 [2] - 经与控股股东协商未果，董事会决定不同意其关于限期召开临时股东会的提议，并表示将继续寻求公司治理的平稳过渡方案 [3] 信息披露违规事件 - 2026年1月14日，公司及5名相关责任人因信息披露违规，收到四川证监局出具的警示函，同日深交所也出具了监管函 [3] - 违规行为发生于2025年12月30日，公司通过非法定信息披露渠道发布了控股股东可能对公司董事会提前换届的信息 [3] - 监管机构认定该行为违反公平原则，损害投资者公平知情权，且信息披露不符合真实、准确、完整的要求 [3] - 公司董事长谢俊、董事徐进、董事柏杰在发布信息上署名，董事兼总经理杨国勇、董事会秘书陈思莉在审批流程中签字同意，对违规行为负有责任 [3] 公司财务与经营表现 - 公司主营业务包括高性能集成电路、北斗导航综合应用、机器感知与智能化、智慧城市建设运营服务 [4] - 公司净利润已连续两年下滑：2023年净利润为7260.27万元，同比增长率为-75.81%；2024年净利润为4000.01万元，同比增长率为-44.91% [4] - 2022年公司净利润为3亿元，近两年净利润与之相比大幅下降 [4] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入7.36亿元，同比增长30.56%；归母净利润9277.7万元，同比增长30.79% [4]