核心事件 - 天际新能源科技股份有限公司（天际股份）收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [1] - 公司表示将全力配合调查工作，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务 [1] - 立案调查的具体事由尚未在公告中详细披露 [1] 公司现状与影响 - 公司强调调查期间生产经营活动保持正常，立案调查事项不会对日常运营造成重大影响 [1][2] - 受该消息影响，公司股价在二级市场出现一定波动 [1] - 截至发稿前，公司尚未就立案调查一事召开发布会或发布进一步细节说明 [3] 业务背景 - 公司主营业务涵盖新能源电池材料及家用电器两大板块，形成双主业发展格局 [1] - 近年来在锂电池电解液添加剂领域持续布局 [1] - 2024年以来，公司持续推进产能建设与市场拓展，经营状况整体保持平稳 [1] 市场与监管环境分析 - 监管层近年来对上市公司信息披露质量持续保持高压态势，尤其关注财务数据、重大合同、关联交易等敏感信息的披露问题 [2] - 此次立案反映出监管“零容忍”态度的一贯延续 [2] - 在全面注册制深入推进的背景下，信息披露的真实、准确、完整是上市公司行稳致远的重要基石 [2] 事件后续关注点 - 投资者普遍关注监管调查的后续进展，以及公司是否会对前期披露信息进行自查或补充更正 [3] - 市场各方将持续关注该事件对公司治理结构、融资环境及行业声誉带来的长远影响 [3] - 立案调查并不等同于认定违规，最终结论尚待监管部门调查核实后方可明确 [2]

监管措施与整改背景 - 公司于2026年1月29日收到重庆证监局下发的《关于对重庆顺博铝合金股份有限公司采取责令改正措施的决定》[1] - 监管要求公司在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告[1] 2024年度财务报告存在的问题 - 公司部分收入存在跨期确认情形[2] - 进行存货减值测算时确定的可变现净值不合理，导致存货跌价准备计提不充分[2] - 未充分考虑个别应收项目的信用风险情况，导致其他应收款坏账准备计提不充分[2] - 上述问题导致公司2024年度财务报告信息披露不准确[2] 具体整改措施：制度完善 - 公司制订完善了《BIP收入确认操作指引》《会计核算重要问题规范指引》等内部控制制度[3] - 下发了《关于自查整改发货单签字日期的通知》并更新了应收账款坏账计提和存货跌价准备计提模板[3] - 对收入确认时点与方法、应收款项信用风险评估与坏账准备计提、存货减值测试及跌价准备计提等内容进行了系统性地细化与规范[3] - 整改责任人为董事长、总裁、财务总监，制度修订已完成并将持续规范执行[4] 具体整改措施：培训学习 - 公司邀请会计师事务所对董事、高级管理人员及相关部门人员进行内部控制专题培训，学习《企业会计准则》等相关制度[5] - 组织《上市公司规范运作与信息披露培训》专题培训，学习《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等制度[5] - 整改责任人为董事长、总裁、财务总监，培训学习已完成并将持续规范执行[6] 具体整改措施：会计差错更正 - 公司将于2026年4月召开董事会及审计委员会会议，对2024年相关数据进行会计差错更正[7] - 公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对相关更正事项进行专项鉴证[7] - 整改责任人为董事长、总裁、财务总监，整改期限为2026年4月30日前完成[8] 具体整改措施：责任追究 - 公司董事长、总裁、财务总监对财务报告信息不准确事项负有主要责任[8] - 公司启动问责程序，具体措施包括对责任人进行绩效考核并扣发2026年1月绩效，以及在内部通报批评[8] - 整改责任人为董事长、总裁、财务总监，此项整改已完成[9] 公司整改总结与未来方向 - 公司表示将严格遵循监管要求，扎实推进整改，确保各项措施执行到位并取得实效[9] - 公司将以此次事件为契机，从制度与执行层面强化内控管理与治理结构[9] - 公司致力于持续提升财务核算的严谨性与信息披露的透明度，推动公司高质量、可持续地发展[9]

公司实际控制人被立案调查 - 公司实际控制人、董事长兼总经理马学军于2025年2月4日因涉嫌操纵证券市场被中国证监会立案调查[2] - 这是马学军在短期内第二次被立案，其曾于2025年12月因涉嫌信息披露违法违规被立案[2] - 两次立案调查的路径似乎从公司公开信息合规性向可能影响市场公平交易秩序的个人行为层面深入[3] 公司业绩预告重大亏损 - 公司于2025年1月28日发布年度业绩预告，预计实现归属于母公司所有者的净利润为-10,500万元到-8,400万元[2] - 该预亏与上年同期的盈利1,025.32万元形成巨大反差[2] - 公司将业绩“变脸”归因于经营战略调整过渡期带来的营收下滑、销售费用投入产出未达预期以及固定成本未能同步压缩[3] 实控人减持与立案时间高度关联 - 2025年11月20日，马学军通过询价转让方式减持2,552,579股，占总股本2.97%，转让价格25.35元/股，合计套现约6470万元[5] - 减持后，马学军及其一致行动人合计持股比例由52.35%降至49.38%[5] - 减持完成仅一个多月后，公司及马学军本人便因信披问题被立案，随后又因涉嫌操纵市场再被立案，紧密的时间序列引发市场对减持行为是否涉嫌利用未公开信息的强烈质疑[2][5] 公司治理结构风险与市场形象 - 马学军作为实际控制人，同时身兼董事长与总经理，所有权与经营权高度集中，在缺乏有效制衡的治理框架下，蕴含决策透明度与内部控制失效的隐患[3] - 公司公告称针对马学军的调查系对其个人的调查，不会对公司日常运营造成重大影响，其本人仍在正常履职[4] - 2025年12月25日，公司公告其子公司涉入一起专利侵权诉讼，被索赔1000万元[6] - 业绩预亏、实控人连环被查、涉诉等多重负面事件在极短时间内接连爆发，共同塑造了公司正面临严峻复合型危机的市场形象[6]

北交所发行上市审核动态（2025年第4期）核心观点 - 北交所发布最新一期发行上市审核动态，旨在通过解答具体操作问题与通报监管案例，提升审核透明度与规范性，并指导发行人与中介机构合规运作[1] 一、 问题解答 系统使用衔接 - 新发行上市审核系统（UBS系统）将于2026年1月1日正式上线，优化了审核计时提醒、问询与回复等功能[3] - 2026年及之后申报的新项目需通过新系统（地址：https://ubs.neeq.com.cn）办理，2026年之前已受理的未办结项目则继续通过原BPM系统办理[3] - 新系统使用中遇到技术问题，可联系技术支持电话：010-63889907[4] 上市委及重组委会议注意事项 - 参会代表至少需包括公司代表及保荐代表人或独立财务顾问主办人，为提高会议质效，建议安排熟悉业务和财务的人员参会，每家中介机构至少一人，总人数原则上不超过9人[4] - 参会人员身份需为系统内登记人员或申请文件签字人员，其他相关人员需凭单位证明及身份证件参会[4] - 参会纪律严格，禁止携带手机等电子通讯设备进入会场，并禁止在办公区域拍照、录音、录像[5] 收入真实性及内控核查典型问题 - **核查与披露不符**：存在保荐机构披露的核查比例（如声称100%）远高于实际执行比例（如未超过30%），或披露已核查文件但底稿缺失的情况[6] - **异常客户识别不足**：对成立时间短、由发行人前员工控制、经营场所存疑或存在订单邮箱异常等客户，未进行充分核查与关注[7] - **收入确认依据核查不充分**：对收入确认单据缺失（如无对账单）、单据存在异常（如客户未签字、注明“数量未清点”）、内控制度执行不严（如进度单无依据文件）及单据真实性存疑（如手写后补单据无法匹配）等情况核查不足[8] - **函证程序不合规**：对函证收发地址、人员不一致、回函人字迹差异、由会计师统一代发未保持独立控制、发函地址为发行人地址、对未回函或回函不符未执行替代测试等异常情形未予充分关注或核查[9] 招股说明书风险披露注意事项 - **风险披露需具针对性**：应避免模板化，需结合公司自身商业模式、技术路线、客户结构等披露个性化风险[10][11] - **避免减轻风险表述**：风险因素部分不得使用“但是”、“尽管”、“通过……措施”等转折语句引出风险防范措施或竞争优势[11] - **做好章节衔接与具体分析**：“重大事项提示”不应简单复制“风险因素”，描述应充分、准确、具体，并尽可能进行定量分析，对产生严重不利影响的风险应作“重大事项提示”[11] 二、 监管案例通报 案例1：研发相关信息披露不准确 - H公司招股说明书中研发投入披露不准确，将已实现销售（各期销售金额20至500万元）并确认为存货的研发试制品成本计入了研发投入，违反了相关规定[12] - H公司还存在将非研发人员统计为研发人员的情况[12] - 北交所对H公司及其董事长、董秘、财务负责人，以及保荐机构与保荐代表人采取了口头警示并责令提交书面承诺的监管措施[13] 案例2：未依规披露第三方回款信息 - I公司报告期内存在第三方回款但未在招股说明书中披露，保荐机构亦未督促其充分披露[14] - 保荐工作报告中记载的第三方回款金额与实际发生金额存在较大差异[14] - 北交所对I公司及其董事长、董秘、财务负责人，以及保荐机构与保荐代表人采取了口头警示并责令提交书面承诺的监管措施[14]

公司信息披露合规性 - 公司表示严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求履行信息披露义务 [1]

投资者质询与公司回应 - 投资者质疑公司未在2025年三季报至12月31日期间披露控股子公司重大涉税风险提示 可能构成刻意隐瞒负面消息和信息披露违规 [1] - 投资者询问公司是否需为中小股东因此遭受的损失承担连带责任 [1] - 公司回应称其公告披露符合信息披露等相关规定 未正面回应具体质疑 [1] 财务与税务事项 - 公司2025年三季报已计入2.24亿元补缴款 [1]

公司概况与近期动态 - 公司成立于2000年，主营业务为智能便携按摩器的设计、研发与销售，于2021年7月登陆科创板，被称为“智能按摩设备第一股” [3] - 产品线涵盖头部、眼部、颈部等多个部位的智能便携按摩器，以“融合中医理念与现代科技”为口号 [3] - 产品出口至全球数十个国家和地区，在国内外机场、高铁和商场开设超180家直营店，线上渠道覆盖亚马逊、虾皮、LAZADA、沃尔玛等主流平台 [4] - 公司创始人马学军自创立之初便担任董事长兼总经理，对公司拥有绝对控制权 [6] - 2025年上半年境外收入同比增速高达136.28%，2025年前三季度实现营业收入5.78亿元 [7] - 2025年前三季度净利润出现亏损，金额为6562.80万元 [8] 立案调查及相关事件 - 公司及实际控制人马学军于2025年12月收到中国证监会立案告知书，原因为“涉嫌信息披露违法违规” [1][2][9] - 在立案公告发布前不久的2025年11月20日，实控人马学军通过询价转让减持了公司股份，占公司总股本的2.97%，套现金额约6471万元 [8] - 公司宣布将“研发中心升级建设项目”结项，并将节余的1921.04万元永久补充流动资金，这些资金流动与立案时间点接近引发市场猜测 [8] 事件影响 - 消息公布后的首个交易日（2025年12月26日），公司股价开盘大跌近10%，盘中一度下跌逾16%，市值在一天内蒸发超3亿元 [10] - 事件引发了依赖其产品的跨境卖家对供应链不确定性的担忧 [10] - 作为行业代表性公司，其品牌形象受损可能影响健康硬件市场竞争格局，甚至影响海外买家对中国智能硬件品牌的整体信任度 [10] 行业合规启示 - 事件为跨境行业及卖家敲响了合规警钟，强调了信息披露在跨境经营中的普遍性与重要性 [11] - 合规披露体现在多个方面，如亚马逊后台营收数据申报、VAT税务申报销售额核对、平台活动资质提交及面向海外消费者的产品宣传话术等 [11] - 当前国内外监管趋严，例如欧盟《数字服务法》、美国FDA新规要求信息全链路可查，国内政策也对虚假报关、瞒报营收零容忍，合规问题不容忽视 [11]

公司基本情况 - 鹤壁海昌智能科技股份有限公司（海昌智能）是一家从事高性能线束装备研发、生产和销售的高新技术企业，产品服务于汽车工业、信息通讯、光伏储能等行业 [3][23] - 公司股票代码为874519，IPO受理日期为2025年6月24日，截至2026年1月23日审核状态为“已问询” [4][24] - 本次发行的保荐机构为国金证券股份有限公司，保荐代表人为解明、周刘桥，会计师事务所为立信会计师事务所，律师事务所为北京市君合律师事务所 [3][4][23][24] 历史沿革与改制问题 - 公司前身与鹤壁市汽车电器厂（后更名为河南天海电器（集团）公司，即“天海电器”）关系密切，天海电器从集体所有制企业改制为私有化公司的过程中，可能存在国有或集体资产流失与管理层收购（MBO）的利益输送 [4][24] - 2006年天海电器改制时，进行了“非经营性资产剥离”和“不良资产处置”，但招股书对“不良资产”的认定标准、评估方法及受让方身份披露不详，存在将优质资产低价评估为“不良”并剥离给关联方的嫌疑 [6][26] - 2020年5月，天海电子（天海有限的母公司，当时已引入广州工控等国资背景股东）将其持有的海昌有限100%股权转让给由管理层控制的鹤壁聚仁及其他11名股东，此时海昌有限已是成熟盈利企业，但转让对价呈现“零成本”或“名义价格”特征，被质疑为非公允关联交易及管理层侵占资产 [8][26][28] 实际控制人履历与诚信问题 - 实际控制人之一王焘的简历显示，其于2004年2月至2007年7月任职于“德尔福派克电气系统（上海）有限公司”，但经查询国家企业信用信息公示系统等，中国境内从未存在过以此名称注册的实体，其履历真实性存疑 [8][10][28][30] - 实际控制人之一张景堂涉及美国诉讼，2023年原告Angstrom Electric, LLC在美国密歇根州东区联邦地区法院提起诉讼，指控张景堂等在出售TENA公司资产过程中“未披露真实财务状况，存在欺诈行为” [10][11][30][31] - 2023年密歇根州法院一审判决张景堂应赔偿523.51万美元（约合3，800万人民币），案件的核心关注点在于其“欺诈”定性，触及了证券监管对实控人诚实守信的实质性要求 [11][13][31][33] - 公司在首轮问询中仅将上述诉讼描述为“商业纠纷”，在监管追问下才披露欺诈指控细节，存在选择性披露倾向 [13][33] 财务独立性与内控缺陷 - 公司曾宣称其与原母公司天海有限之间的资金自动归集协议已于2022年4月“彻底注销”，以证明财务独立性 [14][34] - 然而，招股书披露的期后事项显示，2024年7月25日至7月28日（IPO审核关键期），中国银行系统在深夜自动从海昌智能账户划转资金至天海有限账户，并于次日凌晨退回，涉及总金额高达1，035.77万元 [15][16][17][35][36][37] - 该事件表明2022年的“注销”声明可能不实，关联方或仍保留对海昌智能银行账户的控制权限，公司财务独立性存疑，且货币资金内部控制存在重大缺陷 [17][18][37][38] 中介机构履职情况 - 保荐机构国金证券及其保荐代表人解明、周刘桥，被质疑未能勤勉尽责，例如对实控人王焘的前雇主进行基础工商登记核查即可发现的履历问题，其尽调工作或存在疏漏 [10][30] - 对于公司历史改制中的资产流失风险、实控人涉诉的欺诈定性以及IPO关键期的异常资金划转等重大问题，保荐机构的尽职调查程序被质疑流于形式，未能履行好“看门人”职责 [18][38] - 相关法规要求保荐机构对发行人进行全面调查，确信申请文件和信息披露真实、准确、完整，但上述问题暴露出中介机构在核查过程中可能存在失职 [19][20][39][40]

文章核心观点 - 深交所对保荐代表人周家明、王玮采取约见谈话的自律监管措施 因他们未能充分核查验证发行人仁信新材在IPO信息披露中的问题 [1][4][5] - 仁信新材在招股说明书及审核问询回复中 引用第三方行业研究数据进行预测分析时 未充分披露其预测数据与第三方数据之间的差异及原因 导致信息披露不准确、不完整 [1][4] - 保荐代表人的行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》的相关规定 [5] 发行人基本情况 - 发行人名称为惠州仁信新材料股份有限公司 成立于有限公司形式2011年1月21日 股份公司形式2018年3月14日 [2] - 公司注册资本为10,869.00万元 法定代表人为邱汉周 [2] - 公司注册地址和主要生产经营地址均为惠州大亚湾霞浦石化大道中28号 [2] - 公司实际控制人为邱汉周、邱汉义、杨国贤 [2] - 公司行业分类为化学原料和化学制品制造业 [2] 本次发行的有关中介机构 - 本次发行的保荐人及主承销商均为万和证券股份有限公司 [2][4] - 发行人律师为北京市康达律师事务所 [2] - 审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) [2] - 评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 [2] 监管措施详情 - 深交所上市审核中心于2026年1月16日作出决定 要求保荐代表人周家明、王玮于2026年1月21日到所接受约谈 [5] - 仁信新材的创业板IPO申请于2021年4月30日受理 并于2023年7月3日成功上市 [4] - 监管措施的依据是《股票发行上市审核规则》第七十二条和第七十四条第三项的规定 [5]

事件概述 - 容百科技因披露与宁德时代签订的总金额超1200亿元的重大合同公告，因涉嫌误导性陈述被证监会立案调查，公司股价在停牌三天后复盘当日收跌11.16%，市值蒸发30亿元至237亿元 [1][4][5] 合同与公告详情 - 公司公告称与宁德时代签订为期6年的《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，约定2026年一季度至2031年合计供应305万吨产品，总金额超1200亿元 [4] - 公司在回复监管问询时承认，公告中“1200亿元合同”的价格为估算，最终销售具有不确定性 [1][5] - 公司解释，为满足该合同履约需求，预计未来三年资本性支出约为87亿元 [5] 信息披露与内部程序问题 - 公司承认原公告风险提示不够充分，部分用语不够规范，但否认存在借大额合同进行股价炒作的动机 [5] - 公司称该重大合同公告由董秘审查并组织披露，但未报董事长签发 [3][5] - 在公告发布当晚，公司迅速组织了一场名为“黑科技带来锂电正极材料历史最大订单”的线上路演，有1032次播放，但未保留回放，公司董事长、董秘等多位高管出席并与投资者交流 [8] 监管问询与法律分析 - 上交所于公告发布5小时后连夜下发问询函，主要质疑公司的履约能力，要求补充披露产能规划、资金储备、技术交付前提及违约责任等细节 [4] - 法律专家指出，公司面临行政处罚的可能性较大，可能被责令改正、警告并处以罚款，相关责任人员也可能被处罚或市场禁入 [7] - 法律专家强调，上市公司不得以信息属于“预测性”为由逃避信息披露义务，并指出未公开的投资者交流会若透露公告外的重大信息，可能违反信息披露公平性原则 [7][9] 公司历史违规记录 - 2021年5月，公司因在投资者交流活动中透露产能建设及未来业绩超预期等重大信息，董事长白厚善和时任董秘被采取出具警示函的行政监管措施，相关事件导致股价在2个交易日内涨超40% [11] - 2020年4月，公司在科创板IPO过程中，因招股说明书信息披露问题，被证监会采取“1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”的行政监管措施 [12] 行业与制度反思 - 学者指出该事件暴露了部分企业“重噱头轻实质”的市值管理歪风，将信息披露异化为操纵市场预期的工具，扭曲了资本市场的价格发现功能 [12] - 学者建议从制度上筑牢防线，包括细化订单披露标准、强化前置审核与快速追责、建立信披回头看机制，并建议投资者建立“三维甄别体系”以规避风险 [13]