公司违规行为 - 财务核算不规范 广西某项目不符合收入确认条件导致收入等报表科目核算与列报不准确 部分应收账款核销及账龄核算不准确导致坏账准备计提错误 部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确 商誉减值测试未明确说明资产组范围变更原因[1] - 未规范披露重大诉讼 2022年10月26日起连续12个月内累计涉诉金额达1.22亿元 未及时披露临时报告且未在2023年半年报中披露相关重大诉讼[1] - 未规范披露关联交易 2024年1月20日起连续12个月内与同一关联方累计交易6,563万元 未及时履行审议程序及临时信息披露义务[1] 监管措施 - 北京证监局对公司及田玉波 孙雪 魏良彬 张海峰采取出具警示函行政监管措施 记入资本市场诚信档案[2] - 公司及相关责任人需在收到决定书后15个工作日内提交书面整改报告[2] 公司基本情况 - 公司成立于2004年 主营产品包括预应力钢筒混凝土管材(PCCP管) 钢筋混凝土管材(RCP管) 混凝土外加剂 环保工程与环保设备安装[2] 股价表现 - 8月以来股价持续走低 截至9月25日A股收盘报5.22元/股 单日下跌1.88%[3]

公司治理与合规问题 - 财务核算存在多项不规范 包括广西某项目收入确认不符合条件导致报表科目不准确 部分应收账款核销及账龄核算错误导致坏账准备计提不准确 部分工程施工合同履约成本减值准备计提不准确 商誉减值测试未说明资产组范围变更原因[1] - 未及时披露重大诉讼 2022年10月26日起连续12个月累计涉诉金额达1.22亿元 既未发布临时报告也未在2023年半年报中披露[1] - 关联交易披露违规 2024年1月20日起连续12个月与同一关联方交易金额合计6563万元 未履行审议程序及临时信息披露义务[1] 监管措施与人员责任 - 北京证监局对公司及管理层采取出具警示函的行政监管措施 涉及对象包括公司本身 董事长兼总经理田玉波 董事会秘书孙雪 时任财务总监魏良彬和张海峰[2] - 违规事项被记入资本市场诚信档案[2] 经营与财务表现 - 公司主营业务为预应力钢筒混凝土管(PCCP) 钢筋混凝土排水管(RCP)和商品混凝土的研发生产与销售[4] - 2025年上半年营业收入3.10亿元 同比增长103.08% 归母净利润637.61万元 同比增长118.71%[4] - 截至9月25日收盘价报5.22元/股 单日股价下跌1.88%[4] 公司背景 - 公司成立于2004年7月7日 于2015年6月在上海证券交易所上市[4]

公司财务与信披问题 - 公司2024年收入核算不规范 导致财务报表相关数据披露不准确[1] - 公司2024年年报前五大客户明细金额披露不准确 因未合并同一控制人客户及收入确认不及时[9] - 公司存在募集资金存放与使用不规范问题 在2025年3月30日至4月17日审议空窗期违规使用闲置募集资金进行现金管理[5] 整改措施 - 针对收入核算问题 已组织销售和财务部门全面梳理 加强会计准则培训 重点学习《企业会计准则第14号》 规范销售单据流转和收入确认流程[2][12] - 针对募集资金问题 已组织董事、高管及财务/证券部门学习《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》 提升合规意识[6][7] - 针对客户披露问题 已排查客户控制人信息 要求销售部门登记股权结构 并由董秘、证券及销售部门复核前五大客户合并披露[10] 责任部门与时效 - 收入问题整改责任部门包括董事长、总经理、财务总监、财务部、市场部、外贸部及制造四厂销售组[3][13] - 募集资金问题整改责任部门包括董事长、总经理、财务总监、董秘、证券法律部及财务部[8] - 所有整改措施已落实完成 并将持续规范执行[4][11][14] 公司治理与合规 - 公司通过陕西证监局现场检查 深刻认识到会计核算、内部控制及信披不足 将加强合规学习[15] - 公司推动合规建设常态化运行 提升履职能力 确保持续健康发展[15]

财务报告更正与监管措施 - 公司因将母公司现金流量表与合并现金流量表数据混同及报表附注子项目数据列报错误 于2025年8月30日发布更正公告 [1] - 辽宁证监局于9月12日对公司及相关人员出具警示函 认定半年度报告存在制作及录入错误等信息披露不规范问题 [1] - 公司董事长兼总经理郑运 副总经理兼财务总监杨辉 董事会秘书李志被认定对违规行为负责 相关记录记入证券期货市场诚信档案 [1] 公司整改措施与业务概况 - 公司通过完善制度流程 加强业务学习及强化校验机制进行整改 强调该事件不影响正常生产经营管理活动 [2] - 深交所于9月12日同步下发监管函 要求公司及董事高管严格遵守证券法 公司法及上市规则 [2] - 公司主营业务为供热及工程服务 供热收入占比达90% 2024年在网供热面积达9170万平方米 服务超100万热用户 [2] 2025年上半年财务表现 - 上半年营业收入12.1亿元 同比增长0.05% 净利润亏损1.44亿元 较上年同期亏损2.94亿元收窄51% [3] - 扣非净利润亏损1.47亿元 较上年同期亏损3.02亿元收窄51.3% [3] 关联交易安排 - 公司委托陆港集团提供煤炭仓储及运输服务 按两年115万吨用量估算 交易总金额约7130万元含税 [3] - 仓储服务费固定25元/吨（总金额2875万元） 运输服务费固定37元/吨（总金额4255万元） [3] - 交易金额占2024年审计净资产比例达38.85% 构成重大关联交易 [3] 交易背景与合作方能力 - 交易旨在保障冬季供热煤炭存储与配送安全 公司热源厂分布分散且存储量少 需外租煤场并转运煤炭 [4] - 2025年原合作单位服务到期 经两轮招标后供应商仍无法独立满足60万吨静态储煤及运输需求 [4] - 陆港集团拥有两处专业化储煤场地及自营运输车队 具备完善仓储配送能力 [4]

信息披露违规事件 - 公司于2025年8月26日披露的2025年半年度报告、半年度财务报告及财务报表存在数据错误 包括将母公司现金流量表上一期数据与合并现金流量表上一期数据混同 以及报表附注中子项目数据列报类别和金额错误 [1] - 公司于2025年8月30日发布更正公告 对上述错误进行修正 更正公告通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [1] 监管措施 - 辽宁证监局于2025年9月12日对公司及相关人员出具警示函（〔2025〕20号） 认定公司信息披露行为违反《上市公司信息披露管理办法(2025年修订)》第三条第一款规定 [1] - 公司董事长兼总经理郑运、副总经理兼财务总监杨辉、董事会秘书李志被认定对违规行为承担责任 [1] - 监管措施依据《信披办法》第五十二条第一款、第三款及第五十三条第三项执行 并将该事项记入证券期货市场诚信档案 [1][2]

信息披露违规事件 - 公司于2025年8月26日披露的2025年半年度报告、半年度财务报告及半年报财务报表存在数据错误 包括母公司现金流量表上一期数据与合并现金流量表上一期数据混同 以及报表附注中子项目数据列报类别和金额错误 [1] - 公司于2025年8月30日发布更正公告 对上述错误进行修正 更正公告通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公开披露 [1] 监管处理措施 - 辽宁证监局于2025年9月12日向公司及相关人员出具警示函（〔2025〕20号） 认定公司信息披露行为违反《上市公司信息披露管理办法(2025年修订)》第三条第一款规定 [1] - 公司董事长兼总经理郑运、副总经理兼财务总监杨辉、董事会秘书李志被认定应对违规行为负责 依据《信披办法》第五十二条第一款及第三款 [1] - 辽宁证监局根据《信披办法》第五十三条第三项 对公司及郑运、杨辉、李志采取出具警示函的监督管理措施 并将此行为记入证券期货市场诚信档案 [2]

文章核心观点 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法以规范沟通行为 确保信息披露公平透明 避免未公开重大信息泄露 提升投资者关系管理水平 [1][2][3] 总则 - 办法依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 适用于媒体采访、投资者调研、分析师会议等活动 [1] - 旨在加强信息透明度与公平性 改善治理结构 增进资本市场对公司的了解 [1] 重大信息定义 - 指可能或已对股价产生较大影响的信息 包括财务业绩、盈利预测、利润分配方案、股票发行回购、股权激励、收购兼并、资产重组、新产品开发、重大合同、诉讼仲裁、关联交易等 [2] 特定对象范围 - 包括证券分析服务机构及个人、证券投资机构及个人、持股5%及以上股东、新闻媒体从业人员、上交所认定的其他单位或个人 [2] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开、诚实守信、保密、与披露信息一致、高效、互动沟通六项原则 [3] - 不得选择性披露未公开重大信息 不得虚假记载或误导性陈述 沟通内容须与已披露信息一致 [3] 沟通内容范围 - 以已公开信息为限 包括发展战略、法定披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理、风险挑战等 [4] 组织与实施 - 董事会秘书为总负责人 董事会办公室负责具体事务 其他部门需配合 [4] - 其他部门接到媒体采访需求需转交董事会办公室处理 [5] - 定期对控股股东、董事、高管等进行接待培训 人员需熟悉公司经营财务及行业状况 [5] - 定期报告披露前30日内或重大信息公告前不接受调研采访 [5] 投资者活动形式 - 可通过业绩说明会、路演、分析师会议等形式沟通 内容限于公开信息 出席人员包括董事、高管、财务负责人等 [6] - 活动可采取网上直播 需提前公告时间、方式、地点、网址、出席人员等 [6] - 需提前确定可回答问题范围 拒绝涉及未公开信息的提问 [6] - 活动结束后需及时将主要内容置于官网或公告披露 [7] 现场接待流程 - 需提前预约 公司同意后登记并签署承诺书 [7] - 交流过程需记录并存档 保存期限不少于3年 [7] - 由董事会秘书统一负责 核对身份并保存资料 [7] - 安排专人陪同参观 拒绝回答涉及未公开信息的提问 [8] 媒体采访管理 - 采访前需知会董事会秘书 提供采访提纲 拟定接待方案 [8] - 采访后需核查报道内容 确保与公司宣传方向一致 [8] - 如报道效果与预期严重背离 需汇报并采取措施 [9] - 采访人员需形成书面记录并签字确认 可录音录像 [9] 信息核查与披露 - 特定对象发布的投资价值分析报告或新闻稿需提前知会公司 公司核查发现错误或未公开信息需要求改正 否则发布澄清公告 [9] - 沟通情况可置于官网或公告披露 [9] - 可通过新闻发布会、网上说明会等方式扩大信息传播范围 [9] 再融资与商务活动 - 再融资过程中向特定对象推介时不得提供未公开重大信息 [10] - 商务谈判或签署重大合同时如需提供未公开信息 需对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [10] - 一旦信息泄露需及时报告上交所并公告 [11] 股东会与信息泄露处理 - 股东会通报未公开重大信息需与决议公告同时披露 [11] - 信息交流中出现泄露需立即报告上交所并公告 [11] 登记制度与违规责任 - 建立接待活动备查登记制度 活动结束后2交易日内编制《投资者关系活动记录表》 [11] - 不得通过"上证e互动"披露未公开信息 违规需发布公告并采取措施 [11] - 接待人员或非授权人员违反办法造成损害需承担责任 触犯法律将追究责任 [12] - 公司董事、高管、股东等信息披露义务人违反办法也需承担责任 [12] 附则与附件 - 办法由董事会解释修改 自审议通过之日起生效 [12] - 附件包括预约方式、登记表、承诺书、保密协议、记录表等 [12][13][14][15][16][17][18][19][20]

公司监管记录 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况 [1] - 2024年因信息披露问题收到上海证券交易所口头警示 涉及两项公告错误：一是2024年11月29日董事会决议公告遗漏"提请召开临时股东大会"议案 二是同期子公司增资公告中诚邦设计集团2024年1-10月未经审计财务数据填报错误 [1] - 整改措施包括加强信息披露管理、规范制度执行 并组织董事、监事及高级管理人员加强证券法律法规学习 [1] 公司证券发行资格 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受交易所公开谴责 [2] - 公司及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受证监会处罚 最近一年未受监管措施或纪律处分 [2] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于向特定对象发行股票及适用简易程序的要求 [2]

公司治理与信息披露违规事件 - 控股股东武信投资控股因未及时告知上市公司签署《战略合作协议》导致信息披露延迟24天 违反《上市公司信息披露管理办法》[1] - 大连证监局对控股股东采取出具警示函的行政监管措施 并将违规行为记入资本市场诚信档案数据库[1] - 协议涉及解除2016年旧合作协议 各方将调配优势资源支持公司提升经营成效 并支持原控股股东在股权业务层面开展多元化深层次合作[1] 公司经营与市场表现 - 公司股票在8月1日 4日 5日连续三个交易日收盘价格跌幅累计超过20% 构成交易异常波动[2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损3000万元至3800万元 较上年同期亏损2641万元进一步扩大[2] - 公司公告称监管措施针对控股股东 不影响公司正常经营活动 将敦促控股股东提升规范意识[2] 事件影响与治理要求 - 违规行为损害公司市场信誉 侵犯投资者知情权 暴露公司治理和信息披露规范性不足[3] - 公司需强化内部控制体系 确保重大事件和财务数据准确及时披露 提高信息透明度和规范性[3] - 管理层需加强法律法规学习 提升对信息披露重要性的认识和执行能力[3]

监管措施及问题 - 公司收到山东证监局责令改正及出具警示函的监管决定 涉及营业外收入确认不符合条件导致信息披露不准确 [1] - 公司2024年度业绩预告信息披露不准确 原预计归母净利润盈利620万元至910万元 后修正为发生盈亏性质变化且为大额亏损 [2] - 公司实际控制人邱亚夫等存在向第三方共同借款情况构成关联交易 未履行审议程序及信息披露义务 [3] - 公司与关联方海南恒意实业有限公司发生关联交易未履行审议程序及信息披露义务 [3] 整改措施及进展 - 公司对2024年半年度报告及第三季度报告财务数据进行追溯调整 并于2025年4月30日披露更正公告 [3] - 公司组织董监高学习法律法规 制定整改方案并明确责任负责人 [2] - 公司加强财务管理制度建设 优化收入、成本及信用减值损失等重点科目核算指引 [4] - 公司强化关联交易管理 定期要求控股股东提供关联方清单并规范审议程序 [4] - 整改责任部门为财务部 由董事长负责 已完成整改并持续规范 [5] 公司治理提升 - 公司以整改为契机完善内控和管理体系 提升治理水平和信息披露质量 [5] - 公司全面加强董监高及关键岗位人员对证券法律法规的学习 确保履行信息披露义务 [5] - 公司推动建立科学规范的内部治理长效机制 维护公司及投资者利益 [5]