公司资本运作 - 铭科精技拟变更部分募集资金用途，使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元 [1] - 本次收购事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，交易不构成关联交易或重大资产重组，完成后安徽双骏将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司拟变更“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的部分募投资金投向，将项目中尚未投入的募集资金9,000.00万元用于本次收购 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金36,156.06万元，尚未使用的募集资金投入金额为11,404.73万元，考虑利息及理财收益后余额合计为13,395.06万元 [2] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品共计9,600.00万元 [2] - 公司首次公开发行募集资金总额为5.26亿元，扣除发行费用后募集资金净额为4.75亿元，原计划分别用于清远基地项目、研发中心建设项目和补充营运资金 [5] 收购标的财务与评估 - 安徽双骏2024年、2025年营业收入分别为24,010.83万元、31,925.87万元，净利润分别为2,994.58万元、2,811.93万元 [2] - 安徽双骏2025年营业收入较2024年增长约33.0%，但净利润同比下降约6.1% [2][3] - 以2025年12月31日为评估基准日，安徽双骏股东全部权益评估价值为2.77亿元，较其账面净资产1.41亿元增值96.10% [3] - 安徽双骏的销售费用从2023年的613.86万元降至2025年的287.03万元，截至评估基准日，公司在职员工共323人，其中销售岗仅9人 [3] 公司战略与行业布局 - 公司解释变更募投项目原因为：通过资金统筹规划、生产环节降本技术应用、优化固定资产投资等方式，有效节约了清远基地项目的资金使用规模，为提高募集资金使用效率并借助收购补齐公司在整车关键总成工艺与系统解决方案上的能力短板，故作出调整 [4] - 此次收购是公司近期的第二次外延式扩张，约5个月前（2025年8月），公司以自有资金6,671.7万元收购了广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%的股权，该事项已于2025年11月完成工商变更 [4] - 与本次收购的安徽双骏相似，广岛技术同样专注于汽车自动化与系统集成领域，但其在被收购前处于持续亏损状态，2024年净亏损689万元，2025年上半年净亏损扩大至1,553.65万元 [4] 中介机构意见 - 保荐机构华林证券股份有限公司认为，公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审批程序，符合相关规定，决策程序合法、合规，符合公司和股东的利益，同意本次变更事项 [3]

核心观点 公司于2026年1月30日召开董事会，集中审议并通过了多项重要议案，核心内容包括：中止一项关键疫苗研发项目、因此计提大额商誉减值、调整募集资金用途以满足新的投资需求、以及为子公司融资提供担保，这些事项共同指向公司战略方向的调整与财务结构的优化 [1][14][23][51] 研发项目中止 - 公司董事会全票通过中止非洲猪瘟冻干灭活疫苗的研发和申报事项 [1][14] - 该项目源于2023年5月通过控股子公司金河佑本收购吉林佑本60%股权，交易总对价为人民币28,800万元（股权收购16,320万元，增资12,480万元）[15][24] - 收购目的是进行非洲猪瘟防控及疫苗产研的战略布局，以提升产研转化速度和市场竞争力 [17][27] - 至2025年第三季度末，公司已完成疫苗申报所需的生产车间、攻毒动物房三级防护升级及临床试验资质验收 [18][28] - 项目中止的主要原因是与专利转让方就《技术许可（专利权）合同》的关键条款无法达成一致，导致研发进度存在很大不确定性，同时公司认识到该疫苗研发具有技术难度高、审批周期长等行业特征 [19][29] 财务影响与商誉减值 - 因上述研发项目中止，公司判断收购吉林佑本形成的商誉出现减值迹象，决定计提商誉减值准备 [21][29] - 该商誉初始金额为人民币20,229.53万元，截至2024年底已累计计提减值2,730.06万元，账面净值为17,499.47万元 [25][26] - 经初步减值测试，预计2025年第四季度及全年计提商誉减值准备约17,499.47万元，计提后该商誉账面净值将减至0元 [30] - 此次计提将导致2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润减少约14,981.30万元，所有者权益相应减少同等金额 [30] - 公司同步发布2025年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润区间为15,000万元至19,000万元，同比下降50%以上，业绩变动主因是主营业务销售持续向好，但被上述大额商誉减值损失所抵消 [86][87] 融资与担保安排 - 为拓宽控股子公司金河佑本的融资渠道，董事会同意其与海发宝诚融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资总额不超过人民币14,100万元，期限30个月 [33][43] - 公司按持有金河佑本85.6071%的股权比例提供相应担保，担保额度不超过12,070.60万元，同时控股股东金河控股提供全额担保 [34][46] - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保余额为67,283.21万元（含本次预计新增），占公司2024年经审计净资产的29.95% [48] - 被担保子公司金河佑本最近一期资产负债率为26.65%，信用状况良好 [40][42] 募集资金用途变更 - 董事会同意变更2021年非公开发行股票募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”尚未使用的募集资金用途 [7][52] - 截至2026年1月25日，该项目已投入募集资金70,173.28万元，尚未使用金额为9,254.83万元（含利息），占实际募集资金净额802,243,601.33元的11.54% [52][53] - 变更原因在于原项目中的合成肽疫苗生产线虽已建成，但产品创新性评价未获通过，需变更质量标准重新申请，且配套研发受实验条件等限制推进缓慢，导致后续资金支出时间存在不确定性 [55][56][57] - 变更后的资金将用于两个新项目：“能源系统和发酵系统优化提升项目”（计划总投资7,200万元，拟使用募资6,907.53万元）和“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目”（计划总投资3,000万元，拟使用募资2,347.30万元）[53] - 新项目旨在降低能源成本、践行绿色制造、释放现有兽药批准文号价值并丰富产品线 [58][70] 公司治理与后续程序 - 上述关于计提商誉减值准备、开展融资租赁担保以及变更募集资金用途的议案，均需提交公司2026年第二次临时股东会审议 [4][6][9][23] - 公司定于2026年2月27日下午14:30召开2026年第二次临时股东会，股权登记日为2026年2月12日 [12][92][94]

公司募投项目调整 - 公司董事会决定对原募投项目变更计划进行重要调整，取消了从“技源集团营养健康原料生产基地建设项目”调拨募集资金至新项目的计划 [2][8] - 调整后，“技源集团营养健康原料生产基地建设项目”的募集资金将维持原计划的 **20,628.68万元** 全额投入，不再调减至10,780.24万元 [2][3][9] - 原计划使用募集资金投入的新项目“技源集团精加工优化原料扩产建设项目”（**7,000.00万元**）和“HMB关键原材料及副产品综合利用建设项目”（**3,000.00万元**）将全部改为使用公司自有资金投入 [2][3][9] - 另一项变更“将启东技源技术创新中心项目变更为技源集团创新中心及管理总部建设项目，实施地点由江苏启东变更为上海”的内容保持不变 [2][8] - 本次调整后，变更投向的募集资金占公司募集资金净额的 **20.76%** [4][11] 公司治理与决策程序 - 上述调整事项由公司第二届董事会第八次会议于2026年1月16日审议通过，董事会表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票 [2][13][14] - 调整后的议案《调整〈关于变更募集资金用途的议案〉相关内容的议案》将提交公司2026年第一次临时股东大会审议，原议案不再提交 [4][11][13] - 2026年第一次临时股东会将于2026年1月30日14点00分在上海市徐汇区钦州北路1089号54号楼公司5楼会议室召开，并同步进行网络投票 [5] 公司业务与战略动向 - 公司调整募投资金分配旨在更好地合理分配公司资源，加快项目建设及业务开展进度 [3][9] - 公司计划在上海建设“技源集团创新中心及管理总部建设项目”，显示出其向上海进行战略布局的意图 [2][8]

公司董事会决议与募投项目变更核心 - 公司第三届董事会第八次会议于2026年1月16日召开，全体9名董事出席，审议通过了三项议案，包括变更部分募投项目、修订董高薪酬制度及召开临时股东会 [2] - 董事会全票（同意9票，反对0票，弃权0票）通过了所有议案，相关议案尚需提交公司股东会审议 [5][6][9][10][12] 募投项目变更具体方案 - 公司将原计划用于“智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目”的部分未使用募集资金**8,131.22万元**，变更用途至“精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目” [2][14] - 变更后，“医疗器械项目”总投资由**31,041.75万元**调整为**22,910.53万元**，其中募集资金投入由**21,091.50万元**调整为**12,960.28万元** [17] - 变更后，“精密微特电机项目”总投资由**13,885.50万元**调整为**22,016.72万元**，其中募集资金投入由**13,424.31万元**增加至**21,555.53万元** [17] - 本次变更不改变募投项目的实施主体和实施地点，旨在提升募集资金使用效率，加快整体结项进度 [2][17] 募投项目变更原因分析 - **医疗器械项目进度不及预期**：行业监管政策趋严导致新产品注册审批周期延长，高端领域竞争加剧，同时宏观经济波动导致下游生物制药企业采购节奏放缓，产能消化预期不及规划 [21] - **精密微特电机市场需求强劲**：家电智能化、舒适化趋势推动微特电机用量提升，例如单台空调微特电机使用量从传统的1-2台提升至4-8台，高端产品搭载量达行业平均2倍以上 [22] - **政策与市场驱动**：2024年8月国家家电以旧换新政策落地，推动2024年家电全品类零售额同比增长**6.4%**，其中空调品类更新换代需求同比增长**15.2%** [22] - **新增长点显现**：中央空调市场扩张，预计2025年该领域微特电机需求将突破**3亿台**，同时安防行业智慧化转型提升了对高精度微特电机的依赖 [23] - **公司战略与效率考量**：精密微特电机是公司直流节能泵、线性驱动系统等核心产品的关键部件，扩大产能可实现核心部件自给自足，降低供应链成本，相较于医疗器械项目具备更高的资金周转效率与投资回报确定性 [23] 公司募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票**1,427.10万股**，每股发行价格**28.01元**，募集资金总额为**39,973.07万元**，扣除发行费用后实际募集资金净额为**34,515.81万元**，资金已于2024年1月30日到账 [14] - 截至2025年9月30日，公司募集资金余额为**19,471.05万元**，其中存放于专户的余额为**2,471.05万元**，使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为**17,000.00万元** [20] 变更后募投项目可行性 - **医疗器械项目**：产品包括预充注射器、机械式/电子注射器、智能注射泵等，应用于糖尿病、肿瘤、心血管疾病等多种疾病的治疗，随着全球相关疾病患病人数上升及国产替代趋势，市场需求庞大 [26] - **精密微特电机项目**：产品广泛应用于家电、监控设备、汽车、工业自动化等领域，2024年中国家电全品类（不含3C）零售额**9,071亿元**，同比增长**6.4%**，行业增长直接带动微特电机需求 [28] 相关决策程序与意见 - 公司战略委员会认为本次变更基于市场环境及公司实际经营情况，符合公司业务发展规划 [31] - 公司董事会认为本次调整有利于提升募集资金使用效率及公司整体效益，符合公司长远发展规划 [32] - 保荐机构东吴证券经核查，对本次变更事项无异议，认为已履行必要程序，符合相关规定 [33] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司将于**2026年2月6日**召开2026年第一次临时股东会，审议关于变更部分募投项目及修订董高薪酬制度两项议案 [11][37] - 会议股权登记日为**2026年1月30日**，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [38][39][40]

会议基本情况 - 公司于2026年1月12日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会 [3][5] - 现场会议于2026年1月12日15:00在北京千方大厦召开，网络投票通过深交所系统进行 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，现场会议由董事长夏曙东主持 [6][7] 会议出席与表决情况 - 合计602名股东及代理人参与表决，代表股份394,706,755股，占公司有表决权股份总数的25.0335% [10] - 其中，现场出席会议股东代表股份345,329,818股，占比21.9019%；网络投票股东598人，代表股份49,376,937股，占比3.1316% [9][10] - 参与表决的中小股东共599人，代表股份49,404,537股，占比3.1334% [10] 议案审议与表决结果 - **议案一：变更部分募集资金用途** - 该议案以99.8440%的同意票高比例通过，反对票占比0.1287%，弃权票占比0.0273% [11] - 中小股东对该议案同意票占比为98.7534%，反对票占比1.0282%，弃权票占比0.2184% [11] - **议案二：2025年中期现金分红预案** - 该议案以99.8568%的同意票高比例通过，反对票占比0.1253%，弃权票占比0.0179% [13] - 中小股东对该议案同意票占比为98.8562%，反对票占比1.0009%，弃权票占比0.1429% [13] 会议合规性 - 本次股东会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定 [8] - 北京市天元律师事务所出具法律意见，认为会议程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [14]

公司募集资金用途变更 - 公司于2026年1月6日召开董事会，审议通过变更部分募集资金用途并延期的议案 [1] - 公司拟将“3万t/年焚烧处置项目”尚未使用的3834.60万元募集资金用于该项目二期建设 [1] - 该项目预定可使用状态日期由2026年3月31日调整为2026年9月30日 [1] 公司项目调整历史 - 此前公司已终止“冰箱线物理拆解改扩建”等两个项目 [1] - 公司已对前述终止项目的剩余募集资金进行了重新分配 [1] 本次变更的程序与性质 - 本次募集资金用途变更不构成重大资产重组 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] - 公司的保荐机构对本次变更及延期事项无异议 [1]

公司募集资金使用情况 - 截至2025年11月30日，年产10万吨三元前驱体项目（一期）已累计投入募集资金人民币32,677.32万元，未投入募集资金人民币113,019.67万元（包含利息收入及理财收益）[1] - 道氏新能源循环研究院项目未投入募集资金人民币10,403.37万元（包含利息收入及理财收益）[1] 公司战略调整与资金重新配置 - 根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途[1] - 公司计划将三元前驱体项目中尚未投入的募集资金100,000.00万元变更至"刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目"[1] - 公司计划将循环研究院项目的尚未投入募集资金10,403.37万元（包含利息收入及理财收益）变更至"刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目"[1] - 具体变更金额以资金转出当日银行结算余额为准[1]

公司战略与资本配置调整 - 公司董事会审议通过变更部分募集资金用途的议案 [1] - 公司终止实施2020年非公开发行股票募投项目"下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目" [1] - 将原募投项目剩余募集资金95,570.47万元（含理财收益及利息收入4,160.48万元）用途变更为实施新项目"物流无人化关键技术研发及产业化项目" [1] 项目与业务方向变更 - 原募投项目为"下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目" [1] - 新募投项目为"物流无人化关键技术研发及产业化项目" [1] - 变更事项已获得保荐机构国泰海通证券股份有限公司同意的核查意见 [1]

公司重大战略调整 - 公司董事会于2025年12月22日全票通过决议，拟停止光伏封装胶膜项目相关子公司的生产运营 [8][9] - 此次停产决策基于光伏行业市场变化，旨在为股东创造更大效益、提升公司利润水平及提高募集资金使用效率 [8][14] - 公司计划将停产后空置的厂房部分用于热熔网胶膜等产品生产，部分用于新业务或出租出售，部分生产设备将改造用于其他产品或择机出售 [14] 光伏封装胶膜业务状况 - 公司已建立的光伏封装胶膜项目共4个，其中3个募投项目此前已终止 [13] - 停产主要原因是光伏组件价格持续低位，组件厂开工不足，导致光伏封装胶膜行业需求不足，业务持续低价竞争并加剧亏损 [14] - 截至2025年三季度末，光伏行业产能供需关系未明显好转，市场竞争加剧，继续经营可能无法带来预期回报 [14] 财务影响分析 - 光伏封装胶膜项目产生的收入占公司总营收比例：2024年度为**48%**，2025年度为**30%**以下（未经审计） [17] - 2024年度，该业务产生的净利润约为**-2.4亿元**，停产后预计对公司净利润的负面影响将大幅下降，盈利能力将得到改善 [17] - 公司其他业务（热熔胶、电子胶等）2024年营收合计占总营收**52%**，近两年经营稳定，营收及利润保持稳步上升趋势 [17] 募集资金使用情况 - 公司2025年第五次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》 [4] - 截至2025年11月30日，属于募投项目的光伏封装胶膜项目累计投入募集资金金额未经审计，募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息已一并投入项目建设 [16] - 剩余募集资金除部分用于永久补充流动资金外，其余将在专户集中管理，并将根据市场情况择机投入新项目 [16] 公司治理与会议情况 - 2025年第五次临时股东会于2025年12月22日召开，审议通过了变更募集资金用途的议案，会议召集、召开及表决程序合法有效 [2][4][5] - 公司第五届董事会第二次会议于同日召开，应出席董事7名，实际全部出席 [7] - 公司已决定于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会，将采用现场与网络投票相结合的方式 [10][19][20]

公司决议与资金用途变更 - 公司于2025年12月8日召开第三届董事会第八十次会议，审议通过了《关于变更A股募集资金用途的议案》[1] - 公司同意将原募投项目“阿富汗艾娜克铜矿项目”尚未使用的全部A股募集资金变更为永久补充公司流动资金[1] - 该事项尚需提交公司股东会进行审议[1]