公司基本情况 - 公司代码为601121，简称为宝地矿业 [1] - 2025年半年度报告未经审计 [3] - 报告期内无利润分配及资本公积金转增股本预案 [4] 重大资产重组事项 - 拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权 [6] - 交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [6] - 拟向包括新矿集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过56,000万元 [6] - 2025年7月29日收到上交所受理通知，申请文件符合法定形式 [7] 董事会决议事项 - 第四届董事会第十五次会议于2025年8月13日召开，审议通过多项议案 [8] - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 [8] - 同意使用不超过22,500万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月 [10] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [11] - 审议通过《2025年半年度"提质增效重回报"行动方案执行情况的报告》 [12] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为81,444.81万元 [17] - 截至2025年6月30日募集资金项目累计投入59,817.48万元 [29] - 2024年8月19日董事会同意使用不超过27,000万元闲置募集资金进行现金管理 [34] - 报告期内现金管理产品已全部到期收回 [35] 募投项目变更 - 2025年4月18日股东大会审议通过变更松湖铁矿项目建设规模 [39] - 原150万吨/年采选改扩建项目变更为200万吨/年采选改扩建项目 [39] - 变更仅涉及建设规模，不涉及募集资金投入金额、实施地点和实施主体的变化 [39] 业绩说明会安排 - 定于2025年8月21日召开半年度业绩说明会 [44] - 会议将通过"价值在线"平台以网络互动方式举行 [45] - 董事长高伟等高管将出席并与投资者交流 [45]

发行股份购买资产及募集配套资金交易 - 公司通过发行股份方式购买中国中化集团有限公司及中化资产管理有限公司持有的中化蓝天集团有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司 [1] - 交易已获中国证监会批准 注册批文为证监许可〔2024〕964号 并实施完毕 [1] 独立财务顾问主办人变更 - 原独立财务顾问主办人李雨修因工作变动不再担任持续督导职务 [2] - 中信证券调整后持续督导团队为刘拓 索超 李卓凡和李娇扬 [2] - 变更后持续督导工作由上述四人共同履行 [2] 交易执行状态 - 当前处于持续督导期 中信证券仍为独立财务顾问机构 [1][2] - 持续督导职责涉及发行股份购买资产及配套募集资金的全流程后续管理 [1][2]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月20日下午15:00在广州地铁设计大厦会议室召开，网络投票通过深交所系统同步进行[3][4] - 会议采用现场表决与网络投票结合的方式，由董事长王迪军主持[5][7] - 公司有表决权股份总数408,326,898股，关联股东广州地铁集团持有311,003,108股并回避表决[8][10] 提案审议表决结果 - 全部22项议案均以超过2/3表决权通过，包括发行股份购买资产、募集配套资金等核心方案[10][11][12][15] - 发行股份购买资产方案涉及10项子议案，涵盖定价机制（基准日/调价机制）、锁定期（36个月）、过渡期损益安排等细节，弃权票数在5,000-18,400股之间[12][13][14] - 配套融资方案包含8项子议案，明确募集资金用途、锁定期（6个月）及发行规模，弃权票数在5,000-5,400股之间[16][17][18] 交易合规性说明 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等监管要求[27][28][31] - 独立评估机构对标的资产定价公允性出具意见，审计报告及备考审阅报告获批准[47][49][54] 法律程序与文件 - 北京市中伦律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的法律意见书[61] - 董事会获授权办理交易后续事宜，包括签署附条件生效的资产购买协议及业绩补偿协议[22][23][59]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳化工100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司[2] - 交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[4] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，在深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产[5] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即7.55元/股[6] - 发行数量将根据标的资产交易价格除以发行价格确定，最终数量需经股东大会批准及监管部门核准[9] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[32] - 发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[29] - 募集资金将用于支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等[39] 交易影响与性质 - 本次交易预计构成重大资产重组[49] - 交易构成关联交易，因交易对方旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业[48] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[50] 其他重要事项 - 公司全资子公司翔福新能源拟租赁6000亩土地用于源网荷储一体化项目建设，租赁期限25年，总费用6000万元[74][78][80] - 公司股票将于2025年5月19日复牌[93] - 交易尚需满足多项条件后方可实施，包括再次召开董事会、股东大会审议及监管部门审核等[94]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]

业绩数据 - 2022年1 - 8月、2021年、2020年公司垃圾回收服务收入分别为18535.62万元、24987.38万元、19431.77万元[14] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年公司再生资源销售收入分别为8416.50万元、10596.87万元、6700.54万元[14] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年公司虎哥商城销售收入分别为722.68万元、584.26万元、8.51万元[14] - 2022年1 - 8月垃圾回收服务应收账款合计9704.79万元，占比93.53%，期后回款率100%[27] - 2022年1 - 8月再生资源销售应收账款合计373.18万元，占比3.60%，期后回款率100%[29] - 2022年1 - 8月垃圾回收服务成本13238.41万元，占比71.95%；再生资源销售成本4447.51万元，占比24.17%；虎哥商城销售成本713.30万元，占比3.88%[32] - 2022年1 - 8月主营业务成本中直接材料4349.91万元，占比23.64%；直接人工1161.98万元，占比6.32%；制造费用12887.33万元，占比70.04%[34] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年销售费用占营业收入比例分别为1.64%、1.99%、2.64%[50] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年管理费用占营业收入比例分别为8.43%、20.67%、9.10%[50] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年期间费用合计占营业收入比例分别为15.18%、27.50%、19.02%[50] 用户数据 - 2020 - 2022年标的公司再生资源客户数量分别为73家、82家、102家[107] - 2022年1 - 8月标的公司再生资源销售前五大客户销售金额合计3586.95万元，占再生资源销售收入比例42.62%[107] 业务核查 - 对标的资产垃圾分类回收收入和再生资源销售收入真实性、成本费用完整性及期后回款情况进行专项核查[3] - 经核查，公司垃圾分类回收收入和再生资源销售收入具有真实性，成本、费用确认具有完整性[59] 行业对比 - 瀚蓝环境2021年总营收1146898.06万元，固废处理业务656796.52万元占比57.27%，能源业务335776.33万元占比29.28%[89] - 上海环境2021年总营收709282.24万元，固体废弃物处理498347.05万元占比70.26%，承包及设计规划108963.08万元占比15.36%[91] - 旺能环境2021年总营收296793.43万元，生活垃圾项目运行201290.64万元占比67.82%，BOT项目建造57870.85万元占比19.50%[93] - 瀚蓝环境固废处理业务调整前2021年毛利率27.87%，5%毛利率调整后为46.68%[95] - 上海环境固体废弃物处理调整前2021年毛利率24.45%，5%毛利率调整后为37.11%[95] - 旺能环境生活垃圾项目运行调整前2021年毛利率46.58%，2020年为50.11%[95] 业务分析 - 公司对下游客户议价能力较强，具备保持业务毛利率稳定的基础[111] - 标的公司再生资源销售业务下游客户众多，单个客户占比不高，无重大依赖[118] - 标的公司再生资源销售不同类别收入结构相对稳定，具备保持业务毛利率稳定基础[118] - 结合多方面分析，标的公司毛利率水平具有合理性[119] - 可比公司2021年毛利率下降因新投产项目产能利用率低和PPP项目影响，与标的公司差异合理[120]