公司基本情况 - 公司全称为极米科技股份有限公司 英文名称为Xgimi Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址位于中国四川自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号A区4栋 邮政编码610000 [3] - 公司注册资本为7000万元人民币 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司由成都市极米科技有限公司整体变更发起设立 在成都市市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 包括境内股份A股和境外上市股份H股 [7] - 每股面值为人民币1.00元 [7] - A股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司托管 [8] - 公司于2021年1月26日经上海证券交易所审核并经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股1250万股 [2] - 公司计划在香港联交所主板发行H股 含行使超额配售权发行的H股 [2] - 完成H股发行后 公司股份总数将包括A股普通股和H股普通股 [8] 股东结构 - 公司发起人包括钟波认购9251150股 北京百度网讯科技有限公司认购4941596股 肖适认购2090909股 [8] - 其他重要股东包括四川文化产业股权投资基金合伙企业 杭州创乾投资合伙企业 钟超 芒果传媒有限公司等 [8] - 总计发起人认购股份3675万股 [8] 经营范围 - 主营业务包括软件开发 技术服务 计算机软硬件及外围设备制造 日用家电零售 家用电器修理 [5] - 业务范围涵盖智能家庭消费设备制造 电子元器件制造 广告制作与发布 技术进出口 电子产品销售 [5] - 许可项目包括互联网信息服务 第二类增值电信业务 在线数据处理与交易处理业务 [5] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [24] - 董事会由6名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人 [56] - 高级管理人员包括总经理 董事会秘书 财务负责人 [4] - 公司设立审计委员会 提名委员会与薪酬与考核委员会 [56] 股份管理规定 - 公司不得以赠与 借款 担保等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [9] - 公司减少注册资本需按照公司法 香港联交所上市规则等规定程序办理 [10] - 公司收购本公司股份需通过集中交易方式进行 且在特定情形下需经股东会或董事会决议 [10][11] - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [14] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会行使表决权 查阅公司章程和财务报告等 [16] - 股东义务包括遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [20] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需向公司作出书面报告 [21] 重要治理条款 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需经股东会审议通过 [25] - 公司与关联人发生的关联交易达到一定标准需提交董事会审议批准 [58] - 公司发生交易达到经审计总资产10%以上或营业收入10%以上且超过1000万元等标准时需董事会审议 [58] - 股东会特别决议事项包括修改章程 公司合并分立 一年内购买出售重大资产超过总资产30%等 [44]

董事会评价框架 - 评价董事会运作规范性和有效性 重点包括工作机构设置与制度建设 日常运行 决策科学性和效果 监督管理经营班子情况 [2] - 评价实行年度机制 采用董事评价与高级管理人员评价相结合方式 [2] - 评价结果分为运行良好 需要改进 需要改组三个等次 不同等次对应奖励 整改或改组方案 [3] 董事会评价流程 - 评价程序包括董事和高级管理人员填写评价意见表 经密封后由证券部于次年1月底前送控股股东 [2] - 控股股东听取审计委员会意见后形成初步评价意见 经征求董事意见修改后形成最终评价意见 [3] - 最终评价意见在董事会报告年度工作时反馈 包含主要工作成绩 存在问题和改进建议 [3] 董事评价标准 - 评价重点为德能勤绩廉 涵盖职业操守 履职能力 勤勉程度 工作实绩 廉洁从业等内容 [3] - 采用年度评价与任期评价相结合机制 结合自我评价 董事互评和高级管理人员评价 [3] - 外部董事1年内出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4 [16] 董事评价结果应用 - 评价结果分为优秀 称职 基本称职 不称职四个等次 [4] - 优秀董事给予奖励 称职董事给予肯定鼓励 基本称职董事需限期整改 [4] - 年度或任期评价不称职 或连续两个年度基本称职的董事予以解聘 [4] 评价指标体系 - 董事会评价要点包括机构设置合理性 职责明确性 制度健全性 依法行权 按章行事 信息沟通等维度 [8][9][14] - 董事评价要点涵盖职业操守中的职业道德和遵规守法 履职能力中的战略决策 风险控制 识人用人等能力 [16][19] - 具体评价通过附表3和附表4的标准化表格实施 由评价人根据职务类别划勾确认 [17][19][21]

公司基本情况 - 公司全称为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司，英文名称为BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD [6] - 公司成立于1998年4月21日，首次公开发行4000万股普通股，并于1998年5月26日在上海证券交易所上市 [5] - 公司注册地址为北京市顺义区府前东街甲2号，注册资本为人民币83,000.3232万元 [7][8] - 公司为永久存续的股份有限公司 [9] 公司治理结构 - 公司设立党支部，党支部书记和委员由企业党员负责人担任，符合条件的党支部班子成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [33] - 公司重大经营管理事项须经党支部研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定 [35] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [117] - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权、查阅权等权利 [40] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [41] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 [42] - 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益 [49] 重大交易决策 - 公司发生交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产50%的事项需提交股东会审议 [53] - 公司为关联人提供担保必须提交股东会审议，且控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保 [24] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [55] - 公司单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [22] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [118] - 董事会可决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准 [122] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议可由党支部委员会、代表十分之一以上表决权的股东等提议召开 [126][127] - 董事长负责主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行 [124]

公司基本情况 - 公司全称为南京雷尔伟新技术股份有限公司，英文名称为Nanjing Railway New Technology Co., Ltd. [4] - 公司注册地址为南京市江北新区龙泰路19号 [4] - 公司成立于2021年5月18日，首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为人民币21,840万元，全部为人民币普通股 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4][7] 公司经营范围 - 主营业务包括轨道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售与技术服务 [5] - 业务范围涵盖轨道车辆配件、新型复合材料、铁路专用设备及配件的制造与销售 [5] - 其他业务包括电子电器产品设计制造、橡胶元件研发销售、进出口业务及轨道交通通信信号系统开发 [5] - 许可项目包括道路货物运输（不含危险货物） [5] 公司股份结构 - 公司发起设立时发行普通股9,000万股，目前股份总数为21,840万股 [6][19] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [15] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [27] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [28] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划及董事监事任免等重大事项 [40] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [106] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3 [144] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [124] 重要管理制度 - 公司对外担保需经董事会或股东大会审议，单笔担保额超过净资产10%需提交股东大会 [41] - 关联交易审批权限划分明确，与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [49] - 公司建立严格的财务资助管理制度，被资助对象资产负债率超70%需履行特别程序 [48] - 重大资产交易标准明确，一年内累计交易超总资产30%需股东大会三分之二以上通过 [47] 投资者权益保护 - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时实行单独计票 [78] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [35] - 公司禁止有偿征集投票权，且不对征集投票权设置最低持股比例限制 [79] - 关联股东在关联交易表决时需回避，非关联股东过半数通过方可形成决议 [30]

公司基本情况 - 公司全称为德尔未来科技控股集团股份有限公司，英文名称为Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD [4] - 注册地址为江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道，注册资本为人民币797,282,881元 [5] - 公司于2011年11月11日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4,000万股人民币普通股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [6][8] 公司经营范围 - 主营业务包括整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，涵盖家具、地板、定制衣柜、木门等 [13] - 涉及石墨烯相关产品研发及新材料业务，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜的生产销售 [13] - 其他业务包括互联网信息技术开发、股权投资、资产管理及进出口业务 [13] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中包含独立董事 [109] - 监事会由3名监事组成，设主席1名，董事及高级管理人员不得兼任监事 [158][150] - 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会成员不得担任高级管理人员 [129] 股东大会机制 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [46][51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [78][80] 股份相关条款 - 公司股份总数为797,282,881股，均为普通股，每股面值人民币1元 [20][17] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股等方式增加资本 [22] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [29] 关联交易规范 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [114] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，并需聘请中介机构评估 [44] - 关联股东在股东大会审议关联交易时需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [82] 高级管理人员 - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，负责主持公司生产经营管理工作 [136][140] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 [148] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露及股东资料管理 [147]

文章核心观点 该文档为浙江三花智能控制股份有限公司 H 股发行并上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨与范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立，2005 年首次公开发行 A 股，将发行 H 股并在香港联交所上市 [2][3] - 公司注册名称为浙江三花智能控制股份有限公司，住所位于浙江省绍兴市新昌县，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [3][4] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体 [4] 分组2：经营宗旨、范围 - 公司经营宗旨是以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，回报股东，服务社会 [6] - 公司经营范围包括家用电器研发、制冷设备制造等，部分业务需经相关部门批准 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [6] - 公司发行 A 股和 H 股，A股 集中托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，H 股主要存管于香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 [6][7] - 公司组建时发起人认购总股本 8300 万股，占发行普通股总数的 73.45%，完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），总股本为【】股 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等六种情形除外，收购方式和程序有相应规定 [9][10] 股份转让 - 公司股份可依法转让，H 股转让需采用书面转让文据，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有期限和比例限制 [12] - 董事等人员短线交易所得收益归公司所有，董事会未执行时股东有权采取措施 [12][13] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司股东依法持有公司股份，按股份种类享有权利、承担义务，股东名册是证明股东持股的充分证据 [13][14] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [14][16] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定公司经营方针等职权，公司部分对外担保行为须经股东大会审议通过 [17][18] - 股东大会分为股东年会和临时股东大会，年会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [21][22] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [22][23][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [24] - 召集人应按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、提案等，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [25][26] 股东大会的召开 - 董事会等应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人出席 [26][27][28] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录，记录应保存不少于 10 年 [30][31][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按股份数行使表决权 [32][33][34] - 审议关联交易事项时关联股东应回避，公司应保障股东参会便利，董事、监事候选人提名有规定 [36][38] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决，表决结果应及时公告 [39][41][43] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有特定情形者不能担任董事 [45] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [47][48][49] - 独立董事提名和选举按规定执行，人数不少于三人并占董事会人数至少三分之一，股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议 [51] 董事会 - 公司设董事会，由十名董事组成，对股东大会负责，行使召集股东大会等职权 [53] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限，设董事长一人，董事长由董事会过半数选举产生 [55][56] - 董事会每年至少召开四次会议，代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时会议，会议通知有规定内容 [57][58] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时应回避 [58][59] - 董事会应记录会议事项，董事对决议承担责任，决议违反规定致使公司受损时参与决议董事可能负赔偿责任 [62][63] 分组6：首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，首席执行官等为高级管理人员，任职条件和义务与董事相同 [62][63][64] - 首席执行官对董事会负责，行使决定公司经营计划等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [63][64] - 公司设董事会秘书，负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [64]

股权结构 - 公司2017年1月5日在上海证券交易所上市，首次发行3334万股普通股[6] - 公司注册资本23351.468万元，股份总数23351.468万股均为普通股[7][17] - 德力西新疆投资集团认购6800万股占68%，新疆国资公司认购3000万股占30%，马跃进认购20万股占2%[17] 股份交易限制 - 发起人及公开发行前股份1年内不得转让，董事等任职期间每年转让不超25%，1年内及离职半年内不得转让[26] - 5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司，证券公司包销除外[26] 股东权益与诉讼 - 股东请求董事会执行规定期限30日，请求法院撤销决议期限60日[27][34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[34] 担保与交易审批 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或连续12个月超总资产30%需股东大会审批[42] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上或交易涉及资产总额超总资产50%需股东大会审议[43] 会议相关规定 - 年度股东大会应在上一会计年度结束后6个月内召开，董事人数不足规定或10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东大会[45][47] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 人员选举与任期 - 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会或3%以上股份股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会或1%以上股份股东提名，职工代表监事由职工推选提名[73] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，总经理每届任期3年，监事任期3年[87][114][123] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司现金分红每年不少于合并报表当年可分配利润的20%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[135] 信息披露与媒体 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3个月和9个月后1个月内报送季报[132] - 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息媒体[150]

上市与股本 - 公司2010年7月19日获批首次向社会公众发行A股4300万股，8月10日在深交所上市[4] - 以2008年5月31日为基准日，审计后净资产145,564,200.50元，折合股本总额12,000万股[11] - 公司原股东持股总数为120,000,000股，占比100%[13] - 公司实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[13] 股东持股 - 胡志军持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 朱新生持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16,551,724股，占比13.79%[12] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14,482,759股，占比12.07%[12] - 张明铎持股7,318,739股，占比6.10%[12] - 王银柱持股4,639,838股，占比3.87%[12] - 王金祥持股3,765,770股，占比3.14%[12] - 杨芝宝持股2,363,722股，占比1.97%[12] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[22] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同处理时间和比例要求[19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名[89] - 董事会设四个委员会，行使十六项职权[89] - 董事会每年至少召开四次会议，提前十四日通知[94] 监事会 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[113] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[115] - 公司资产负债率高于80%等情况当年可以不进行利润分配[116][117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定[124] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[134][135]