制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第8号》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金、开具无真实交易背景票据、承担担保责任等） [2] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 大股东及关联方与子公司资金往来参照执行 [2] 公司独立性要求 - 公司需在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立 [3] - 资产独立要求公司独立拥有生产经营相关资产 [3] - 人员独立要求高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事外的行政职务 [3] - 财务独立要求独立核算、独立决策、单独开立账户 不与控股股东共用银行账户 [3] - 机构独立要求控股股东与公司无上下级关系 不得干涉公司运作 [3] - 业务独立要求控股股东避免同业竞争 [4] 禁止性资金占用行为 - 明确禁止大股东及其关联方通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景票据、无商业实质往来款等任何形式占用公司资金 [4] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等隐蔽形式占用资金 [5] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《股票上市规则》《规范运作》及公司决策程序实施 [5] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需详细说明并签署解除协议 [7] 监督与检查机制 - 董事会审计委员会、财务部门、审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 总经理、财务负责人、审计部门负责人为副组长 [6] 占用即冻结机制 - 发现非经营性资金占用时 经1/2以上独立董事提议且董事会批准后可申请司法冻结大股东股份 [7] - 若大股东未在限期内现金清偿 公司可通过变现其股份偿还资金 [7] - 具体操作包括财务负责人书面报告、董事会审议清偿期限及股份冻结、执行处分及信息披露等 [8] 资金占用整改要求 - 公司需对已发生的资金往来及担保情况进行自查 存在占用或违规担保问题时需及时整改并制定清欠方案 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿 若以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估、独立董事发表意见、股东大会审议等严格条件 [10] 责任追究措施 - 对协助或纵容资金占用的董事及高级管理人员可给予处分、罢免或解聘 [10] - 违规提供担保导致损失的 全体董事需承担连带责任 [11] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失的 除行政经济处分外还将追究法律责任 [11]

核心观点 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用管理制度 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 维护公司资金安全及独立性 [1][2] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义与范围 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用 经营性占用通过采购销售等关联交易产生 非经营性占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任等 [3] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 大股东及关联方与子公司资金往来参照执行 [3] 防范原则 - 公司不得以垫支工资福利保险广告等期间费用或预付投资款等方式将资金资产资源直接或间接提供给大股东及其关联方使用 [4] - 禁止通过有偿或无偿拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务及其他证监会认定方式提供资金 [3][5] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序实施 [6] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需详细说明情况并签署解除协议作为退款依据 [11] 监督机制 - 董事会审计委员会财务部门内审部门定期检查非经营性资金往来情况 [6] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 财务负责人和内审部门负责人任副组长 成员包括审计委员会财务部门内审部门人员 [9] - 审计委员会发现非经营性资金占用需立即向董事会报告 [12] 占用即冻结机制 - 发现非经营性资金侵占可申请对大股东所持股份进行司法冻结 若限期内未现金清偿可通过股份变现偿还侵占资金 [14] - 操作程序包括财务负责人核查并书面报告 董事会审议清偿期限及相关处分 申请股份冻结 关联董事回避表决 [15] - 股份冻结后若未按期清偿 需在30日内申请股份变现并披露信息 [15] 责任追究 - 董事或高级管理人员协助纵容资金侵占的 视情节给予通报警告处分 严重者可罢免董事或解聘高管 [8][17] - 违规向大股东及其关联方提供担保的 全体董事需承担连带责任 [18] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失的 追究相关责任人法律责任 [10][20] 制度实施 - 制度自股东会审议通过后实施 由董事会负责解释 [23] - 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [22]

核心观点 - 公司制定防范大股东及关联方资金占用制度以维护资金安全及股东权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 大股东及关联方与子公司资金往来参照制度执行 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用代偿债务拆借资金等行为 [1] 防范原则 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用行为 [2] - 禁止通过垫支费用预付投资款等方式提供资金给大股东 [2] - 明确禁止六种资金提供方式包括拆借资金委托贷款等 [2] - 关联交易需按上市规则和公司章程决策实施 [2][3] - 资金审批支付需严格执行协议防止非正常占用 [3] 责任措施 - 董事高级管理人员对资金安全负有法定义务 [1][4] - 董事会按权限审批关联交易超权限提交股东会 [4] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 [4] - 拒不纠正时需向监管机构报告并提起诉讼 [5] - 实施占用即冻结机制通过股权变现偿还资产 [5] - 独立董事或10%以上股东可提请召开临时股东会 [5] - 严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 [6] 责任追究 - 对协助侵占的直接责任人给予处分或罢免 [6] - 董事需审慎控制对外担保产生的债务风险 [6] - 非经营性资金占用造成影响将给予行政经济处罚 [6] - 违规行为造成损失将追究法律责任 [6] 制度效力 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 由董事会负责解释未尽事宜按法律法规执行 [6][7]

公司资金管理制度 - 公司制定《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止大股东及关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第36号》关于关联方的界定标准 [1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无息借款、违规担保等非业务往来形成的资金占用 [2] 禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式向大股东及关联方提供资金 [2] - 关联交易需严格遵循《上市规则》及公司内部决策程序，不得形成异常资金占用 [3] 管理架构与职责 - 设立专项领导小组，由总经理牵头，成员涵盖董事、财务负责人及内审部门，负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部门需定期监控资金流向并向领导小组报告非经营性占用情况 [5] 追责机制 - 对违规占用资金行为实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股权强制清偿 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分直至刑事责任追究 [6][7] 清偿原则 - 优先以现金清偿被占用资金，非现金资产清偿需履行严格审批程序 [7] - 创新清偿方式需报监管部门批准 [7] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [8]

防范大股东及其关联方资金占用制度 制度目的与定义 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规建立长效机制，防止大股东及其关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如代垫费用、拆借资金、违规担保等） [1] 禁止性行为 - 严格限制经营性资金占用，禁止以垫支工资、福利、广告费等名义向大股东及其关联方提供资金 [2] - 明确禁止六类资金占用行为：包括有偿/无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等 [2][4] 管理机制与责任 - 关联交易需按深交所《上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》履行决策程序 [5] - 董事会负责审批关联交易，超权限事项需提交股东会审议 [7] - 财务部与审计部需定期检查资金往来情况并向审计委员会报告 [9] 违规处理措施 - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占行为可立即申请司法冻结大股东股份 [11] - 独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东会处理侵占事项，大股东需回避表决 [12] - 对协助侵占的董事及高管可给予处分或提议罢免 [14] 处罚与追责 - 非经营性资金占用造成不良影响的，将对责任人处以行政及经济处罚 [15] - 若导致投资者损失，除内部处罚外还将追究法律责任 [16] 制度实施 - 制度由董事会解释与修订，自审议通过之日起生效 [18]

公司治理与资金管理 - 公司制定制度以防止大股东及其关联方占用资金，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用，非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [2] - 公司及合并报表范围内的子公司均适用该制度，大股东及其关联方与子公司的资金往来参照执行 [2][4] 关联交易与资金使用限制 - 公司禁止以垫支工资、福利、保险、广告等费用或预付投资款等方式向大股东及其关联方提供资金 [5] - 公司不得通过无商业实质的往来款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等方式向大股东及其关联方提供资金 [1][5] - 关联交易必须严格按照《公司章程》及相关制度进行决策和实施，资金审批和支付流程需合规 [1][3][7] 责任与监管措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护公司资金安全负有法定义务 [2][9] - 财务部需定期检查并上报与大股东及其关联方的非经营性资金往来情况 [11] - 发生资金占用时，董事会可采取诉讼、冻结股份等措施，并追究相关责任人责任 [12][13][16] 审计与信息披露 - 会计师事务所需在年度审计中对大股东及其关联方占用资金情况出具专项说明，公司需公告该说明 [15] - 公司发生资金占用或违规担保时，需对责任人给予行政处分、经济处罚甚至法律追究 [18][19] 制度执行与修订 - 本制度经股东会决议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [20][22] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规为准，并需及时修订报股东会审议 [22][23]