内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、规范经济行为、提高审计质量、防范风险并增强信息披露可靠性，依据包括《审计法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法律法规[3] - 内部审计定义为对公司内控有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[3] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[3] 审计机构与人员设置 - 审计委员会由不少于3名董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士[6] - 内审部独立于财务部门，负责人需具备审计/会计等经验且与控股股东无关联[9][10] - 内审人员需保持客观公正并保守秘密，禁止滥用职权或徇私舞弊[8] 审计职责与工作流程 - 内审部需每季度向审计委员会提交工作报告，涵盖内控检查、财务审计及反舞弊机制建设[14] - 年度审计计划需覆盖对外投资、关联交易、募集资金使用及信息披露等关键业务环节[5][18] - 审计证据需具备充分性、相关性，工作底稿需完整记录并归档[19][20] 重点审计领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险控制，证券投资需评估资金来源与风险[26][9] - 关联交易审计需核查审批回避、定价公允性及是否存在利益侵占[11][12] - 募集资金审计需监控专户管理、使用合规性及是否存在挪用[13][30] 信息披露与评价 - 内审部需在业绩快报披露前审计其合规性，关注会计政策变更及异常事项[15] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[15][33] - 公司需同步披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实意见[37] 监督与奖惩机制 - 对阻挠审计、隐瞒事实等行为可追究经济责任，构成犯罪的移送司法机关[39][40] - 内审部工作绩效受考核监督，执行成效显著者可获奖励[38][39]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 高文进具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 具备注册会计师资格及会计副教授职称，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立性声明 - 不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有上市公司1%以上股份或位列前十大股东 [2] - 未在持有上市公司5%以上股份的股东或前五大股东任职 [2] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [2] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信记录 [3] 任职限制 - 未因连续两次缺席董事会会议被解除独立董事职务 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在目标公司连续任职未超6年 [4] 承诺事项 - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保履职独立性和足够时间投入 [6] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

公司2024年度业绩增长点 - 出入境及综合警务业务快速增长，2024年全国移民管理机构查验出入境人员6.1亿人次，同比上升43.9%；签发普通护照2331.9万本、往来港澳台通行证件及签注9451.4万本件，同比分别上升26.5%、9.8%；公司该业务较去年同期增长34.2% [2] - 安全证件业务海外市场快速突破，按出口报关口径统计境外收入1.31亿元，同比增长29%，按实际海外客户贡献收入1.76亿元，同比增长72.51% [3] - 智慧寄递解决方案推广迅速，2024年邮政招标项目24个，公司中标19个，中标率79%，收入同比增长216% [3] - 智慧交通积极产品创新及海外布局，推出智能投币终端并在多地运营，智慧公交SaaS平台服务模式实现设备销售，开始东南亚市场对接工作 [3] 公司未来盈利增长驱动因素 - AI技术驱动战略，2025年融合先进技术推动技术迭代升级，重构智慧政务、智慧交通设备类产品，成为场景智能体服务商 [3][4] - 加大海外战略布局，围绕“一带一路”战略，以多类项目为目标提供整体解决方案，复制运营模式，加强产业链及生态建设，推广交通业务海外市场，提升品牌知名度 [4] 公司产品线核心竞争力与差异化 - 技术创新与整体解决方案能力，研发人员占比30%多，有创新研究院等；MLP多重个性化防伪工艺先进；具备多方面能力，可提供全流程解决方案 [4] - 国际标准与合规性能力，是ICAO机读旅行证件供应商名录中唯一中国企业，具备高端安全证件整体解决方案能力 [5] - 生产制造与项目实施能力，是中国电子护照设备提供商和服务商，有严格质量和完善售后体系，能响应定制化需求确保项目交付 [5] 公司海外业务主要竞争对手 - 美国Entrust、德国纽豹等公司 [6]

财务表现 - 2024年公司营业收入6.44亿元，同比减少24.47% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-7997.69万元，同比减少1,308.05% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9200.74万元，上年同期为-1142.41万元 [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-4236.28万元，同比减少235.88% [1][2] - 2025年一季度营业收入1.72亿元，同比增长5.45% [2][3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润1363.38万元，同比增长911.82% [2][3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1206.42万元，上年同期为-19.44万元 [2][3] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额-6182.28万元，上年同期为-6565.28万元 [2][3] 上市情况 - 公司于2022年4月20日在深交所创业板上市，公开发行新股2562.00万股，发行价格为39.07元/股 [3] - 上市首日盘中最高价50.00元，创上市以来股价最高点，目前处于破发状态 [4] - 上市发行新股募集资金总额为10.01亿元，募集资金净额为9.12亿元，比原计划多3.12亿元 [4] - 上市发行费用为8942.49万元，其中保荐及承销费用7082.36万元 [5] 资金用途 - 公司原计划募集资金6.00亿元，拟投资于智慧城市平台升级及产业化项目、智慧安全产品升级及产业化项目、杰创研究院建设项目、补充营运资金项目 [4] 权益分派 - 2022年年度权益分派方案为：以公司总股本102,470,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股 [5] - 权益分派股权登记日为2023年5月31日，除息日为2023年6月1日 [5]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 战略委员会是彩讯科技股份有限公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议 [1] - 战略委员会的设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成，委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名并由董事会选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集会议并主持工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致，均为3年，可连选连任 [2] 职责权限 - 战略委员会主要职责包括研究并提出公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目的建议 [2] - 委员会需对上述事项的实施情况进行检查，并履行董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会的提案须提交董事会审议决定 [2] 议事规则 - 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [3] - 会议需提前3日通知全体委员，紧急情况下可通过口头方式通知并后续书面确认 [3] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他非委员会成员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [3][4] - 关联委员需回避相关议题的讨论和表决，无关联委员需过半数通过决议 [4] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存，保存期不少于10年 [4] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律、法规及《公司章程》执行，若与后者冲突则以法律和《公司章程》为准 [5] - 细则由董事会负责制定、解释和修订 [5]

北京金橙子科技股份有限公司 第一章 总则 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、 恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得徇私舞弊，泄露公司商业秘密。 第七条 内部审计机构履行内部审计职责所必需的经费，应当列入公司预算， 并由公司予以保证。 第三章 职责和总体要求 第八条 内部审计机构应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参 股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查 和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参 股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有 关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但 不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息 等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节 和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审 第一条 为了规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计 ...

北京金橙子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 《上市公司治理准则》及 第六条 公司作为投资主体，行使投资权利；公司投资活动的审批应严格按照《公 司法》、 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的转让或收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资。 (一) 依照被投资公司的章程规定，被投资单位经营期届满或投资目 标已实现； 《上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议批准 外，还应当提交公司股东会审议批准： 第一条 为了规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管理， 提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的 科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《北京金橙子科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），结合公 司具体情况，特制定本制度。 ...

北京金橙子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业 务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控 制制度； 第一章 总则 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一条 为规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执行团 队； 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京金橙子科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和 ...

权益分派方案 - 以总股本69,925,816股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.50股 [1] - 权益分派方案与2024年年度股东大会审议通过的分派方案一致，实施时间距股东大会审议通过时间未超过两个月 [1] - 本次转增后公司总股本增至31.03%，无限售条件流通股起始交易日为2025年6月18日 [2] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日 [2] - 分派对象为截至2025年6月17日收市后登记在册的全体股东 [2] 现金红利分配细节 - 扣税后通过深股通持有的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）及首发前限售股个人和证券投资基金每10股派3.15元 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，暂不扣缴个人所得税 [1] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者持有部分按10%征收，内地投资者持有部分实行差别化税率征收 [1] 股份变动与参数调整 - 转增股份过程中不足1股的部分按小数点后尾数排序依次派发1股，直至实际送转股总数与计划一致 [2] - 2024年度每股净收益为0.65元 [3] 股东减持承诺 - 股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，经除权除息调整后减持价格不低于23.08元/股 [3]

并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购星云开物全部或部分股权以取得控股权，并募集配套资金[1][2] - 交易不会导致公司实际控制人变更，最终交易方案以重组预案或重组报告书披露为准[2] - 公司股票自6月10日起停牌[3] 标的公司概况 - 星云开物是智能自助设备数字化服务平台，提供"智能物联网硬件+SaaS"系统一体化解决方案[2] - 平台链接超380万台在线活跃设备，覆盖全球660多个城市地区，设备月峰值流水突破21亿元[1][2] - 服务超55万运营商户和9000家工厂，为逾2.5亿活跃用户提供移动支付与自助服务[3] - 业务拓展至东南亚、日韩、港澳等地区，打通30多个国际支付渠道[3] - 拥有发明专利55项、实用新型专利95项、软件著作权115项[2] - 2023-2024年先后被评为"专精特新'小巨人'企业"和"国家级专精特新重点'小巨人'企业"[2] 公司业绩 - 2025年一季度营业收入4842.29万元，同比增长21.95%[1][5] - 2025年一季度净利润56.75万元，同比增长106.40%[1][5] - 2024年营业收入2.24亿元，同比下降45.46%[4] - 2024年净利润亏损4955.28万元，同比下降875.60%[4] - 截至2024年底在手订单约8亿元[5] 业务布局 - 公司是智慧城市解决方案提供商，融合物联网、大数据、云计算等技术[1][4] - 构建产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务体系[4] - 2024年布局算力服务、轨道交通、电网信息化等新业务领域[5] - 2024年5月通过子公司以1元受让广东翼启51%股权，拓展数据业务[5] - 已完成翼启数据并购，获得全国首批数据确权授权标准符合性DRCA证书[6] 战略规划 - 公司正在大力推进外部并购，积极布局新赛道[5] - 未来将加强资本运作并购力度，优化产业布局和产品结构[6] - 实施股权激励以吸纳和留住优秀人才[5]