财务表现 - 营业总收入205.09亿元 同比上涨26.73% 实现5年连续上涨 [1] - 归母净利润29.68亿元 同比上涨40.15% 实现5年连续上涨 [1] - 经营活动现金净流入30.20亿元 同比上涨65.24% 实现3年连续上涨 [1] - 摊薄每股收益1.10元 同比上涨39.24% 实现5年连续上涨 [3] 盈利能力 - 毛利率30.23% [3] - ROE 9.82% 较去年同期增加1.50个百分点 [3] 运营效率 - 总资产周转率0.35次 同比上涨7.62% 实现2年连续上涨 [3] - 存货周转率1.89次 同比上涨11.86% 实现3年连续上涨 [3] 资本结构 - 资产负债率49.14% [3] 股权结构 - 股东户数13.12万户 [3] - 前十大股东持股比例51.92% 持股数量13.99亿股 [3] - 香港中央结算有限公司持股17.61% 为第一大股东 [3] - 深圳市汇川投资有限公司持股17.2% 为第二大股东 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期将于2025年9月22日开启 解锁条件已全部成就 9名激励对象可解锁股票数量合计30.50万股 占其获授总量的25% [9][10] - 首次授予第二类限制性股票第三个归属期已于2025年8月12日开启 归属条件已成就 758名激励对象可归属数量达1,534,383股 占已获授总量的24.61% 其中124人因绩效考核未达最优标准 部分归属权益被作废 [10][11][12] - 首次授予股票期权第三个行权期已于2025年8月12日开启 行权条件已成就 750名激励对象可行权数量为2,819,288份 占已获授总量的24.58% 其中124人因绩效考核未达最优标准 51,287份期权被注销 [13][14][15][16][17] 预留授予权益执行进展 - 预留授予第二类限制性股票第二个归属期已于2025年8月11日开启 归属条件已成就 225名激励对象可归属数量未明确披露 其中37人因绩效考核为"B"级 部分归属权益被作废 [18] - 预留授予股票期权第二个行权期已于2025年8月11日开启 行权条件已成就 225名激励对象可行权数量为371,727份 占已获授总量的29.53% 其中37人因绩效考核未达最优标准 5,881份期权被注销 [19] 公司业绩达成情况 - 2024年营业收入达37,040,952,138.72元 较2021年基数17,943,256,595.29元增长106.43% 大幅超越股权激励计划要求的85%增长率目标 [9][10][11][15][18][19] - 净利润增长率考核以扣除非经常性损益并剔除激励成本摊销前净利润为基准 2024年实际增长率未明确披露 但公司层面所有业绩考核条件均已达成 [9][10][11][15][18][19] 激励计划调整与注销 - 因激励对象离职及绩效考核未达标 首次授予部分累计注销股票期权316,056份 预留授予部分累计注销股票期权85,523份 [17][19] - 历次权益分派导致行权价格及授予价格调整 最新调整后股票期权行权价格为59.90元/份 第二类限制性股票授予价格为41.56元/股 [5][7]

股权激励计划实施情况 - 第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就 行权期为2025年8月11日至2026年8月7日 [1][2] - 预留授予股票期权数量经多次调整后为139.896万份 行权价格经两次调整后为59.90元/份 [1] - 本次可行权激励对象225人 均为中层管理人员及核心技术骨干 可行权数量37.1727万份 占获授期权的29.53% [1][3] 公司层面业绩考核 - 2024年营业收入达370.41亿元 较2022年增长32.19% 超过增长率不低于25%的考核要求 [3] - 2024年扣非归母净利润达65.23亿元 较2022年增长33.05% 超过增长率不低于20%的考核要求 [3] - 净利润增长率以扣除非经常性损益且剔除激励成本摊销前的净利润为计算依据 [3] 个人层面行权安排 - 37名激励对象因考核等级为B 个人行权系数为0.9 对应5,881份期权将被注销 [1][3] - 11名激励对象因离职丧失资格 其51,657份未行权期权将被注销 [1] - 实际可行权期权数量为37.1727万份 行权后总股本增加37.1727万股 [3] 会计处理与资金用途 - 采用Black-Scholes模型确定期权授予日公允价值 相关费用已在等待期内摊销 [4] - 行权所募资金将全部用于补充公司流动资金 [5] - 行权不会对股权结构产生重大影响 股权分布仍符合上市条件 [4] 相关ETF市场表现 - 云计算50ETF近五日涨幅10.38% 市盈率138.08倍 估值分位达95.29% [9] - 科创半导体ETF近五日涨幅7.80% 份额减少2,000万份 资金净流出5,125.9万元 [8] - 食品饮料ETF市盈率21.31倍 估值分位23.33% 份额增加7,800万份 [8]

总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平 公正 公开的原则 [1] - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责 [1] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和非关联股东利益 [1] 关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事 高级管理人员的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被监管机构或公司认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 上述人士的关系密切家庭成员 以及被认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 公司需报备交易所 [4] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [4] - 关联关系应从具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 [4] 关联交易 - 公司关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共18类事项 [4][6] - 关联交易价格指关联交易所涉及的价格 [4] - 关联交易定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商确定 [5] - 交易双方应在关联交易协议中明确定价方法 包括市场价 成本加成价或协议价 [5] - 交易双方应按协议约定计算和支付价款 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 [5] - 公司应防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预经营 损害利益 [7] - 关联交易应遵循公平 公正 公开原则 价格不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的应通过合同明确成本利润标准 公司需充分披露定价依据 [7] 关联交易的权限及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的 需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免审计或评估 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易 需按累计计算原则适用披露或审议标准 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方需提供反担保 [9] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需就存续担保履行审议程序和披露义务 [10] - 与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准 [10] - 因放弃权利导致与关联人发生关联交易的 以放弃金额与相关财务指标较高者为准适用审议标准 [10] - 涉及未来支付或收取对价的交易 以预计最高金额为成交金额适用审议标准 [11] - 委托理财难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [11] - 日常关联交易需按协议总交易金额履行审议程序 首次发生或协议无具体总金额的需提交股东会审议 可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [11] - 部分交易可免于审议和披露 包括公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的交易 现金认购公开发行证券等共9类情形 [12][13] 关联交易的回避和表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] - 关联董事包括交易对方 拥有交易对方控制权的 在交易对方或其控制方任职的 与交易对方有家庭成员关系的 以及独立商业判断可能受影响的董事 [14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东表决 [14] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方或其控制方任职的 有家庭成员关系的 表决权受协议限制的 以及可能造成利益倾斜的股东 [14] - 关联董事和关联股东应主动申请回避 否则其他董事或股东可要求回避 出现争议时由董事会或会议主持人审查并依据律师判断决定 [15][16] - 涉及需独立董事事前认可的关联交易 需第一时间通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告作为判断依据 发现不公平不公允时应不予认可并向监管部门报告 [16] 信息披露 - 公司需按法律法规规定如实披露关联人 关联交易等信息 [17] - 需及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [17] - 需及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [17] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 公司需充分披露定价依据 [17] - 披露关联交易时需向交易所提交公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等文件 [18] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等内容 [18][19] 附则 - 本制度所称以上含本数 超过不含本数 [20] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时按国家规定执行并立即修订 [20] - 本制度由董事会拟订 报股东会审议通过后生效 修改时间 由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外担保决策行为 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押 含对控股子公司的担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 严格控制担保风险 [2] 审查程序和审批权限 - 对外担保需严格审查被担保对象的经营状况和偿债能力 [2] - 确需担保时须经董事会或股东会批准 并采取反担保等防范措施 [2] - 控股子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会批准 [2] - 公司合并报表范围内担保可豁免审议但需及时披露 [3] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括其依法存续、财务状况良好、无反担保风险等 [3] - 担保申请人需提供营业执照、审计报告、财务报表、主合同资料、还款能力分析等文件 [4][5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会批准 [4] - 对外担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过总资产30%需股东会批准 [5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [5] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议2/3以上董事通过 [4] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 控股子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免股东会审议 [5] - 担保事项需经评审后按程序报经理、经理办公会、董事会、股东会审批 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 约定事项明确 [5] - 合同审查需关注强制性条款或不利条款 要求修改或拒绝担保 [6] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [6] - 主合同变更需重新审批担保合同 原合同作废 [6] - 法律规定需办理担保登记的必须办理登记 [6] 风险管理 - 对外担保申请由财务部统一受理 作为归口管理部门 定期统计和报告担保情况 [6] - 担保期内需专人跟踪监督被担保企业经营状况和债务清偿情况 [7] - 发现被担保企业财务状况恶化或转移财产等行为需及时汇报并采取风险防范措施 [7] - 被担保人丧失偿债能力时需采取请求确认担保合同无效等措施 [7] - 被担保人违约造成经济损失需及时追偿 破产或清算时需控制风险并通报董事会 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 反担保数额必须大于担保数额 法律禁止流通或不可转让财产需拒绝担保 [8] - 资本运作中需审查拟收购方或投资方的对外担保情况 [8] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让 公司不再承担保证责任 [8][9] - 一般保证人不得先行承担保证责任 需经审判或仲裁并强制执行债务人财产 [9] - 多人保证按份额承担责任 拒绝承担超出份额外的保证责任 [9] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [9] 信息披露 - 公司需履行担保情况的信息披露义务 [9] - 董事会或股东会作出担保决议后需按上市规则报送上海证券交易所并披露 [9] - 披露需提交公告文稿、担保协议书、董事会决议、股东会决议等文件 [9] - 披露内容包含担保事项概述、被担保方基本情况、担保协议主要内容、偿还债务能力分析等 [10] - 需披露公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或破产清算时需及时披露 [10] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [10] 法律责任 - 董事需审慎对待和控制担保风险 违规或失当担保造成损失需承担个人责任 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [11] - 违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任并可能罚款或处分 [11] 附则 - 管理制度所称"以上"、"以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时需立即修订 [12][13] - 管理制度经股东会审议通过生效 修改时间 由董事会负责解释 [13]

对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程制定 [1] - 对外投资定义包括以现金、股权、实物、无形资产等方式进行的权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] 投资决策权限与标准 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度 控股子公司在授权范围内对外投资 [1] - 重大投资事项涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议及放弃权利等12类 [1][2] - 股东会审议标准包括：投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润/营业收入/净利润占比50%以上且分别超500万元/5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审议标准为上述各项指标占比10%以上且金额超1000万元（利润/净利润超100万元） [4] - 连续12个月内同类交易需累计计算 达到总资产30%时需股东会三分之二表决通过 [5] 决策程序与执行要求 - 投资前需由业务部门协同董事会办公室、财务部门进行市场调查与财务测算 提交可行性分析报经理办公会议审议 [2] - 股权类投资需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [3][4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议 不得授权个人或管理层审批 [5] - 投资执行需由董事长或经理签署文件 业务部门制定实施计划 项目完成后需向董事会或股东会报告并存档 [6] 监督与责任机制 - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理、资产处置及会计处理情况 [7] - 对未审批投资、故意过失致损失、恶意串通、提供虚假材料等行为将追究警告、罚款或刑事责任 [8] - 董事会需定期跟踪项目进展 对未达预期项目需查明原因并追责 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按《上市规则》及监管规定履行信息披露义务 [8][9] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 子公司需指定信息披露联络人 [9] - 知情人员对未披露投资负有保密责任 [9] 制度附则 - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释 若与法律法规冲突则按后者执行 [10]

公司治理结构 - 设立董事会下属的薪酬与考核委员会作为专门议事机构 [1] - 委员会需在董事会授权范围内独立行使职权并直接对董事会负责 [1] - 委员会保证薪酬与考核重大政策经过充分专业论证 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比不低于1/2 [2] - 主任委员由独立董事担任并通过选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 连续两次缺席会议的委员将被建议撤换 [2] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [2] - 审查股权激励计划、员工持股计划及权益行使条件 [2] - 对拟分拆子公司持股计划提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [2] 决策支持机制 - 公司部门需提供财务指标、经营目标及职责范围等资料 [3] - 需提交岗位业绩考评指标及创利能力绩效数据 [3] - 依据公司业绩测算薪酬分配规划 [3][4] 考核执行流程 - 董事及高管需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效标准进行评价并提出报酬方案 [4] - 最终方案需报董事会表决通过 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 会议需1/2以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 涉及委员个人评价时当事人需回避 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需报董事会 [5] 附则规定 - 董事会办公室负责日常管理与联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

财务表现 - 上半年营业总收入205.09亿元，同比增长26.73% [1] - 归母净利润29.68亿元，同比增长40.15% [1] - 基本每股收益1.1元 [1] 业务增长驱动因素 - 新能源汽车业务收入同比增长约50% [1] - 通用自动化业务收入同比增长17% [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入12.8亿元 同比增长15.91% [1] - 归母净利润1106.09万元 同比大幅增长234.32% 实现扭亏为盈 [1] - 第二季度归母净利润1740.65万元 同比增长328.69% 但季度营收5.89亿元同比下降6.09% [1] 盈利能力指标 - 毛利率13.09% 同比下降20.83个百分点 [1] - 净利率1.6% 同比提升186.96% 由负转正 [1] - 扣非净利润-592.98万元 同比改善78.72% 但仍为负值 [1] 成本控制成效 - 三费总额1.3亿元 占营收比例10.17% 同比下降28.06% [1] - 有息负债2.69亿元 同比下降28.85% [1] - 财务费用同比上升102.94% 主要因利息收入减少 [3] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流0.26元 同比大幅增长123.65% [1] - 货币资金4.97亿元 同比下降12.5% [1] - 应收账款7.89亿元 同比下降20.25% [1] 历史表现对比 - 近10年ROIC中位数6.78% 投资回报偏弱 [3] - 2024年ROIC低至-17.84% 为历史最差水平 [3] - 上市以来17份年报中出现2次亏损 业务模式存在脆弱性 [3] 现金流风险提示 - 货币资金/流动负债比率仅为57.01% [4] - 近3年经营性现金流均值/流动负债比率仅5.35% [4]

公司治理 - 海得控制第九届监事会第六次会议于8月22日晚间召开 [2] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 [2]