投资计划 - 公司拟通过招拍挂方式购买位于广州市黄埔区东江大道以东的土地使用权并投资建设云擎智造基地项目 [1] - 项目投资金额约26亿元人民币 含购买土地使用权款 [1] - 公司将以自有资金 银行贷款或其他融资方式出资用于项目的开发和运营 [1] - 本次投资建设项目周期为2025年下半年至2027年 [1] 产能与技术能力 - 公司具备46层高多层板的量产能力并完成7阶HDI制造工艺的验证 [1] - 广州工厂现有的订单负荷及物理空间限制无法满足所有客户高多层PCB和HDI等高端PCB产品的需求 [1] 项目目的与战略意义 - 项目实施将进一步扩大公司高端PCB业务规模 [1] - 项目旨在满足服务器应用领域客户的需求并提升核心产品的竞争力 [1]

公司股权激励计划概况 - 明阳电路拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 调动核心团队积极性 实现股东利益与公司利益的深度绑定 [12][37] - 计划授予限制性股票总量482万股 占公司总股本34,781.6398万股的1.39% 其中首次授予432万股（1.24%） 预留50万股（10.37%） [12] - 激励对象涵盖董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干共96人 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东相关方 [31] 激励对象及分配结构 - 董事兼副总经理胡诗益 窦旭才各获授35万股（各占授予总量7.26%） 董事赵春林获授30万股（6.22%） 财务总监兼董事会秘书张伟获授20万股（4.15%） [14] - 92名中层管理人员及核心骨干共获授312万股（占授予总量64.73%） 预留部分50万股将后续分配 [14][33] - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票均未超公司总股本1% 全部激励计划涉及股票总数未超总股本20% [12][14] 股票来源与定价机制 - 限制性股票来源为定向发行A股普通股 授予价格确定为每股8.57元 [12][21] - 定价依据为公告前1个交易日股票交易均价17.13元的50% 及前120个交易日交易均价15.21元的50% 取较高值 [21] - 授予价格符合《管理办法》要求 不低于股票票面金额且不低于定价基准的50% [21][22] 时间安排与解除限售条件 - 计划有效期最长60个月 限售期设12个月 24个月 36个月三阶段 对应解除限售比例分别为20% 40% 40% [16][18] - 预留部分若在2025年三季度报告后授予 则限售期调整为12个月 24个月 对应解除限售比例各50% [18][19] - 解除限售需同时满足公司未出现财务报告否定意见 重大违法违规行为 及激励对象未受处罚或市场禁入等条件 [22][23] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 以2024年为基数 营业收入增长率目标值分别设定为15% 20% 25% 触发值分别为12% 16% 20% [24] - 净利润考核目标值分别设定为1.8亿元 2.16亿元 2.59亿元 触发值分别为1.44亿元 1.73亿元 2.07亿元 [24] - 公司层面解除限售比例根据营业收入增长率或净利润完成情况取孰高值 未达触发值则全部不得解除限售 [25] 实施程序与合规性 - 计划已通过董事会 监事会审议 关联董事胡诗益 窦旭才 赵春林在表决中回避 [27][37] - 尚待履行股东大会审议 激励对象公示 内幕信息核查等程序 预留部分需在股东大会通过后12个月内明确激励对象 [27][33] - 律师事务所认为计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 不存在明显损害公司及股东利益的情形 [37]

核心财务表现 - 营业收入8.82亿元，同比增长13.11% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4150.75万元，同比增长32.60% [2] - 基本每股收益0.12元/股，同比增长20.00% [2] - 经营活动产生的现金流量净额7805.06万元，同比下降26.29% [2] 资产负债状况 - 总资产34.75亿元，较上年度末增长0.56% [3] - 归属于上市公司股东的净资产24.08亿元，较上年度末增长0.24% [3] - 资产负债率30.43%，较上年末30.65%有所下降 [6] 股东结构 - 控股股东丰县润佳玺企业管理有限公司持股47.64% [3] - 前十大股东中包含摩根士丹利国际公司持股0.21% [4] - 股东黄锦华、方小敏、余志勇通过融资融券信用账户持股 [4] 可转换债券情况 - 明电转债（123087）余额1.65亿元，利率0.40%-3.0% [5] - 明电转02（123203）余额1.47亿元，利率0.30%-3.0% [5] - 明电转债触发有条件赎回条款，公司决定行使提前赎回权利 [6] - 明电转02虽触发赎回条款，但董事会决定不行使提前赎回权利 [6] 公司治理事项 - 报告期内回购注销多名离职激励对象限制性股票合计8.4万股 [7] - 全资子公司九江明阳需补缴相关款项933万元 [7] - 公司控股股东和实际控制人报告期内未发生变更 [5]

股权激励计划合规性 - 激励计划制定符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规要求 [1][2] - 授予安排和解除限售条件未违反法律法规且不损害公司及股东利益 [2] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [2] 激励计划实施目的 - 建立所有者与经营者利益共享机制 形成利益共同体 [2] - 提高管理效率与水平 完善公司治理结构 [2][3] - 形成良好价值分配体系 促进公司可持续发展 [2][3] 考核管理办法设计 - 考核指标具有科学性 合理性和可操作性 [3] - 考核体系全面综合 对激励对象形成有效约束 [3] - 确保激励计划顺利实施 支持长期发展目标 [3] 激励对象资格要求 - 激励对象均为公司正式在职员工 不含独董 监事及外籍员工 [3] - 不包括持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象不得存在证监会认定的不当情形或违法违规记录 [3][4] 对象资格审查程序 - 激励对象符合法律法规规定的任职资格要求 [4] - 名单需在公司内部公示至少10天 [4] - 薪酬委员会将在股东大会前披露核查意见及公示情况 [4]

投资计划 - 公司拟通过招拍挂方式购买位于广州市黄埔区东江大道以东的土地使用权并投资建设云擎智造基地项目 [1] - 项目投资金额约26亿元（含购买土地使用权款） [1] - 公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式出资用于项目开发和运营 [1] 产能扩张 - 通过本项目建设公司将扩大高端印制电路板的生产能力 [1] - 项目旨在满足服务器应用领域客户的需求 [1] - 项目将提升核心产品的竞争力并巩固公司的市场地位 [1]

投资计划 - 公司拟通过招拍挂方式购买广州市黄埔区东江大道以东的土地使用权 投资建设云擎智造基地项目 [1] - 项目总投资金额约26亿元人民币 其中包含购买土地使用权款 [1] - 项目用地面积27452.5平方米 土地出让年限50年 竞拍起始价4132万元人民币 [1] 资金安排 - 项目资金来源包括自有资金 银行贷款或其他融资方式 [1] - 项目周期为2025年下半年至2027年 [1] - 预计税后回收期约为6.5年 [1] 战略意义 - 通过项目建设扩大高端印制电路板的生产能力 [1] - 满足服务器应用领域客户的需求 [1] - 提升核心产品的竞争力 巩固公司的市场地位 [1]

投资计划 - 公司拟投资26亿元人民币建设云擎智造基地项目 资金来源包括自有资金 银行贷款或其他融资方式 [1] - 项目周期为2025年下半年至2027年 预计税后回收期约为6.5年 [1] 土地购置 - 通过招拍挂方式购买广州开发区27452.5平方米土地使用权 土地出让年限50年 [1] - 竞拍起始价4132万元人民币 位于广州市黄埔区东江大道以东 [1] 产能扩张 - 项目建设将扩大高端印制电路板的生产能力 重点满足服务器应用领域客户需求 [1] - 有助于提升核心产品竞争力 巩固公司在市场的地位 [1]

项目投资 - 公司拟投资约26亿元人民币建设云擎智造基地项目 包括购买土地使用权款 [1] - 项目资金来源包括自有资金 银行贷款或其他融资方式 [1] - 项目周期为2025年下半年至2027年 预计税后回收期约为6.5年 [1] 土地购置 - 通过招拍挂方式购买广州黄埔区东江大道以东土地使用权 [1] - 项目用地面积27452.5平方米 土地出让年限50年 [1] - 竞拍起始价4132万元人民币 [1] 战略目标 - 项目旨在扩大高端印制电路板生产能力 满足市场需求 [1] - 提升公司核心竞争力和市场地位 [1]

审计意见与基础 - 审计机构对公司2024年度合并及公司财务报表出具无保留审计意见 认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制 公允反映公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量 [2] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行 审计证据充分适当 为发表审计意见提供基础 [2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项 因营业收入是业绩指标 存在操纵收入达到特定目标的固有风险 公司主要从事PCB产品生产和销售 [3] - 资产减值事项为关键审计事项 截至2024年12月31日存货账面余额重大 且评估涉及管理层重大判断和估计 对公司2024年度业绩具有重大影响 [3] 公司基本情况 - 公司属印制电路板制造行业 主要经营活动为生产和销售PCB产品 [9] - 公司注册资本为人民币417,029.3287万元 注册地址为上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼 [8] - 截至2024年12月31日 公司纳入合并范围的子公司共20户 比上年增加2户 [9] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础 按照企业会计准则及相关规定编制 [10] - 会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外均以历史成本为计量基础 [10] 重要会计政策 - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [22] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取 [37] - 长期股权投资对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用成本法或权益法核算 [39] - 研发支出研究阶段计入当期损益 开发阶段满足特定条件时确认为无形资产 [53] 资产减值处理 - 对固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产 于资产负债表日判断减值迹象并估计可收回金额 [54] - 商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产 每年均进行减值测试 [54]

公司基本情况 - 公司全称为方正科技集团股份有限公司，曾用名包括上海方正延中科技集团股份有限公司、上海延中实业股份有限公司和上海延中实业有限公司 [1] - 公司控股股东为珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙），持股比例为23.50%，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，通过多层股权结构控制公司 [7] - 公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售，报告期内主营业务稳定且突出，未发生重大不利变化 [8] 本次发行概况 - 公司拟进行2025年度向特定对象发行A股股票，发行数量不超过1,282,122,866股，募集资金总额不超过198,000万元 [1][22] - 发行对象包括控股股东焕新方科及其他不超过35名特定投资者，焕新方科认购股份数量不超过实际发行数量的23.50% [7] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，投资总额为213,113.81万元 [22] - 项目实施主体为公司的全资子公司珠海多层和珠海高密，已取得项目用地的不动产权证书，环评批复正在公示中 [23][24] - 募集资金使用符合国家产业政策，不涉及财务性投资、境外投资或类金融业务 [24][28] 公司治理与合规 - 公司股东大会、董事会、监事会运作规范，报告期内会议召集、决议及信息披露符合法律法规和公司章程规定 [20] - 公司董事、监事及高级管理人员任职资格合规，报告期内变动已履行必要法律程序 [21] - 公司报告期内关联交易已履行内部审批程序，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形 [9][10] 资产与业务布局 - 公司拥有16项境内土地使用权、1项境外土地及112项房屋所有权，主要资产权属清晰且未被抵押或司法查封 [12] - 公司在境外设有4家子公司，分别位于泰国、美国和中国香港，境外投资已履行相关审批程序 [8] - 公司主要在建工程为泰国智造基地，已于2025年6月5日竣工并通过验收 [16][17] 风险与诉讼事项 - 公司存在历史中小股东诉讼索赔，累计计提金额2.87亿元，累计赔付2.83亿元，预计后续影响较小 [26] - 报告期内公司及其控制公司受到1项行政处罚，但不构成重大违法违规行为 [26][27] - 公司控股股东、董事、监事及高级管理人员无重大未决诉讼、仲裁或行政处罚案件 [27]