报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 本周PVC产量略有增加，下周检修装置复产较多，产量预计回升；表需预期增加，但7月国内表需增速可能低于预期；库存本周累库，下周可能去库；上游综合利润小幅度转差，但开工率稳定；贸易商拿货意愿可能提升；下游开工率偏弱，成交集中在期现商，出口签单量本周略微好转。烧碱本周产量小幅增加，下周预计增加较多；表需下周预计维持在一定水平；全国库存本周略微累库，下周可能略微去库；上游厂家开始降价，产量提升；贸易商接货意愿不强；下游氧化铝采购价格稳定但对价格支撑减弱 [6][9][102][106] 相关目录总结 现货市场 - PVC本周产量45.62万吨，环比增加0.36万吨，下周预计回升到45.98万吨；乙烯法产量11.59万吨，环比增加0.15万吨，下周预计达11.89万吨；电石法产量34.03万吨，环比增加0.21万吨，下周预计为34.10万吨。进口量周均1.50万吨，出口量周均5.75万吨，5月出口数据36.02万吨比前期预测多13万吨，本周出口签单环比增加，预计下个月出口量继续好于预期。表需本周40.95万吨，预期值42.92万吨，小于预期值；7月国内表需增速预计为 -2%，实际增速可能更低。总库存77.85万吨，本周累库0.42万吨，下周按当前产量和表需计算预计去库，若国内需求持续不好可能继续累库 [6] - 烧碱本周总产量80.97万吨，环比增加2.05万吨，下周预计产量增加较多；进口量周均0.02万吨，出口量周均4.60万吨，5月烧碱出口量25.59万吨小于预期，出口预估在4 - 6万吨左右；表需本周75.87万吨，下周预计77.53万吨；全国库存折百21.60万吨，本周略微累库，下周若表需增加可能略微去库 [102] 基差价差 - PVC华东电石法基差 -87元/吨，华南电石法基差 -127元/吨，山东电石法（贴水100） -237元/吨，基差震荡走强；9 - 1月间价差 -119元/吨，震荡走弱，反套逻辑继续兑现；1 - 5月间价差 -204元/吨，5 - 9月间价差323元/吨 [8] - 烧碱32%碱基差01合约80元/吨，32%碱基差09合约62元/吨，50%碱基差01合约269元/吨，50%碱基差09合约251元/吨，基差走弱；1 - 5月间价差 -62元/吨，5 - 9月间价差44元/吨，9 - 1月间价差18元/吨 [105] 产业链利润 - PVC电石生产利润（陕西） -432元/吨，环比增加28元/吨；电石生产利润（内蒙）120元/吨，环比增加28元/吨；PVC西北一体化利润 -454元/吨，环比增加118元/吨；西北外购电石法 -342元/吨，环比减少30元/吨；山东外购电石法 -291元/吨，环比减少190元/吨；进口乙烯法728元/吨，环比减少99元/吨；华东外采VCM法 -230元/吨，环比增加48元/吨；山东氯碱综合利润 -231元/吨，环比减少93元/吨；FOB天津相对出口利润2元/吨，环比增加7元/吨；理论出口印度利润639元/吨，环比增加92元/吨；理论出口东南亚利润269元/吨，环比增加72元/吨 [8] - 烧碱山东氯碱综合利润 -231元/吨，环比减少93元/吨；山东烧碱 + 液氯 -121元/吨，环比增加213元/吨；山东烧碱成本2292元/吨，环比持平；烧碱出口利润走强 [105] PVC综述及平衡表 - 月度平衡表展示了2024年1月 - 2025年12月的产量、进出口量、表观消费量、库存等数据及同比变化 [10] - 周度平衡表展示了2025年6月13日 - 2025年8月22日的产量、进出口量、表观消费量、库存等数据及同比变化 [12] PVC价格及基差 - 展示了2025年7月8日 - 2025年7月18日PVC各地现货价格及仓单量 [17] - 给出了不同日期PVC 01、05、09基差及1 - 5、5 - 9、9 - 1合约价差数据 [18][22] PVC供应及生产利润 - 产量方面，2025年7月18日总产量45.62万吨，检修损失量13.18万吨；细分产量电石法34.03万吨，乙烯法11.59万吨 [34] - 展示了不同年份PVC总产量、乙烯法产量、电石法产量、检修损失量、国内产能利用率、电石法产能利用率、乙烯法产能利用率等数据变化 [32][37][38] - 生产利润方面，展示了不同年份陕西电石利润、山东外采电石法利润、西北一体化PVC利润、进口乙烯法PVC利润、进口VCM法PVC利润、内蒙一体化PVC利润、山东氯碱综合利润、山西氯碱综合利润等数据变化 [52][54][57] PVC进出口 - 展示了不同年份PVC国际价格情况，包括CFR中国、CFR印度、FOB天津等价格变化 [68][69][72] - 给出了不同年份PVC出口利润情况，包括理论出口印度利润、理论出口东南亚利润、FOB天津相对出口利润等数据变化 [74][78][79] - 展示了不同年份中国出口集装箱运价指数，包括综合指数、东南亚航线、美西航线、欧洲航线等数据变化 [80] PVC需求 展示了不同年份PVC下游型材、管材开工率数据变化 [87] PVC产业链库存 - 展示了不同年份PVC上游库存、上游电石法库存、上游乙烯法库存、中游库存、仓单量、总库存、社会库存、库存消费比等数据变化 [92][93][95] 烧碱综述及平衡表 - 月度平衡表展示了2024年1月 - 2025年6月的产量、进出口量、表观消费量、库存等数据及同比变化 [108] - 周度平衡表展示了2025年6月13日 - 2025年8月22日的产量、进出口量、表观消费量、库存等数据及同比变化 [109] 烧碱价格及基差 - 展示了2025年7月11日 - 2025年7月18日烧碱各地现货价格 [114] - 给出了不同日期烧碱01、05、09基差及1 - 5、5 - 9、9 - 1合约价差数据 [115][121] 烧碱供应及生产利润 - 产量方面，2025年7月18日产量80.97万吨，检修损失量16.4万吨，产能利用率82.60% [136] - 展示了不同年份烧碱国内产量、产能利用率、检修损失量等数据变化 [137][139][140] - 展示了不同年份山东氯碱综合利润数据变化 [142] 烧碱产业链库存 展示了不同年份液碱库存、烧碱库存（干吨）数据变化 [146] 烧碱下游 - 展示了不同年份氧化铝产量、开工率，华东印染开工率，江苏、浙江印染开工率，粘胶短纤开工率、产量、库存等数据变化 [149][153][156] - 给出了氧化铝部分装置的产能及计划 [150]

公司治理与股权结构 - 益丰新材在上市前突击进行低价股权转让，股东益坤合伙以10元/股向实控人万春玲转让24.6万股股份，而一年半前同类转让价格为17元/股，定价合理性存疑 [2] - 公司历史上存在多次股权代持行为，2017年实际控制人万春玲委托35名显名股东分散代持13%股权，2019年部分代持股份回归后仍有17名显名股东代持4.8%股权 [3][4] - 2020年通过增资形成新一轮代持关系，增资价格为12.5元/股，2023年代持关系解除时转让价格为17元/股 [5][6] - 最终股权结构显示实控人万春玲持股12.7%，与一致行动人合计控制68.4%股份，股权高度集中 [6] 财务表现与业务结构 - 2022-2024年营收连续下滑，分别为7.1亿元、6.3亿元和6亿元，同比降幅12.4%和3.8%，归母净利润三年均维持在1.4亿元 [7] - 毛利率呈现提升趋势，从2022年35.28%升至2024年38.33%，主要因2022年剥离助剂业务减少关联交易 [7][8] - 业务构成中毛利率63.2%的聚硫醇504占比提升，但毛利率较低的有机硫化学品仍占近六成收入 [8] - 外销收入占比约26%，外销毛利率显著高于国内，如硫脲产品国外毛利率37.05% vs 国内23.69% [9] 研发与区域集中度 - 研发费用率从2022年2.64%提升至2024年3.67%，2022年较低因传统产品研发投入少但收入贡献高 [9] - 境内业务高度集中于山东、江苏及河南等地区，客户区域集中度较高 [9]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：TDI（甲苯二异氰酸酯）行业、聚氨酯行业、汽车行业、家电行业 - **公司**：科思创、万华化学、沧州大化、华鲁恒升、甘肃银光、巴斯夫、日本三井 纪要提到的核心观点和论据 市场供需 - **供应端**：科思创德国工厂火灾致全球 TDI 有效产能减少约 35%（110 万吨），预计 2025 年第三季度全球供应缺口扩大至 40 - 50 万吨；2025 年全球总产能预测为 360 万吨，中国占 163 万吨；到 2030 年前，中国新增规划产能超 100 万吨，全球总产能可能突破 500 万吨，但需求增速降至 3%，产能利用率降至 75%以下[1][2][10][12][21] - **需求端**：2025 年全球需求预计为 350 万吨，同比增长 5%，主要驱动因素为汽车、建筑家装及软体家具等；欧洲需求占比 20%（约 70 万吨），缺口约 40 万吨；中国需求占比 40%（140 - 145 万吨），预计增长率 6.2%；东南亚、中东等新兴市场增速 6% - 8% [12][13] 价格走势 - **短期**：国内 TDI 价格从 12,000 元/吨涨至 14,200 元/吨，下周预计突破 15,000 元/吨，第三季度预计突破 16,000 元/吨，华东地区高点可达 18,000 元/吨；欧洲现货报价已达 19,500 元/吨（2,500 欧元），上涨超 30% [1][2][49] - **中长期**：华东地区下月价格预计在 16,000 - 17,000 元/吨区间，四季度维稳在 15,000 元/吨左右；欧洲三季度价格预测为 2,800 - 3,000 欧元区间，四季度回落到 2,600 - 2,800 欧元区间；全年来看较去年下降至少 20% - 30% [1][6][16] 毛利率变化 本月 TDI 市场毛利率预计突破 40% - 45%，三季度达到 55% - 60%，四季度维稳在 50%左右；万华化学 2025 年三季度预计突破 50%，四季度维持 40% - 45%；沧州大化 2025 年三季度预计突破 30%，全年 20% - 30%；甘肃银光 2025 年三季度突破 40%，四季度稳定在 30% [1][7][27] 出口套利及行业格局 欧洲溢价超 3,000 元/吨，国内企业如万华化学、沧州大化等有望扩大出口份额，2025 年出口占比预计从 25%跳涨至 40% - 45%；中国未来可能主导全球供应，占全球总产能 50%以上，东南亚成为新兴需求增长极，增速突破 8% [1][8][21] 企业项目进展 - **万华化学**：福建 TDI 项目二期预计 2026 年 12 月完成扩建，新增 36 万吨产能，总产能达 61 万吨/年；现有名义 33 万吨、实际 36 万吨装置预计三季度投产，新建 36 万吨装置，总计 72 万吨；岩头方面有意向扩三期 [17][40] - **华鲁恒升**：计划建设 30 万吨 TDI 装置，预计 2027 年二季度投产 [3][18] - **沧州大化**：计划通过技改提升 16 万利润，2025 年出口占全部总产能的 30% [19] - **甘肃银光**：规划新建 20 万吨/年的 TDI 装置，可能 2027 年底甚至 2028 年投产 [19] 技术工艺 - **万华化学**：采用改良后的液相光气法技术路线，使用高沸点溶剂 DIP，结合喷射塔式反应，实现纯度 99.98%，降低碳排放 [24] - **科思创**：使用自有专利的气象光气法，反应率高、能耗低、碳排放减少 30%，但设备投资高 [25] 成本控制 - **原材料采购**：万华化学锁定 2026 年甲苯长协价格；沧州大化自建滤碱装置降低 18%氯气成本；甘肃银光依赖园区管道供应 [28] - **生产工艺优化**：万华通过煤炭直采和新疆基地控制单吨生产成本，截至 2025 年下降 8% - 10%；沧州大化硝酸催化加氢工艺升级，硝酸消耗下降 10% - 15%，每吨成本减少 400 - 500 元；甘肃银光优化路径控制生产费用 [29] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **库存情况**：社会库存和企业库存均处历史低位，大型企业周转量 10 - 15 天，中小型客户库存不足一周，部分厂家零库存；国内华东库存约 25,000 吨，比火灾前下降 30%，华北 1.2 万吨，华南 1 万吨为近三年最低；欧洲库存 1.8 万，缺口 64%；东南亚 6,000 吨，正常应为 12,000 吨；美洲目前 3.5 万，预计 8 月降到 2.8 万 [10][11][14] - **补库计划**：中国 2024 年四季度补库到 8 万左右；欧洲四季度补库 3 万；东南亚三季度补库 1 万，四季度达 12,000 - 15,000 吨 [15] - **政策影响**：TDI 限价政策可能短期压制涨幅，长期可能降低产能利用率；挥发性有机物治理计划将强化排放监管，提高生产成本；美国对华 TBI 反倾销清税暂缓可能促使东南亚成为中转口岸 [30][31] - **运费影响**：运费上涨 20 元/吨增强欧洲市场价格支撑力度，东南亚中转仓库满载抑制出口，短期内利好 TDI 市场 [53]

公司章程修订要点 - 公司法定代表人产生方式变更，由董事长担任改为由代表公司执行事务的董事担任，需经董事会全体董事过半数决议通过[1][2] - 高级管理人员定义调整，明确财务负责人称为财务总监[2] - 股东权利条款修订，删除涉及监事的起诉权表述[2][3] - 股份转让限制条款调整，删除监事相关表述，保留对董事和高级管理人员的规定[3][4] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，改由审计委员会行使原监事会职权[7][14][34] - 审计委员会成员调整为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[31] - 明确审计委员会职权包括检查公司财务、监督董事及高管、提议召开股东会等[31][32] - 董事会成员中取消职工代表董事设置[26][27] 股东会机制变更 - 股东会职权调整，删除涉及监事会的相关条款[8][9] - 临时股东会召集主体由监事会变更为审计委员会[10][11][12] - 股东提案权条款删除监事相关内容[14][15] - 股东会表决机制调整，删除涉及监事的累积投票制条款[21][22] 董事会及高管管理 - 董事会成员保持11名，其中4名为独立董事[30] - 总经理职权调整，财务负责人改称财务总监[33] - 高级管理人员任职限制条款删除监事相关内容[34] - 明确控股股东高管兼任公司董事需保证履职时间[34] 财务会计及利润分配 - 利润分配决策流程简化，删除监事会审议环节[38][39] - 审计委员会取代监事会对利润分配的监督职能[40] - 亏损弥补条款调整，明确可通过减资弥补亏损[43][44] 其他制度调整 - 关联关系定义删除监事相关内容[46] - 公司章程附件删除监事会议事规则[46] - 公司合并、分立等重大事项公告条款调整[41][42] - 清算义务人明确为董事，清算组由董事组成[45]

总则 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人权益 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [1] 关联方及资金占用定义 - 关联方包括上市公司实际控制人及其控制的主体 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [2] - 非经营性占用具体形式包括拆借资金、委托贷款、代付成本等 [3][4] 防范资金占用原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 [5] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [5] - 明确禁止八类资金占用行为，包括拆借、委托贷款、开具无真实交易票据等 [6][7] - 关联交易需履行审批及披露义务，未经批准不得提供关联担保 [7][8] 责任和措施 - 公司建立防止非经营性占用的长效机制，董事长为第一责任人 [9][11] - 财务部定期检查资金往来，审计部监督资金占用情况 [13][14] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [14] - 发现侵占时董事会需采取司法冻结、诉讼等措施 [15][16] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同等条件 [18][19] 信息披露与责任追究 - 半年度及年度报告需披露关联方资金占用情况 [20] - 违规占用资金的责任人需赔偿损失并接受处分 [21][22] - 违规担保导致损失的董事承担连带责任 [23] - 非经营性占用造成投资者损失的将追究法律责任 [25] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [26] - 制度经董事会批准后生效，解释权归董事会 [27][28]

关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]

总经理工作细则核心内容 总经理职责与职权 - 总经理是公司经营管理主要负责人 对董事会负责 主持日常生产经营管理工作 在董事会授权范围内行使职权 [1][2] - 主要职权包括组织实施董事会决议 审批日常费用支出 执行年度投资计划 决定贷款事项 签署合同协议 提请聘任高管等 [4] - 需定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议 需确保完成生产经营指标 推进质量管理与技术创新 [5] 任职资格与任免程序 - 任职条件需具备经营管理能力 行业经验 领导力 职业道德及企业文化认同 无犯罪记录或失信行为 [1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 副总经理3-8名由总经理提名董事会决议 [3][6] - 解聘需董事会提前1个月通知 辞职需提前1个月申请 离任需接受审计 [4][14] 工作程序与机构设置 - 实行总经理办公会议制度 讨论日常经营重大事项 需1/2以上成员出席 会议记录保存10年 [10][12][13] - 工作程序包括投资项目可行性研究 人事任免考核 财务支出审批 工程招投标管理等 [9] - 总经理可授权副总经理分管工作 缺席时指定代理人 高管需书面汇报分管工作 [8][20] 行为规范与法律责任 - 禁止同业竞争 利益输送 资金挪用 泄密等行为 违反者收入归公司所有 [6][7] - 离职后仍需履行保密义务 擅自离职造成损失需赔偿 职务违规需承担法律责任 [7][14] - 考核指标包括经营业绩 重大决策效果 安全管理等 失职可能被解聘或追责 [14] 制度效力与修订 - 细则由董事会制定解释 与法律法规冲突时以后者为准 自董事会通过后生效 [15]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在规范年报信息披露工作 明确责任追究机制 提升信息披露质量和透明度 [1] - 制度适用于董事 高管 子公司负责人 控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [3] - 重大差错包括财务报告重大会计差错 年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告/快报重大差异等情形 [6] 责任认定标准 - **财务报告重大会计差错**：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润10%以上 或绝对金额超500万元 [4] - **业绩预告重大差异**：业绩变动方向与年报实际披露不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [4] - **业绩快报重大差异**：财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究形式 - 对内部人员的处罚包括责令改正并检讨 通报批评 调岗/停职/降职/撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [7] - 对年审会计师事务所等中介机构的处罚包括书面质询 索赔 解除聘任协议等 [7] - 责任追究决议将以临时公告形式对外披露 [7] 制度实施细节 - 董事会办公室负责收集追究责任相关资料并提出处理方案 [4] - 追究责任需遵循真实性 准确性 完整性原则 以及责任与权力相对等 过错与责任相适应等原则 [5] - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括董事、高级管理人员及第二十四条规定的关联自然人或法人 [1][2] - 高级管理人员定义以公司章程规定为准，包括董事会聘任人员及其他章程指定人员 [1][3] 持股及交易限制 - 董事及高管持股包含登记名下及他人账户代持股份，委托他人交易视同本人行为 [2][4] - 禁止从事公司股票融资融券交易，且需遵守内幕交易、操纵市场等法规限制 [2][6][7] - 买卖股份前需提前2个交易日书面通知董事会秘书，后者需核查合规性并提示风险 [2][8] 股份锁定与解锁 - 上市初期股份按法规锁定，附加转让价格、业绩条件等限制的股份需登记为限售股 [3][9] - 任期内及离职后6个月内，每年转让股份不得超过持股总量的25%（≤1,000股可一次性转让） [4][14][5] - 离职后6个月内新增股份自动锁定，限售股解除条件满足后可申请解锁 [5][15][16] - 新增无限售条件股份按75%锁定，权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [5][17][18] 减持禁止情形 - 禁止减持情形包括：离职6个月内、公司/个人涉证券违法被立案或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款等 [7][21][8] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [9][23] - 关联人（配偶、父母、控制法人等）不得利用内幕信息交易，需参照制度执行 [9][24] 信息披露要求 - 董事会秘书负责统一申报持股信息，定期检查披露合规性 [11][25] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后数量、价格等 [11][26] - 定期报告需披露期内买卖股票数量、期末持股及董事会核查结论 [12][27] - 减持计划需提前15日披露，含数量、来源、时间区间（不超过3个月），重大事项需同步说明关联性 [12][29] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [14][33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14][34][36]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记备案事宜[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用内幕信息进行交易或建议他人交易[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及能施加重大影响的参股公司[4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[5] - 具体范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等共20类情形[6][7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等[8] - 外部知情人涵盖中介机构、监管人员、业务往来方及其亲属等15类主体[9] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案，记录姓名、知情时间、方式、内容等信息，并在披露后5个交易日内报备交易所[10] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行等10类事项需强制报备知情人档案[11][12] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认，档案保存至少10年[13] 保密与处罚措施 - 内幕信息流转需经职能部门负责人批准，对外提供需履行信息披露义务[14][15] - 知情人泄露信息或进行内幕交易将面临行政处罚、经济赔偿及刑事责任[16][17] - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内处理并披露[18] 附则与执行 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订解释[19] - 内幕信息知情人登记表需按"一事一报"原则填写，明确知情人身份、知情阶段及依据[20][21]