公司海外扩张计划 - 公司全资孙公司亿纬储能马来西亚将斥资不超过86.54亿元建设新型储能电池项目 [1] - 该项目名为"马来西亚高安全、高可靠、长寿命新型储能项目"，旨在扩建储能生产基地 [5] - 项目资金来源包括自有资金、发行股票募集资金及/或自筹资金 [14] 马来西亚业务布局 - 马来西亚工厂首颗电池已于2024年2月下线，目前具备年产6.8亿只圆柱电池产能 [3] - 马来西亚产能一期以消费电池为主，已实现投产，储能产线计划2026年初具备交付能力 [4] - 市场消息称特斯拉已与公司达成储能电池供货协议，计划2026年开始向特斯拉美国供应储能电池 [5] 储能业务表现 - 2024年公司储能电池出货量达50.45GWh，同比增幅91.9%，储能电芯出货量稳居全球第二位 [7] - 2024年储能电池贡献总营收39.14%，较2023年33.5%有所上升 [7] - 2024年储能电池毛利率14.72%，低于2023年17.03%，但仍高于动力电池毛利率 [7] 财务与资金状况 - 截至2025年一季度末，公司货币资金余额134.35亿元，一年内到期非流动负债57.89亿元 [10] - 公司应付票据及应付账款达293.28亿元，长期借款204.75亿元，资产负债率约62% [10] - 公司计划减持思摩尔国际不超过3.5%股份，预计对应市值不超过42.88亿港元 [15][16] 战略调整与融资 - 公司披露赴港上市计划以提高资本实力和综合竞争力，尚未披露募资规模 [12] - 公司曾通过IPO、增发、中期票据等方式直接融资204.96亿元，主要用于扩产 [13] - 公司注销全资子公司亿纬赛恩斯以降低管理运营成本，优化组织架构 [16] 行业环境与挑战 - 美国关税政策变化可能影响储能订单交付，但公司认为马来西亚工厂具备关税优势 [9] - 美国《通胀削减法案》要求2025年起电池组件100%必须在美国本土生产才能获得补贴 [9]

法律意见书核心内容 - 上海天衍禾律师事务所作为凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，就首次授予相关事项出具法律意见 [1] - 法律意见书依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程、激励计划草案等文件 [1] - 法律意见书编号为天律意2025第01399号，由两名经办律师签署 [12] 批准和决策程序 - 公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 公司收到控股股东凯盛科技集团有限公司批复文件（凯盛发改革20253号），经国务院国资委同意实施该激励计划 [5] - 2025年第二次临时股东大会批准了激励计划，授权董事会办理相关事宜 [6] - 公司第九届董事会第三次会议、第四次会议审议通过了调整行权价格和首次授予股票期权的议案 [6] 首次授予具体情况 - 授予日确定为2025年6月14日，符合《管理办法》及激励计划规定 [7] - 向194名激励对象授予1,630万份股票期权，行权价格经调整后为12.08元/股 [7] - 行权价格原为12.13元/股，因每股派发现金红利0.05元（含税）而调整 [7] 授予条件核查 - 公司不存在被出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [8] - 公司不存在36个月内未按法律法规进行利润分配的情形 [9] - 激励对象不存在被认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [9] - 公司及激励对象均满足《管理办法》规定的各项授予条件 [10] 法律意见结论 - 本次激励计划首次授予已取得必要批准和授权 [10] - 授予日确认、授予对象、数量、价格及条件均符合相关法律法规和激励计划规定 [10] - 本次授予事项合法有效 [10]

募集资金变更情况 - 公司拟终止"惠州充电桩磁性元件智能制造项目"、"安徽光伏储能磁性元件智能制造项目"及"汽车电子研发中心建设项目"，并将剩余募集资金17,391.16万元转投越南生产基地建设项目 [1] - 2020年非公开发行A股股票募集资金净额为4.80亿元，2022年非公开发行募集资金净额为2.22亿元 [5][6] - 截至2025年5月31日，2020年募投项目累计投入2.39亿元，2022年募投项目累计投入1.05亿元 [5][8] 原项目终止原因 - 汽车电子研发中心建设项目已投入1,326.27万元购置设备，现有研发中心可满足需求 [8] - 惠州充电桩项目仅投入673.87万元，因技术优化降低投入成本 [8] - 安徽光伏储能项目投入9,792.51万元但未达预期效益（2024年收益474.78万元），现有产能已满足需求 [8] 越南新项目规划 - 项目总投资1.89亿元，分两期建设（T+12月投入1.21亿元，T+24月投入0.68亿元） [11] - 建设必要性：应对海外客户需求增长（2019年越南基地现有产能不足）、降低地缘政治风险、利用越南人力成本及税收优势 [10][12] - 市场可行性：全球开关电源市场规模预计从2024年308.1亿美元增至2031年422.1亿美元（CAGR 4.7%） [15] 越南区位优势 - 2024年越南对美电子产品出口达232亿美元，海运便利降低物流成本 [16] - 劳动力成本低廉，政府提供制造业税收优惠，土地及能源成本较低 [16][17] - 公司已建立SAP/WMS/PLM/MES智能管理系统，可快速复制生产管理经验 [15] 审议程序 - 董事会认为变更符合战略规划，可提升竞争力 [17] - 监事会认可变更有利于资金效率优化 [18] - 保荐机构确认程序合规，需提交股东大会审议 [18]

并购重组政策与市场动态 - 并购重组被视为提高上市公司质量、优化资源配置、促进经济结构转型升级的重要手段 [1] - 深交所组织召开上市公司集体业绩说明会，主题为"百川汇流·并购重组焕新机"，中钨高新、通润装备、长川科技、雅创电子等4家企业参与 [1] - "并购六条"发布以来，深市并购重组市场活力持续释放，2024年9月以来深市公司累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [6] - 重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%，产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成 [6] 企业并购案例与战略 中钨高新 - 2024年12月重组项目顺利过会，注入湖南柿竹园有色金属有限责任公司，形成完整钨产业链 [2] - 柿竹园年产钨精矿超7000吨，是全国最大钨精矿生产基地之一，注入后钨资源自给率大幅提升，原料价格波动风险显著降低 [2] - 公司正在筹划推进对其他4家矿山资产的收购工作 [5] 长川科技 - 2019年至2023年陆续收购新加坡STI公司100%股权、马来西亚EXIS公司100%股权 [3] - 利用标的企业原有平台、销售体系和制造技术拓展海外市场，实现协同效应 [3] 通润装备 - 通过正泰电源拓展至新能源业务，形成双主业驱动格局 [3] - 并购促进双向赋能，正泰电源提升公司收入和利润，通润装备在品牌、成本控制、渠道布局等方面支持正泰电源 [3] - 计划加大欧洲储能市场投入，关注新技术领域 [6] 雅创电子 - 通过并购威雅利实现分销业务规模扩张，加速进入国内分销商领先阵容 [4] - 在分销业务中加速并购企业业务融合，强化协同效应；在自研IC业务中筛选技术互补标的，完善产品矩阵 [4] 政策与行业趋势 - 新"国九条"、"科八条"、"并购六条"及《上市公司重大资产重组管理办法》修订推动并购重组回归产业逻辑本源 [4] - 并购新政鼓励企业向新质生产力转型升级，半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域成为重点 [6] - 企业表示新政顺应产业转型升级趋势，未来将结合业务需求推进高质量并购 [4]

公司发行可转换债券相关事项 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，已获得董事会和股东大会的必要批准与授权 [8][9] - 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册 [9] - 公司聘请上海市锦天城律师事务所作为专项法律顾问，已出具法律意见书和律师工作报告 [1] 公司基本情况 - 公司为依法设立的股份有限公司，股票于2022年10月11日在上海证券交易所上市，证券代码为"603052" [9][11] - 公司注册资本13,484.80万元，法定代表人朱春华，主营业务为电子元器件、电子专用材料及器件的研发、设计、生产和销售 [9] - 报告期内公司主营业务收入占比超过98%，主营业务突出 [20] 财务与经营状况 - 公司2022-2024年净利润分别为15,558.52万元、7,866.51万元、5,683.69万元，加权平均净资产收益率平均为12.36% [16][17] - 2022-2024年经营活动产生的现金流量净额分别为2,619.43万元、19,280.57万元、18,204.41万元 [16] - 截至2024年12月31日，公司归属于普通股股东净资产为111,605.58万元，财务性投资占比4.72% [13][14] 募集资金用途 - 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于锂电池新型复合材料项目（一期） [12] - 募投项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证 [30] - 募集资金使用符合国家产业政策和环保要求，不会新增同业竞争 [15][40] 法律合规情况 - 报告期内公司及其控股子公司仅受到1项500元的税务行政处罚，已完成整改且不属于重大违法行为 [4][5] - 公司未决诉讼仲裁涉案金额合计238,220.43元，不涉及主营业务且不会对公司产生重大不利影响 [7] - 公司董事、监事及高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责 [14] 关联交易与公司治理 - 报告期内公司与关联方德聚春田发生材料采购关联交易，金额分别为568.67万元、767.07万元 [24][26] - 公司已建立关联交易公允决策程序，与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争 [22][23] - 公司组织机构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范 [13][14]