首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行2000万个单位，每个单位10.00美元，总收益2.0亿美元[19] - 同时完成私募配售60万个单位，每个单位10.00美元，为公司带来600万美元总收益[20] - 公司首次公开募股发行20,000,000个公共单位，每个价格10.00美元，总收益200,000,000美元[173] - 同时完成600,000个私募单位配售，每个价格10.00美元，总收益6,000,000美元[165][174] 信托账户与可用资金 - 信托账户中存放了来自IPO和私募配售的共计2.0亿美元资金[21] - 信托账户初始存入资金为200,000,000美元[175] - 可用于业务合并的初始资金为204,234,694美元，需扣除800万美元递延费用，且信托账户外有736,280美元营运资金[60] - 截至2025年12月31日，信托账户持有的有价证券价值为204,234,694美元，其中包含约4,234,964美元的利息收入[182] - 截至2025年12月31日，信托账户外持有的现金约为736,280美元，营运资本为766,937美元[184] - 首次公开募股及私募配售后，初始存入信托账户的总金额为200,000,000美元，产生费用12,624,206美元[180] 业务合并期限与要求 - 公司必须在2027年6月20日之前完成初始业务合并[22] - 公司必须在2027年6月20日或董事会批准的更早清算日期前完成首次业务合并[53] - 公司需在2027年6月20日（首次公开募股完成后24个月）前完成业务合并[176] - 根据纳斯达克规则，首次业务合并的合计公平市值必须至少达到信托账户资产价值的80%[55] 赎回与清算机制 - 若无法在合并期内完成首次业务合并，将按每股约10.00美元的价格赎回100%的公众股份[54] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将停止运营并赎回公众股份，赎回后清算解散[110] - 截至2025年12月31日，公众股东每股赎回价格约为10.21美元[88] - 若首次业务合并失败，公众股东每股赎回价格约为10.21美元（截至2025年12月31日）[114] - 信托账户外持有约73.628万美元的IPO净收益（截至2025年12月31日），用于支付清算费用[113][119] - 清算费用估计不超过约10万美元，可能从信托账户利息中额外支取[110][113] - 发起人、高管和董事已放弃其创始人股份在业务合并失败时的清算分配权[111] 股权结构与股东投票 - 首次公开募股共发行2000万股公众股[95] - 若需普通决议批准业务合并，需至少6,566,667股公众股投赞成票，占IPO公众股的32.38%[95] - 若需特别决议批准业务合并，需至少11,111,112股公众股投赞成票，占IPO公众股的55.56%[95] - 发起人持有6,666,667股创始人股和400,000股私募配售股[95] - 在特定情况下，如发行等于或超过已发行普通股数量**20%**的股份，或董事、高管及主要股东在目标公司中拥有**5%**或以上利益（或集体拥有**10%**或以上），则需股东批准初始业务合并[81] - 公司赞助商和管理团队已同意在任何情况下投票支持首次业务合并，这可能意味着无需公开股支持即可批准交易[134] 股份稀释风险 - 发起人收购创始股份的价格为每股0.004美元，远低于公开发行价，导致公众股东在首次公开发行完成后立即面临重大股权稀释[45] - 若发起人全额提供150万美元营运资本贷款并选择以每单位10.00美元的价格转换为等值私募配售单位，将额外发行15万个单位，导致进一步稀释[45] - 创始股份附带反稀释权，可能导致在转换时以高于1:1的比例发行A类普通股，从而造成重大稀释[45][47][48] - 在首次业务合并时，B类普通股（创始股份）将按调整后的比例转换为A类普通股，以确保转换后总数约占特定计算基数总和的25%[46] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股以完成初始业务合并，稀释股东权益[137] - 公司发起人、高管和董事若为完成初始业务合并发行特定股份，将获得额外A类普通股[137] - 公司发起人为创始人股支付的总价格为25,000美元，约合每股0.004美元，导致公众股东立即面临大幅稀释[144] 赎回程序与限制 - 公司规定，未经事先同意，单一公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO公众股总数的15%（即300万股）[103] - 若采用要约收购方式赎回，要约期至少为20个营业日[98] - 转让代理机构处理赎回股份时，通常向提交股份的经纪商收取约100美元的费用[106] - 赎回请求可在代理材料或要约文件规定的日期前随时撤回[107] - 业务合并可能设定最低现金要求，若可用现金不足以支付赎回款项及满足条件，交易可能无法完成[89][101] - 公开股东赎回其大量普通股的能力可能增加首次业务合并失败的概率，并可能导致股东需等待清算才能赎回股票[134] 潜在目标市场与行业前景 - 欧洲基础设施投资缺口到2040年可能达到2.0万亿美元[26] - 欧洲电力传输和配电市场预计到2030年收入将达到925亿美元，年复合增长率为3.6%[32] - 欧洲数据中心市场规模在2023年达到545亿美元，预计到2032年将增长至1182亿美元，年复合增长率为8.9%[33] - 欧洲边缘计算市场规模预计到2032年将达到508亿美元[35] - 欧洲航空业市场规模2023年为450亿美元，预计到2032年将增长至701亿美元，年复合增长率为6.7%[36] - 欧洲货运和物流市场规模2023年为2.4万亿美元，预计到2031年将增长至3.8万亿美元，年复合增长率为5.4%[38] 关联方交易与费用 - 公司董事、高管及关联方可能因促成初始业务合并而获得中介费、顾问费或成功费，该费用若在合并完成前支付将来自信托账户外资金[65] - 若使用中介人，其中介费通常与交易完成挂钩，届时将从信托账户持有的资金中支付[66] - 公司发起人、董事、高管及其关联方可能从已选择赎回的公众股东处购买公众股份，此类购买需遵守《交易法》规则10b-18，涉及价格、时机和数量等条件[80] - 此类私下购买公众股份的价格将不高于通过公司赎回程序提供的价格[87] - 公司发起人、董事、高管及其关联方购买的证券将不会投票支持批准业务合并交易[87] - 为满足目标公司的交割条件（如最低净资产或现金要求），公司可能进行证券购买以增加通过业务合并的可能性[83] - 此类证券购买可能导致公众“流通股”减少，或使证券在国家级交易所维持报价、上市或交易变得困难[84] - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[156] - 根据行政服务协议，公司每月可向发起人报销10,000美元，2025年期间已产生并支付共计58,300美元相关费用[189] 财务表现与现金流 - 公司2025年1月30日成立至12月31日期间净收入为3,649,620美元，其中信托账户投资利息收入为4,234,694美元，一般及行政费用为585,074美元[179] - 公司营运活动产生的现金净流出为260,978美元，净收入受信托账户利息及关联方垫款支付费用等因素影响[181] 融资与贷款安排 - 为业务合并提供资金，发起人或关联方可提供最高1,500,000美元的营运资本贷款，并可转换为合并后实体的单位[187] - 发起人提供的30万美元IPO本票贷款已于2025年8月4日全额偿还，该票据下无额外借款额度[186] - 公司首次公开募股及私募配售中未存入信托账户的净收益若不足，将依赖赞助商或管理团队的贷款来运营并完成首次业务合并[135] 风险与挑战 - 若信托账户资金不足以完成业务合并，公司可能被迫清算信托账户[61] - 公司寻求的目标企业价值高于其通过首次公开发行和私募配售获得的净收益所能收购的范围[61] - 对目标业务管理团队的评估可能不准确，且未来管理层可能缺乏运营上市公司的必要技能或资质[75] - 完成初始业务合并后，公司的成功可能长期完全依赖于单一实体的未来业绩，缺乏业务多元化[74] - 竞争来自其他SPAC、私募股权集团等，其资源可能更丰富，公司因财务资源和赎回义务可能处于劣势[122] - 若公司被视为《投资公司法》下的投资公司，其活动可能受到限制，从而难以完成首次业务合并[134] - 公司信托账户中的利息收入可能不足以支持其在业务合并前的运营[134] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，将清算并赎回其公开股票，且认股权证将变得毫无价值[133][135] 信托账户资金风险 - 发起人承诺若信托账户资金因第三方索赔低于每股10.00美元或实际每股金额（以较低者为准）时进行赔偿，但其赔偿能力无法保证[117] - 若进入破产程序，信托账户资金可能受偿债顺序影响，无法保证每股返还10.00美元[120] - 公司信托账户中的投资若被清算并转为计息活期存款，利息收入可能减少，影响股东赎回价值[143] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于赎回价格[143] - 公司信托账户中投资的证券可能出现负利率，减少利息收入或资产价值，影响股东赎回金额[143] 单位结构与交易信息 - 每个公共单位包含一股A类普通股和一份权利，每十份权利可在业务合并完成后兑换一股A类普通股[149] - 截至2026年3月25日，有4名单位持有者，1名A类普通股持有者，1名B类普通股持有者，1名权利持有者[161] - 公共单位、公共股票和公共权利分别在纳斯达克全球市场以代码“AXINU”、“AXIN”和“AXINR”交易[160] 承销与配售详情 - 承销商获得400万美元现金承销折扣（占首次公开募股总收益的2.0%），并有权在业务合并完成后获得递延费用[191] - 私募配售中，发起人购买400,000个单位，CCM购买160,000个单位，Seaport购买40,000个单位[165] - 承销商部分行使超额配售权，购买了2,500,000个期权单位，剩余125,000个单位未行使并失效[190] 股息与财务报告 - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前无意支付[162] - 公司未提供管理层关于财务报告内部控制的评估报告或注册会计师的鉴证报告，因其作为新上市公司适用SEC规定的过渡期[204] - 目标公司需提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表，这可能限制潜在合并目标池[125] 公司治理与高管信息 - 公司目前有5名高级管理人员，在完成首次业务合并前无全职员工[123] - 公司董事会及高管团队由8人组成，包括执行主席、首席执行官兼董事、首席财务官、总裁、首席运营官及3名独立董事[210] - 执行主席Richard Dodd曾于2010年5月至2024年9月担任NewMarket Partners Ltd的管理合伙人[211] - 总裁Daniel Mamadou自2021年12月起担任拥有格陵兰Kvanefjeld稀土项目100%权益的Greenland Minerals Ltd的董事总经理[212] - 首席执行官Douglas Ward自2024年3月起成为房地产公司Three Wards Ltd的房地产投资者[213] - 首席财务官W. Robert Dilling, Jr. 自2020年1月起担任为私有企业提供部分首席财务官服务的Videmus Group的管理合伙人[214] - 首席运营官Christoph Ackermann自2023年7月起担任CertifyIP的战略顾问，并于2023年12月至2025年1月期间担任Coaching Quest的业务合伙人[215] - 独立董事Dr. Claire Handby在三大国际会计和专业服务公司拥有超过15年的经验[216] - 独立董事Steven Leighton自2025年5月起担任风险投资公司Jenson Ventures的合伙人[217] 内幕交易与合规 - 在截至2025年12月31日的季度期间，公司董事或高管均未采纳或终止任何“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”[206] 公司法律地位与监管分类 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得为期30年的税收豁免承诺，免征利润、收入、收益或增值相关的税收[127] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新会计准则，直至其适用于私营公司[129] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至最早达到以下条件之一：首次公开募股完成五周年后的财年末；年总收入达到至少12.35亿美元；或成为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[130] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至财年末，若该财年第二财季末非关联方持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元，或该财年年度收入等于或超过1亿美元且第二财季末非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[131] 地缘政治风险 - 全球地缘政治条件及乌克兰、俄罗斯、中东等地的武装冲突可能对公司寻找初始业务合并目标产生重大不利影响[146] - 俄罗斯-乌克兰冲突及美国、以色列、伊朗等在中东和西南亚的近期冲突导致石油及相关商品价格波动和经济动荡[146] - 美国、英国、欧盟等对俄罗斯、白俄罗斯及相关实体实施制裁，包括将部分金融机构移出SWIFT支付系统[146] - 某些国家向乌克兰、以色列提供军事援助或进行军事打击，并引发报复性军事回应，加剧多国间地缘政治紧张[146]

财务数据关键指标变化 - 2025年第三季度，公司净收入为1，898，982美元，其中信托账户投资利息为2，084，399美元，一般及行政费用为185，417美元[115] - 自2025年1月30日成立至2025年9月30日，公司净收入为1，888，712美元，其中信托账户投资利息为2，265，853美元，一般及行政费用为377，141美元[115] 成本和费用 - 首次公开募股相关费用总计12，624，206美元，包括400万美元现金承销费和800万美元递延承销费[116] - 根据行政服务协议，公司自2025年6月17日起每月可向赞助人支付10，000美元服务费，截至2025年9月30日已计提18，503美元[126] 融资与资本活动 - 公司于2025年6月20日完成首次公开募股，发行20，000，000个公开单位，每股10.00美元，募集资金总额200，000，000美元[110] - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格向赞助人等出售600，000个私募单位，募集资金6，000，000美元[111] - 首次公开募股及私募配售后，初始有200，000，000美元净收益存入信托账户[112] 信托账户与现金状况 - 截至2025年9月30日，信托账户中的投资（包括货币市场基金）价值为202，265，853美元，其中包含约2，265，853美元的应计利息[118] - 截至2025年9月30日，公司信托账户外持有现金897，918美元，营运资本为948，419美元[120] 业务合并与清算条款 - 公司必须在2027年6月20日（首次公开募股完成后24个月）或之前完成业务合并，否则将清算并赎回公开股[112] - 发起人、董事和高管放弃其持有的创始人股在公司未能在合并期内完成首次业务合并时从信托账户获得清算分配的权利[130] - 发起人、董事和高管若在首次公开募股时或之后收购公众股，则在公司未能在合并期内完成首次业务合并时，有权就这些公众股从信托账户获得清算分配[130] - 任何修改赎回义务或股东权利相关重大条款的提案，必须为公众股东提供以每股现金赎回其股份的机会，赎回价格等于信托账户总存款除以当时流通在外的公众股数量[130] 会计处理与列报 - 所有公众股均具有某些赎回权，被视为在公司控制之外，因此可能被赎回的A类普通股在资产负债表中作为临时权益列示，而非股东权益[133] - 每股净收益的计算采用两级法，按比例将净收益分配给可能被赎回的A类普通股、不可赎回的A类普通股和B类普通股[134] - 与可赎回A类普通股相关的增值被排除在每股收益计算之外，因为赎回价值未超过公允价值[134] 会计准则与披露 - 截至2025年9月30日，公司没有需要披露的关键会计估计[132] - 管理层认为，目前尚未生效的新近发布会计准则不会对公司的简明财务报表产生重大影响[135] - 公司被定义为较小报告公司，无需提供本项要求的市场风险定量和定性披露信息[136]

财务数据关键指标变化 - 公司于2025年第二季度实现净收入74,168美元，其中信托账户现金和投资利息收入为181,454美元，一般及行政费用为107,286美元[117] - 从成立至2025年6月30日，公司净亏损10,270美元，期间一般及行政费用为191,724美元，信托账户利息收入为181,454美元[117] 首次公开募股及相关交易 - 2025年6月20日完成首次公开募股，发行20,000,000个公开单位，每股10.00美元，总收益2亿美元，同时私募配售600,000个单位，收益600万美元[119] - 首次公开募股及相关交易后，共计2亿美元存入信托账户，产生12,624,206美元交易成本，包括400万美元现金承销费和800万美元递延费[120] - 承销商获得相当于首次公开募股总收益2.00%的现金承销折扣，即400万美元，以及4.00%的递延费，即800万美元[131] 信托账户状况 - 截至2025年6月30日，信托账户持有现金和投资共计200,181,454美元（含约181,454美元利息）[122] 公司现金及营运资金状况 - 截至2025年6月30日，公司无现金，营运资金赤字为892,615美元，认股应收款为2,000,000美元[123] - 2025年8月4日，发起人结清了2,000,000美元认股应收款，偿还了300,000美元IPO本票及702,742美元预付款后，将997,258美元存入公司运营账户[125] 发起人相关安排 - 发起人提供总额最高150万美元的营运资金贷款，可用于业务合并后转换为单位，转换价格为每单位10.00美元，截至2025年6月30日未动用[126] - 根据行政服务协议，公司每月向发起人支付10,000美元，截至2025年6月30日已计提497美元[129]

财务表现与亏损 - 公司自2025年1月30日成立至3月31日期间净亏损84,438美元[100] 首次公开发行(IPO)详情 - 公司于2025年6月20日完成首次公开发行，发行20,000,000个单位，每股10.00美元，总收益200,000,000美元[102] - 首次公开发行及私募后，共计200,000,000美元存入信托账户[104] 私募配售详情 - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格出售600,000个私募单位，总收益6,000,000美元[102] 发行相关成本与费用 - 公司产生发行相关费用总计12,624,206美元，包括400万美元现金承销费、800万美元递延承销费及624,206美元其他发行成本[104] - 承销商有权获得相当于首次公开发行总收益4.00%的递延承销折扣，即8,000,000美元[112] 关联方交易与支持 - 公司每月需向发起人支付10,000美元，以换取办公空间、公用事业及行政支持服务[111] - 为支持运营，发起人或关联方可能提供贷款，其中最多1,500,000美元的工作资本贷款可转换为业务合并后实体的单位[107] 债务与负债状况 - 公司目前无任何长期债务、资本租赁义务或长期负债[111] 会计政策与估计 - 截至2025年3月31日，公司无任何需披露的关键会计估计[114]

公司公告核心 - 公司宣布其首次公开募股中出售的“单位”将于2025年8月1日开始可进行分拆交易 持有者可选择将单位中包括的A类普通股和权利分开交易 [1] - 分拆后的A类普通股将在纳斯达克全球市场以代码“AXIN”交易 分拆后的权利将以代码“AXINR”交易 未分拆的单位将继续以代码“AXINU”交易 [1] 公司业务与战略 - 公司是一家特殊目的收购公司 旨在通过与一家或多家企业进行合并、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合来实现业务整合 [2] - 公司可能寻求处于任何发展阶段、任何行业或领域的初始业务合并目标 但其初步搜索重点将放在欧洲基础设施行业的公司上 [2]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 10, 2025. Registration No. 333-287279 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– Axiom Intelligence Acquisition Corp 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) –––––––––––––––––––––––––––––––––––– | Cayman Islands | 6770 | 98-1849669 | | --- | - ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 30, 2025. Registration No. 333-287279 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– Axiom Intelligence Acquisition Corp 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) –––––––––––––––––––––––––––––––––––– (Address, including zip code, and telephone numbe ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 14, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––––––––––––––––––– Axiom Intelligence Acquisition Corp 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) –––––––––––––––––––––––––––––––––––– | Cayman Islands | 6770 | 98-1849669 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standar ...