发行相关 - 公司计划公开发行2500万份单位，每份发行价10美元，总收益2.5亿美元[10][12][17] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万份单位[12] - 承销折扣和佣金总计850万美元，部分存入信托账户[17] - 发行所得收益2.5亿（行使额外购买权为2.875亿）美元存入美国信托账户[18] 业务合并 - 公司有18个月时间完成初始业务合并，可延长一次3个月，需存入信托账户250万（行使超额配售权为287.5万）美元[13] - 若未完成，以信托账户存款赎回100%公共股份[14] - 初始业务合并需获普通决议批准，假设特定条件下需6992858股公众股投票赞成[153] 股权结构 - 创始人股份预计占发行后普通股30%，发行规模调整会维持初始股东股权比例[144] - B类普通股在首次业务合并时自动转换为A类普通股，转换比例调整确保占30%[149][151] - 公众股东可能因多种因素遭受重大摊薄[55][58][60] 证券交易 - 公司计划申请单位在纳斯达克上市，代码“AESPU”，A类普通股等后续单独交易[15] - 认股权证在首次业务合并完成30天后可行使，五年到期[134][137] - 权利持有人在首次业务合并完成时获八分之一A类普通股[142] 团队与合作 - 管理团队经验丰富，与Alex Saratsis和Georgios Panou建立战略伙伴关系[65] - 公司认为合作网络带来大量推荐和投资机会[66] 收购目标 - 公司主要目标是与优质体育或体育相关企业业务合并[87] - 拟收购企业总价值在5亿至10亿美元之间[52][95] 财务数据 - 本次发行及私募所得净收益2.5亿（行使额外购买权为2.875亿）美元存入信托账户[163] - 发行完成需支付费用85.1309万美元，使用74.8691万美元作营运资金[163] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息（年利率4.5%）[163]

业绩总结 - 6月23日，公司以每股600美元私募出售2500股普通股，收益150万美元[54] - 截至12月30日，与B. Riley Principal Capital II, LLC协议已出售1019660股普通股[55] - 11月6日，公司完成410509个单位公开发行，收益约750万美元[57][60] - 截至12月30日，472065份A类认股权证行权获1384662股普通股[60] - 截至12月30日，所有代表认股权证行权获76387股普通股，80份A类认股权证未行权[60] - 2025年8月1日，母公司向Lax Trust分配100000股D系列优先股[79] - 截至2025年12月30日，已发行和流通普通股为2995628股[103] - 截至2025年6月30日，公司总负债为7370万美元，含递延融资费用[178] - 2024年公司100%收入来自单一租船人Clearlake[185] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计2026年左右交付发售证券[24] - 预计发行净收益约500万美元，用于收购新造船游艇[97][98] - 预计2027年第二季度交付潜在收购的新造超级游艇[63] - 预计不迟于2026年3月31日完成收购Roman Explorer Inc.交易[63] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2025年12月4日，就潜在收购新造超级游艇签意向书，付400万美元预付款[63] - 2025年12月31日，签新造股份购买协议，3800万美元收购Roman Explorer Inc.[63] 其他新策略 - 公司拟公开发售最多4700854个单位，假定发行价1.17美元/单位[11][14][90] - 每个单位含1股普通股、1份预融资认股权证和1.5份B类认股权证[11][14][91] - 若购买致实益拥有超4.99%（最多9.99%），可购含预融资认股权证单位[16][92] - 每个B类认股权证可1.17美元买1股普通股，有效期五年[15] - 预融资认股权证行使价为每股0.01美元[16] - 配售代理费用为发售证券总收益的6.0%[24] - 配售代理获购买发售股份和预融资认股权证总数5.0%普通股的认股权证[24][101] - 公司估计发售总费用（不含配售代理费用）约50万美元[24] - 2025年11月21日，延长两艘油轮定期租船合同期限，最低47个月，最高49个月，日租金29990美元[61] - 2025年12月2日，公司进行1比30的反向股票分割[32][62]

股权与融资 - 公司拟公开发行最高3500万股A类普通股[9][10] - 授权股本从5万美元增至32万美元，对应A类普通股从5000万股增至32000万股[59] - 将发行2000万股B类普通股给FNHK Inc.等，总对价2万美元[60] - 与投资者签署出售最高5000万美元A系列可转换优先股协议，已完成150万美元交易[63] - A系列可转换优先股持有人有权获12%年股息，触发事件发生时股息率增至15%[69][75] - 出售股东将最多出售3500万股A类普通股，发行前A类普通股流通股数量为14223611股，假设全部发行，发行后为49223611股[166] 财务数据 - 2025年3月31日止年度，公司收入为202007，2024年为530606，2023年为1099225[160] - 2025年3月31日止年度，公司净亏损为714680，2024年为93197，2023年净利润为174268[160] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为31950，2024年为268160[162] - 截至2025年3月31日，公司总资产为367927，2024年为353920[162] - 截至2025年3月31日，公司总负债为693883，2024年为622131[162] - 2025年3月31日止年度，公司经营活动净现金使用量为256215，2024年为239111，2023年为184692[164] - 截至2025年3月31日，公司累计亏损1027068美元[179] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日财年末，公司积压订单总额分别约为491279美元和204014美元[195] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司或运营子公司合计收集和存储的个人信息用户少于100万，不认为自身需进行网络安全审查[144] 未来展望 - 将使用股权融资净收益的80%购买加密货币资产，初始关注比特币和索拉纳，比特币分配范围约为70% - 90%，索拉纳为10% - 30%[94][95] - 计划通过更广泛的现实世界资产分销和融资模式向公众出售RWA代币[53] 新产品和新技术研发 - 与Alan To AI于2024年8月30日签订合作开发协议，建设“OFA QikBIM”平台，9月完成第二阶段并推出可用试点版本，预计5 - 9个月（从2025年5月起）推出最小可行产品[48] 其他新策略 - 2025年7月起，开始接受比特币和索拉纳币支付传统建筑服务和人工智能驱动建筑工具的费用[50] - 2025年8月，推出数字资产战略，涉及将各类现实世界资产代币化，包括抵押贷款、房地产权益、租金收入流等[52] 风险与合规 - 若未完成必要的备案程序或隐瞒重大事实等，可能被责令整改、警告和罚款100万 - 1000万元人民币，相关负责人可能被警告和罚款50万 - 500万元人民币，控股股东可能被罚款100万 - 1000万元人民币[19] - 面临竞争，可能受香港《竞争条例》约束，目前合并规则不适用于公司业务[24] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款50000港元、监禁2年及每日罚款1000港元，再犯最高罚款100000港元、监禁2年及每日罚款2000港元[26] - 若未来PCAOB无法完全检查中国内地和香港的注册会计师事务所，公司可能受HFCA法案交易禁令影响[124] - 业务面临行业竞争、香港经济和政治环境变化等风险[108][109]

财务数据 - 截至2025年6月30日，实际总债务为22787000美元，普通股价值63404000新以色列谢克尔，额外实收资本350303000美元，累计亏损418119000美元，总股东权益 - 4412000美元，总资本和负债为18375000美元[149] - 截至2025年12月30日，已发行和流通的普通股为50923261000股，无优先股发行和流通[162] - 2024年报告股东赤字468.3万美元，2025年12月1日恢复合规[71][72][104] - 公司起诉Kukbo获约800万美元判决，2025年又获约182万美元法律费用和开支赔偿[73] - 纽约最高法院判决公司胜诉获超1050万美元赔偿[74] - 公司通过ATM计划出售890,001份美国存托股份，加权平均发行价约3.85美元/份，净收益约330万美元[77] - 2025年2月4日至招股说明书日期，向Wainwright发行890,001份ADS，加权平均发行价3.85美元/份，净收益约330万美元[167] - 2025年5月14日，特定投资者行使现有认股权证，以1.50美元/份的行权价购买85,778份ADS[168] - 2025年7月15日至招股说明书日期，向Alumni Capital LP发行2,247,136份ADS，加权平均发行价约1.48美元/份，总收益约330万美元[169] - 本次ADS注册预计费用总计175,548.48美元[175] - 公司估计本次发行总费用约20万美元（不包括承诺股份），承诺股份为承诺金额的2%[182] 股份相关 - 本次招股书涉及出售最多6465559份美国存托股份，代表64655590000股普通股[10] - 公司与YA签订购买协议，可能获最多2500万美元总收益[11] - 发行给YA的初始股权份额和预融资认股权证总收益为100万美元，初始股权份额价格为每股1.0235美元，预融资认股权证价格为每份1.0234美元[11] - 预融资认股权证行权价格为每份美国存托股份0.0001美元[10][11] - 额外500万份代表预支股份的美国存托股份购买价格，公司可选择按适用交易日市场价格的95%或连续三个交易日市场价格的97%确定[12] - 若YA及其关联方持有股份超过当时已发行美国存托股份的9.99%，公司不得向YA发行或出售美国存托股份，YA也不得行使预融资认股权证[13] - 若适用定价期间纳斯达克上美国存托股份交易总量低于阈值，发行和出售的美国存托股份数量将减至相关定价期间交易量的30%和投资者出售数量中的较大值，但不超过预支通知中要求的数量[15] - 2025年12月30日，美国存托股份最后报告销售价格为每股1.03美元[18] - 2024年8月20日起，美国存托股份（ADS）与普通股兑换比例从1:400变为1:10000[31] - 截至2025年12月30日，有5,092,326份美国存托股票（ADS）流通在外，其中5,051,899份由非关联方持有[52][98] - 若YA转售的6,465,559份ADS全部发行并流通，将分别占总流通ADS的约55.94%和非关联方持有的总流通ADS的约56.14%[52][98] - 公司可向YA出售总计最高2500万美元的ADS[52][98] - 公司与Alumni Capital LP签订1000万美元股权信贷协议，已出售2,247,136份ADS，总净收益约330万美元，加权平均发行价约为每股1.48美元[64][66] - 公司向Alumni发行有效期为五年的认股权证，使其有权以每股3美元的价格购买最多333,333份ADS[66] 业务合作 - 公司与Cumberland合作在美国商业化胃肠道相关产品Talicia®，Cumberland投资400万美元分两期支付，获Talicia Holdings 30%股权，公司保留70%所有权[43][61] - 公司正在探索opaganib作为多种疾病潜在治疗方法，研究RHB - 107作为大流行防范的COVID - 19和其他病毒潜在治疗方法[44] 未来展望 - 公司需额外融资维持运营，即便出售承诺金额的股份，也可能需更多资金实施商业计划[96] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息，打算保留所有资金用于业务运营和扩张[145] 风险提示 - 公司出售大量美国存托股份可能导致股东大幅摊薄[93] - YA转售大量注册股份或引发市场价格下跌和波动[94] - 投资者在不同时间购买美国存托股份可能支付不同价格，面临不同程度摊薄和投资结果[95] - 与Cumberland的合作可能因意见分歧导致决策延迟或错失商业机会[112] - 若与Cumberland的合作终止、未续约或失败，公司可能承担高额成本，美国市场Talicia商业化将面临重大延误[116] - 公司依赖合作伙伴进行产品商业化和研发，面临合作伙伴违约、资源分配不均等风险[119][120] - 公司商业保险不涵盖中东安全局势相关损失，以色列政府承诺赔偿但无保障[134] - 2024年年度报告中的财务报表经Kesselman & Kesselman审计，该公司对公司持续经营能力存在重大疑虑[187] - 公司注册地为以色列，在美国送达法律程序及执行美国判决可能存在困难，以色列法院执行美国判决有一定条件[189][191][193]

股权与股份 - 出售股东拟出售多达 367,634,098 股公司普通股，面值每股 0.001 美元[8] - 2025 年 12 月 30 日，公司普通股在 NYSE American LLC 最后报告成交价为每股 0.63 美元[9] - 2025 年 8 月，公司获 1.25 亿美元战略控股权收购，发行 3.578 亿股普通股，换取 1000 枚比特币及 1500 万美元现金[25] - 截至 2025 年 12 月 30 日，公司已发行普通股数量为 3.88143679 亿股[50] - 截至 2025 年 12 月 30 日，公司流通普通股为 388,143,679 股[72] - Goldeneye 1995 LLC 拟出售 357,815,000 股普通股[66] - Cohen & Company Securities, LLC 拟出售 3,909,549 股普通股[66] - Fifth Era LLC 拟出售 3,909,549 股普通股[66] - J3E2A2Z LP 拟出售 2,000,000 股普通股，出售后仍持有 25,992 股[66] 业务合作 - 2025 年 10 月，公司与 Uphold 和 Vast Bank 合作，为 USBC 代币化存款产品做准备[27] 资产情况 - 截至 2025 年 12 月 30 日，公司比特币持有量约为 1015 枚，价值 8950 万美元[31] 产品与计划 - 公司将进行结构化试点计划，以评估 USBC 代币化存款产品，零售推出目标日期将在试点结束后确定[42] - 公司 USBC 代币化存款产品由区块链账本支持，并设有规则引擎，可连接银行系统[37] 费用相关 - 登记普通股再出售，公司不获收益但承担登记费用，预计为 96,650 美元[70][82] - 证券发行和分销的各项费用总计 96,650.74 美元，其中 SEC 注册费 41,650.74 美元、会计费用 25,000 美元、法律费用 25,000 美元、印刷及杂项费用 5,000 美元[102] 历史发行 - 2023 财年，公司因认股权证行权发行 67,068 股普通股，获 387,335 美元；6 月 27 日，Struve 先生将 350,696 美元股息转换为 35,070 股普通股[111] - 2024 财年 2 月 27 日，公司与 Lind Global Fund II, LP 达成协议，可发行最高 1440 万美元的高级可转换票据，购买价最高 1200 万美元，可转换为普通股，初始转换价 1 美元/股，还发行了 600 万份认股权证，初始行权价 0.8 美元/股，购买价 400 万美元；此外，向 The Benchmark Company, LLC 发行 102,302 股普通股[112] - 2024 年 3 月 7 日，公司发行 102,302 股普通股，每股 0.782 美元，总值 80,000 美元，作为债务发行成本[113] - 2024 年 3 月 8 日，公司通过无现金认股权证行权发行 714,828 股普通股[114] - 2025 财年，12 月 31 日止三个月，公司因可转换债务本金支付发行 1,818,181 股普通股，每股 0.132 美元，总值 240,000 美元；3 月 31 日止三个月，发行 428,573 股普通股，每股 1.74 美元，总值 746,001 美元[117] - 2025 年 6 月 2 日，公司赎回 1,184,066 美元本票，发行 16,916 股 H 系列优先股[118] - 2025 年 8 月 6 日，公司因偿还债务和优先股转换等发行大量普通股，包括 3,295,379 股、8,333,440 股、2,000,000 股，还向 Goldeneye 私募发行约 3.578 亿股，每股 0.335 美元，并向银行家发行 3,909,549 股作为补偿[119][120][121] - 2025 年 6 月 30 日后，公司向员工等发行 1,008,731 股普通股，每股 0.50 美元；9 月 17 日，向顾问发行 3,909,549 股普通股，每股成本 0.335 美元[122] 报告相关 - 公司于 2025 年 12 月 19 日提交 10 - K 表格年度报告[124] - 公司于 2018 年 3 月 21 日提交 8 - K 表格当前报告，涉及票据和应付账款转换协议[124] - 公司于 2024 年 9 月 26 日与 Boustead Securities, LLC 和 The Benchmark Company, LLC 签订承销协议，并于 9 月 29 日提交 8 - K 表格当前报告[125] - 公司于 2025 年 6 月 5 日与 Goldeneye 1995, LLC 签订证券购买协议，并于 6 月 6 日提交 8 - K 表格当前报告[125] - 公司于 2025 年 11 月 18 日与相关方签订注册权协议，并于 9 月 19 日提交 S - 1 表格注册声明[125] 公司信息 - 公司于 1998 年 10 月 8 日在内华达州注册成立，2025 年 8 月 15 日公司名称变更为 USBC, Inc.，交易代码变更为“USBC”[46] - 公司执行办公室位于内华达州里诺市东二街 300 号 15 楼，电话 775 - 239 - 7673，网站为 www.usbc.xyz[47] - 公司为“小型报告公司”，符合联邦证券法规定，有资格享受减少的公开公司报告要求[11] - 公司为“较小报告公司”，非关联方持有的股票市值低于 7 亿美元且最近财年的年收入低于 1 亿美元[45] - 若满足非关联方持有的股票市值低于 2.5 亿美元或年收入低于 1 亿美元且非关联方持有的股票市值低于 7 亿美元，公司可能继续为较小报告公司[45] - 公司与 Jones 签订销售协议，初始最高可售普通股总价为 500 万美元，2025 年 9 月 5 日提高至 1.45 亿美元[43][44] - 公司有效货架注册声明初始金额为 1.8 亿美元，于 2023 年 12 月 22 日提交，2024 年 1 月 11 日生效[44] 法律相关 - 若证券发行的数量和价格变化在有效注册声明“注册费用计算”表中规定的最高总发行价格的 20%以内，可按规则 424(b)向证券交易委员会提交招股说明书形式反映[127] - 公司承诺在发行期间提交生效后修正案，以包含特定招股说明书、反映相关事实或事件、包含或变更分销计划相关信息等[127] - 为确定《1933 年证券法》下的责任，每次生效后修正案将被视为与其中提供的证券相关的新注册声明[129] - 公司承诺通过生效后修正案将发行终止时仍未售出的证券从注册中移除[129] - 为确定《1933 年证券法》下对购买者的责任，按规则 424(b)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[130] - 公司被告知美国证券交易委员会认为为董事、高级管理人员和控股股东就 1933 年《证券法》规定的负债提供赔偿违反公共政策且不可执行[132] - 公司注册声明于 2025 年 12 月 31 日在内华达州里诺市签署[134] - 首席财务官 Kitty Payne 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 首席执行官、总裁兼董事长 Robert Gregory Kidd 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 董事兼副董事长 Linda Jenkinson 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 董事 Ronald P. Erickson 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 董事 Jon Pepper 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 董事 William A. Owens 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 董事 Ichiro Takesako 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135] - 董事 Larry K. Ellingson 于 2025 年 12 月 31 日签署注册声明[135]

股权与股东结构 - 出售股东将出售至多1.505亿股B类普通股，含1亿股可转换本票转换股、5000万股公司可选择出售股、50万股特定协议发行股[9] - 截至2025年12月22日，董事长间接和直接持股占总投票权73.8%[14][131] - 公司向PIPE投资者发行最多38,986,354股B类普通股[44] - 公司A类普通股每股面值0.0001美元，每股有权投25票；B类普通股每股面值0.0001美元，每股有权投1票[44][48] - 截至2025年12月22日，公司发行并流通普通股总数370,348,440股，A类36,350,011股，B类333,998,429股[141] 财务数据 - 2024年经营活动现金流量1.38亿和1.78亿美元，全年净现金流入3360万美元，2025年上半年为负100万美元[165] - 截至2024年12月31日现金及现金等价物降至约10万美元，较2023年2320万美元大幅下降[165] - 截至2024年12月31日累计亏损约7.37亿美元，2025年6月30日为7.393亿美元[165] - 2024 - 2022年综合亏损分别为1.725亿、2.682亿和4060万美元，2025年上半年为270万美元[171] 业务合作与市场扩张 - 与W Motors成立合资企业，持股51%，提供1亿美元知识产权，W Motors持股49%，贡献1亿美元业务[57] - W Motors迪拜分公司承诺五年内采购30,000辆车辆[60] - JW授予公司巴基斯坦工厂独家经营权，年产能50,000辆，四年内协助销售不少于50,000辆车[63] - 与JW Global和Ferox成立合资企业，持股51%[68] - 与JW Global成立合资企业，持股51%，初始注资5000美元[72] 收购与融资 - 以829万美元收购Aitos.io 1745股普通股，占16.58%，以518.125万股B类普通股支付[81] - 与Astra达成股权交换收购协议，发行1500万股B类普通股换其100%股权[84] - 与JAK Mobility Ventures II LLC签订协议，发行最高8000万美元可转换债券[87] - 与SZOP Opportunities I LLC签订协议，有权要求其购买至多1亿美元B类普通股[94] 未来展望 - 计划2027年量产首款全尺寸SPV MUSE，2025年底量产特种车辆和自动驾驶物流车[193] 风险与挑战 - 主要产品Rabdan品牌汽车生产线停产，影响业务和财务状况[134] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，影响财务结果报告和投资者信心[134] - 业务转型面临技术集成、研发成本高、产品商业化延迟等挑战[145] - 国际贸易政策等变化可能对业务产生重大不利影响[172][175][176][178] - 依赖供应商，供应中断可能影响生产和交付[189] - 市场竞争激烈，可能影响销量和财务状况[197][198]

股权交易与收益 - 出售股东将转售最多14,078,938股A类普通股[7][16][42][88][150] - 若现金行使认股权证购买11,732,657股A类普通股，公司将获约2820万美元总收益[8][60] - 发售前A类普通股流通股数为28,837,787股，假设全部行使认股权证和转换可转换票据后，将达42,914,194股[42] 股价与市值 - 2025年12月30日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场收盘价为每股1.125美元[10] - 截至2025年12月24日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股1.32美元[43] 业务与产品 - 公司是再生和细胞药物公司，专注治疗与衰老相关疾病，主要业务是销售Biovance 3L产品[24] - 2025年8月提交Celularity Tendon Wrap（CTW）的510(k)申请，预计2026年下半年提交FUSE Bone Void Filler（FUSE）的510(k)申请，2027年下半年提交Celularity Placental Matrix（CPM）的510(k)申请[25] - 公司的Celularity IMPACT制造平台可生产一系列胎盘源同种异体现成细胞疗法产品[26] - 公司经营商业生物银行服务，为预期父母提供生物材料相关服务，收取一次性和每年存储费用，存储期18到25年[26] 市场与扩张 - 佛罗里达州2025年7月1日生效法律允许医生在一定条件下使用干细胞疗法，公司正在评估向该地供应细胞疗法产品的机会[25] 专利与子公司 - 公司拥有超290项专利和专利申请保护其平台、技术和项目[27] - 截至2025年12月26日，公司有9家全资子公司[29] 债务与融资 - 截至2025年12月26日，公司未偿还债务本金为440万美元，由所有资产担保[46] - 公司预计未来需大量额外资金，可能出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券筹集[54] 股权结构与发行 - 公司授权股本包括7.3亿股A类普通股和1000万股优先股，其中600万股指定为A系列可转换优先股[111] - 截至2025年12月26日，有2883.7787万股A类普通股和200万股A系列可转换优先股流通在外[111] - 截至2025年12月26日，有认股权证可购买最多2567.4575万股A类普通股，加权平均行使价格为每股13.22美元[43][117] 近期交易 - 2025年12月19日，公司向Philip & Daniele Barach Family Trust发行700万美元高级有担保不可转换本票及可购2,448,917股A类普通股的认股权证[66] - 同日，公司向该信托发行300万美元可转换本票及可购1,258,740股A类普通股的认股权证，可转换本票年利率8%，违约时增至12%[68][69] - 2025年7月21日，公司向Tan Sri Lim Kok Thay发行本金681.223万美元的本票及可购买370万股A类普通股的权证，行权价2.528美元，期限五年[82] 费用相关 - 发行和分销的估计费用为133,000美元，其中SEC费用2,470美元、法律费用60,000美元、会计费用70,000美元、杂项费用530美元[154]

股权与融资 - 公司拟发售和转售普通股数量为16697509股[8][9] - 公司与林肯公园签订购买协议，可获最高1000万美元股权融资[9][11] - 购买股份数量最多为15873016股，承诺股份数量为824493股[9] - 此次发行前公司流通股为4348.0411万股，发行后将增至5935.3427万股[48] - 截至2025年12月29日，有2123.5745万股可通过行使认股权证发行，加权平均行使价0.98美元/股[51] - 截至2025年12月29日，有311.9109万股可通过行使期权发行，加权平均行使价0.84美元/股[51] 股价与市场 - 2025年12月29日，公司普通股在OTCQX的收盘价为每股0.63美元[14] - 2025年1月1日至12月29日，公司普通股收盘价在0.75美元至0.02美元之间波动[70] - 公司普通股在OTCQX交易，可能对股价和流动性产生不利影响，且受FINRA销售规则和州“蓝天法”限制[58] 产品与市场 - 公司专注于无创、人工智能驱动测试的开发和商业化，产品管线聚焦卵巢癌和子宫内膜异位症[31][35] - 2024年第二季度OvaWatch肿块监测功能成功扩展，检测市场相比Ova1Plus可寻址市场增长10倍，从约20 - 40万增至每年200 - 400万次检测量[36] - OVAinform开发项目持续推进，纳入有遗传和家族风险的患者后可寻址市场将增至280万[37] - 子宫内膜异位症影响美国超650万女性，公司产品可满足非侵入性诊断的显著需求[40] 协议与交易 - 2025年12月23日，公司与Lincoln Park签订购买协议，Lincoln Park承诺按公司指示购买至多1000万美元普通股[41] - 2025年3月5日，公司与现有合格投资者签订证券购买协议，发行并出售本金总额为137万美元的高级有担保可转换本票[65] - 2025年9月16日，公司发行并出售6,550,000股普通股以及可购买4,912,500股普通股的认股权证，每股购买价格0.45美元[179] - 2024年1月24日，公司与AGP签订协议，支付现金费用为总收益的7.0%，特定人员收益费用降至3.5%[180] 公司信息 - 公司是特拉华州公司，主要工业分类代码为2835，美国国税局雇主识别号为33 - 0595156[1] - 公司注册地为得克萨斯州奥斯汀市，邮编78738，电话(512) 519 - 0400[2] - 公司是较小报告公司，将遵循简化的上市公司报告要求[15] - 公司拥有并运营位于得克萨斯州的Aspira Labs, Inc.研究和商业CLIA实验室[34] - 公司普通股在OTCQX市场上市，代码“AWHL”[155] 费用与成本 - 证券注册估计费用总计90,000美元，其中SEC注册费1,406.61美元、法律费用50,000.00美元、会计费用27,500.00美元、杂项费用11,093.39美元[171] - 公司估计本次发行总费用约90,000美元[151] 其他 - 公司于2025年12月31日提交注册声明[1][7] - 修改公司章程或细则需董事会批准、至少66 2/3%已发行有表决权证券的赞成票以及2013年股东协议规定的同意[73] - 主要投资者在2013年私募结束时购买的股份和认股权证合计不足50%时，其相关权利终止[64] - 2025年3月证券购买协议修正案规定，购买者有权任命3名董事，直至特定条件达成或其合计持有经修订和重述的2025年认股权证不足50%[65] - 公司进行价值超过200万美元的收购等重大行动需获得2013年私募主要投资者之一的同意[67] - 公司授权股本包括2亿股普通股和500万股优先股，面值均为0.001美元每股[115] - 董事会有权在不获股东批准的情况下发行最多500万股优先股，可能影响普通股股东权益[116] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权，公司从未支付或宣布普通股股息，预计近期也不会支付[117][118] - 2013年5月私募时公司与投资者签订股东协议，部分投资者有权参与未来股权发行，部分投资者权利已终止[122] - 公司受特拉华州公司法第203条约束，可能使公司收购困难[123] - 公司章程和细则的某些规定可能使第三方难以收购公司控制权，修改相关规定需董事会批准和至少66 2/3%的流通投票证券的肯定投票[128][129] - 销售股东Lincoln Park可不时出售最多16,697,509股公司普通股[133] - 截至2025年12月29日，Lincoln Park持有962,365股普通股，占比2.2%[136] - 假设出售所有注册转售股份，Lincoln Park售后持股为0[136] - 公司可出售最多1000万美元普通股给Lincoln Park，但本次招股书仅注册16,697,509股转售[138] - 公司合并财务报表经BDO USA, P.C.审计[158] - 公司需向SEC提交年度、季度和当前报告等文件[159] - 招股书可引用公司向SEC提交的其他文件信息[162] - 公司将应要求提供被引用但未随招股书交付的信息副本[166] - 2025年3月5日，公司发行并出售总计1,370,000美元的可转换票据，已全部转换为单位[177] - 2024年1月24日，公司发行购买权证，可购买1,571,000股公司普通股，行使价格4.13美元/股[181] - 根据协议，若总发行证券美元价值不超过注册金额，且价格和数量变化不超过最高发行价格的20%，可按规则424(b)反映变化[185] - 公司于2025年12月31日在德克萨斯州奥斯汀市签署注册声明[189] - Michael Buhle作为首席执行官于2025年12月31日签署注册声明[191] - Brian Hungerford作为首席财务官于2025年12月31日签署注册声明[191] - John Fraser作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Jeffrey Cohen作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Cynthia Hundorfean作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Jane Pine Wood作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191] - Winfred Parnell作为董事于2025年12月31日签署注册声明[191]

人事变动 - 2025年12月30日公司通过聘任黎少莹为证券事务代表的议案[1] - 黎少莹任期至第三届董事会任期届满[1] - 黎少莹1988年出生，2022年1月加入，现任投资者关系经理[3] 个人情况 - 截至公告披露日，黎少莹未持有公司股份[3] - 黎少莹未受处罚惩戒，非失信被执行人[3]

审计机构变更 - 公司拟聘请天职国际担任2025年度财务及内控审计机构，原审计机构为信永中和[2] - 2025年12月30日，审计委员会和董事会均审议通过变更议案[17][18] - 本次聘任尚需提交股东会审议，通过之日起生效[20] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天职国际有合伙人90人，注册会计师1097人，签过报告的399人[4] - 2024年度天职国际收入25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[5] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，收费2.30亿元，同行业88家[5] - 天职国际已计提职业风险基金和购买保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] - 天职国际近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等[7] 审计费用 - 公司2025年度审计费用共140万元，年报130万元，内控10万元，较上期无变化[12] 往期审计意见 - 2024年度信永中和对公司财务报表及内控审计意见均为标准无保留意见[13]