可转债情况 - 2020年6月29日公开发行68亿元可转债，期限6年[2] - 2020年8月4日68亿元可转债在深交所挂牌交易[2] - 转股价格3.95元/股，期限2021年1月4日至2026年6月28日[2] - 2025年二季度本钢转债减少1000元，新增股份253股[3] - 截至2025年6月30日，剩余可转债余额56.309691亿元[3] 股份变动 - 本次变动前后股份总数、比例不变[5] - 人民币普通股数量变动后为3708232205股[5] - 无限售条件股份数量变动后为4108232205股[5] - 境内上市外资股数量不变[5]

业绩总结 - 2025年3月总资产28.34亿元，2024年为28.58亿元[9] - 2025年一季度净利润 - 0.21亿元，2024年为0.35亿元[9] - 2024年应收账款坏账准备计提规模同比增长61.02%至0.35亿元[15] - 2024年净利润同比大幅下滑45.90%[15] - 2024年公司营收11.95亿元，净利润0.35亿元[14] - 2024年公司销售毛利率43.17%，资产负债率52.76%[14] - 2024年公司营业收入11.95亿元，同比下降2.43%，销售毛利率同比小幅提升[32][33] - 2024年系统建设收入6.82亿元，占比57.04%，同比下降10.64%；运营和服务收入4.00亿元，占比33.43%，同比增长20.33%[33] - 2024年尼普顿实现营业收入2.20亿元，归母净利润4341.32万元，完成业绩承诺[34] - 2024年公司净利润0.12亿元，同比大幅下降71.35%[52] - 2025年一季度公司营业收入1.91亿元，基本与上年持平，净利润 - 0.21亿元，亏损扩大[52] - 2024年公司期间费用率达39.34%[52] - 2024年投资活动现金净流出规模增长至3.40亿元，筹资活动净现金流回落至0.25亿元[60] - 2025年3月、2024年、2023年经营活动现金流净额分别为 - 1.53亿元、1.93亿元、1.54亿元[61] - 2025年3月、2024年、2023年资产负债率分别为53.10%、52.76%、51.54%[61] - 2024年、2023年净债务/EBITDA分别为2.06、1.33[61] - 2024年、2023年EBITDA利息保障倍数分别为7.93、9.06[61] - 2025年3月、2024年、2023年总债务/总资本分别为44.84%、42.99%、40.30%[61] - 2024年、2023年FFO/净债务分别为33.88%、52.21%[61] - 2025年3月、2024年、2023年经营活动现金流净额/净债务分别为 - 19.71%、31.60%、39.25%[61] 用户数据 - 2024年新增高校用户54所，拥有高校客户1400多所，高校覆盖率达43%；新增K12学校用户近26家[33] - 截至2025年3月末，公司在手订单金额合计4.87亿元[33] - 截至2024年末，公司投资控股的空调租赁数量近30万台，服务200多所高校，新增高校客户7所，新增服务人数超18万人[35] 未来展望 - 据预测，2025年中国云计算市场规模将突破万亿元[28] - 据预测，2026年中国物联网设备连接数量将突破百亿个[28] - 到2027年，全国城市全域数字化转型要取得明显成效；到2030年，全国城市全域数字化转型要全面突破[29] 新产品和新技术研发 - 2024年末研发人员达897人，同比增长11.29%，占员工总人数的42.63%；全年研发投入1.95亿元，占当期营业收入的16.29%[35] - 基础教育管理与服务一体化云平台项目预计总投资3.47亿元，拟使用债券募集资金2.51亿元，预计2026年12月完成[36] 其他 - 2025年主体信用等级和正元转02均为A +，评级展望稳定[7] - 截至2025年6月26日，控股股东及其一致行动人持有的2259.13万股股份已质押，占其持有公司股份的55.96%[15] - 2024年公司华东地区业务收入规模和占比均有显著提升[15] - 截至2024年12月31日，债券募集资金专项账户余额为0.54亿元[18] - 截至2025年3月末，公司总股本增至14,208.67万股，控股股东杭州正元持股比例为25.82%[19] - 截至2025年6月25日收盘，正元智慧股价为19.69元，正元转02最新转股价为21.93元，转股溢价率为35.54%[19] - 2024年公司最终客户学校收入占比65.58%，较上年下降4.29个百分点；华东区域收入占比68.81%，同比提升5.96个百分点[37][39][40] - 公司系统建设业务结算账期一般为3 - 6个月，回款周期长，存在垫资压力[40] - 2024年前五大供应商采购金额占比下降至11.15%，采购集中度持续走低[41] - 2024年直接材料成本45729.19万元，占营业成本比重为67.34%，同比下降6.52个百分点[43] - 2024年公司使用0.40亿元自有资金回购股份，所有者权益小幅下降[44] - 2024年应收账款回款不及预期，计提坏账准备增至0.35亿元，信用减值损失同比显著增加[44] - 截至2024年末，总债务中银行借款占比60.40%，正元转02占比30.06%[56] - 2024年公司产权比率有所上升，短期偿债指标有所弱化[44] - 2024年公司存货规模持续增长，固定资产规模继续小幅增长[44] - 截至2024年末，公司尚未使用的授信额度为3.62亿元[61]

重大资产出售进程 - 2024年12月23日同意出售标的公司100%股权[1] - 2025年3月26日审议通过重大资产出售预案相关议案[1] - 2025年5月19日审议通过重大资产出售报告书草案相关议案[2] - 2025年6月19日披露问询函回复及修订后的报告书草案[2] - 2025年6月20日股东大会审议通过相关议案[2][3] - 2025年7月1日完成重大资产出售交割[1][3] 交易数据 - 交割日预估交易对价为9005.7206万美元[1][3] - 买方已汇付6005.7206万美元至开曼子公司II银行账户[3] - 买方已汇付3000万美元至托管账户[3] 后续安排 - 公司将按规定时间披露重大资产出售实施情况文件[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025年6月21日公司收到深交所《问询函》[1] - 会同中介机构修订、补充和完善《报告书（草案）》[1] 报告修订 - 重组报告书草案（修订稿）更新应收账款回款风险表述[3] - 补充披露现金对价资金来源等多项内容[3] 交易进展 - 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施[4]

公司基本信息 - 上市公司为宝塔实业股份有限公司，股票代码000595，控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[15] - 宝塔实业注册资本为113,865.6366万元，宁国运注册资本为3,000,000万元[144][146] - 自治区政府通过宁国运直接及间接合计控制宝塔实业29.33%股权[148] 交易相关信息 - 交易对方为宁夏电力投资集团有限公司，拟置出除保留资产外全部资产负债，置入宁夏电投新能源有限公司100%股权[3][15] - 交易形式为重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易，置入资产交易对价80,927.00万元，置出资产交易对价46,804.00万元[26] - 原重组方案置出资产差额部分由公司发行股份购买，调整后以现金支付[23] 项目规模信息 - 太阳山风电场一期、二期规模均为49.5MW，三四期共100MW，五六期100MW[16] - 太阳山光伏电站一期10MW，二期20MWp，三期100MWp[16] - 灵武风电场一期工程规模为49.5MW，中卫复合光伏电站项目规模为100MW，宁东复合光伏电站项目规模为200MWp[16] 财务数据信息 - 2024年公司营业收入23,697.60万元，净利润 - 16,636.97万元，毛利率1.28%，基本每股收益 - 0.15元/股[156][157] - 2024年末公司资产负债率60.41%，2025年3月末交易前67.66%，交易后86.54%[33][115] - 2025年1 - 3月交易后营业收入为10,389.61，净利润为1,313.45，归母净利润为1,338.69[115] 交易进展信息 - 2024年10月30日公司董事会审议通过重大资产置换等议案，11月15日股东会通过相关议案[22] - 2025年4月11日董事会决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，拟对原方案重大调整[22] - 交易已通过董事会、职工大会审议，评估报告已备案，尚需国资委批准和股东会审议通过[34][35] 未来业绩承诺 - 如置入资产交割日在2025年12月31日前，电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元[98] 行业数据信息 - 2024年全国新能源装机达14.5亿千瓦，占总装机43%，超50%新能源发电量市场化消纳[64] - 2011 - 2024年我国风电装机量从47GW增至520.7GW，年均复合增长率约20.3%；光伏装机量从3GW增至886.7GW，年均复合增长率约54.9%[77] - 2024年全年风电新增装机量79.3GW，光伏新增装机量277.2GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为18.5%和64.6%[77]

公司概况 - 上市公司为宝塔实业股份有限公司，股票代码000595，控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[14] - 交易对方为宁夏电力投资集团有限公司[3] 资产交易 - 置出资产为上市公司除保留资产外全部资产负债，置入资产为宁夏电投新能源有限公司100%股权[14] - 置入资产交易对价80927.00万元，置出资产交易对价46804.00万元，现金支付34123.00万元[25][29] - 电投新能源评估增值率13.98%，公司除保留资产以外的全部资产评估增值率11.41%[28] 项目情况 - 太阳山风电场一期、二期容量均为49.5MW，三四期、五六期容量均为100MW；太阳山光伏电站一期容量10MW，二期20MWp，三期100MWp[15] - 灵武风电场一期工程容量49.5MW，中卫复合光伏电站项目容量100MW，宁东复合光伏电站项目容量200MWp[15] 财务数据 - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元；负债总额交易前73138.91万元，交易后556841.89万元[32][114] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3745.37万元，交易后10389.61万元；净利润交易前 - 2447.28万元，交易后1313.45万元[32][114] - 2025年3月末交易前资产负债率67.66%，交易后86.54%[32][114] 交易进程 - 2024年10月30日公司召开第十届董事会第十次会议，11月15日召开2024年第六次临时股东会，审议通过重大资产置换等相关议案[21] - 2025年4月11日决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，调整后以现金支付作价差额[21][24] - 本次交易已通过上市公司第十届董事会第十八次会议，尚需自治区国资委批准和股东会审议通过正式方案[117][118] 业务变更 - 交易完成后公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售[30] 行业数据 - 2024年全国新能源装机达14.5亿千瓦，占总装机43%，超50%新能源发电量市场化消纳[63] - 2024年宁夏统调发电量2097.79亿千瓦时，外购电量96.56亿千瓦时，统调用电量1249.34亿千瓦时，外送电量909.32亿千瓦时[64] 业绩承诺 - 电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元[97]

股票交易自查 - 自查期间为2024年10月12日至2025年6月6日[1] - 核查范围包括上市公司等六类主体及其相关人员[3] 相关人员交易情况 - 王建宁2024年12月24日买入1000股[4] - 陈清玲多次买入共5200股[4] - 陈佳栋多次买卖，如2025年1月14日买入1600股等[4] - 杨兆海直系亲属杨进川买卖4000股[5] - 张生宝多次交易，如2025年2月11日买入3400股等[5] 机构交易情况 - 中金公司存入取出900股，衍生品业务自营账户买卖超千万股，资管账户买卖56400股[21][22] - 招商证券国际买入卖出超69万股，截至2025/6/6持股200股[24] 承诺与声明 - 相关人员承诺不买卖、不披露、不建议他人买卖[11][13][15][17] - 若被认定内幕交易，上缴所得收益给宝塔实业[11][13][14][15][17] - 相关人员称交易基于独立判断，与重组无关[6][9][12][14][15][16] 结论 - 公司、独立财务顾问、法律顾问认为无内幕交易直接证据[27][28][30]

财务数据 - 报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%[5] - 报告期内，标的公司财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元、2044.91万元[5] - 2025年3月末上市公司备考资产负债率将达到86.54%[5] - 本次交易公司需支付现金对价34123.00万元，并购贷款20473.80万元占比60%，自筹资金13649.20万元占比40%[31][32] - 2026 - 2032年标的公司及公司预测经营活动现金流合计290274.99万元，能覆盖银行并购贷款本息支出，资金盈余264785.13万元[33] - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元；2024年末交易前94490.08万元，交易后490436.89万元[36] - 2025年3月末交易前负债总额73138.91万元，交易后556841.89万元；2024年末交易前57084.48万元，交易后404000.07万元[36] - 2025年3月末交易前资产负债率67.66%，交易后86.54%；2024年末交易前60.41%，交易后82.38%[36] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3745.37万元，交易后10389.61万元；2024年度交易前23697.60万元，交易后42983.32万元[36] - 2025年1 - 3月交易前净利润 - 2447.28万元，交易后1313.45万元；2024年度交易前 - 16636.97万元，交易后564.31万元[36] - 报告期内标的公司营业收入分别为3.31亿元、3.89亿元、1.03亿元[83] - 2024年度标的公司营业收入39,094.63万元，较2023年度增长6,009.12万元，增长率18.16%[147] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为51.63%、39.03%和41.61%，整体呈下降趋势，2024年降幅较大[161] - 报告期各期末，标的公司应收账款期末余额分别为5.44亿元、6.03亿元、6.55亿元[192] 资产情况 - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留货币资金1135.45万元，标的公司溢余货币资金余额为12561.96万元[32] - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留桂林海威75%股权，账面价值32250.00万元[11] - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留北京西轴销售45%股权，账面价值0.00万元[11] - 截至2025年3月31日，上市公司拟保留西北亚奥16%股权，账面价值0.00万元[11] 市场与行业 - 2024年我国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%[104] - 预计2025年我国全社会用电量9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，“十四五”“十五五”期间年均增速分别为4.8%、3.6%[105] - 2024年全球光伏、风电发电量占比合计超14%，对比2016年上升9个百分点，预计2028年超25%[106] - 2024年我国风力发电量占总发电量比例为9.9%，光伏发电量占比为8.3%，风电及光伏合计占比18.2%，对比2016年上升13个百分点[109] - 2024年宁夏电力消费量1390亿千瓦时，相比2016年增加56.7%[112] - 2024年宁夏外送电量906亿千瓦时，截至2024年底累计向华东华北输送电量超7800亿千瓦时[113] 业务情况 - 电投新能源持续推进约2.3GW新能源增量指标建设[20] - 收购完成后电投新能源成公司全资子公司，继续从事新能源业务[19] - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，划转后宁夏电投持股比例变为100%[44][47][48] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目资产及负债无偿划转至盐池新能源[44][48] - 2024年12月宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转至标的公司[61] - 标的公司持有宁国运新能源（灵武）41%股权，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司分别持股24.5%[62] - 报告期各期，风电及光伏收入合计占主营业务收入的比重分别为92.81%、78.74%、78.48%[85] - 报告期内，标的公司储能产品及服务收入占主营业务收入比重分别为7.19%、21.26%和21.52%[94] - 2025年1 - 3月风电、光伏、储能业务收入占比分别为46.12%、32.35%、21.52%[127] - 标的公司有9个在运营新能源发电项目，7个确认补贴，2个平价上网不涉及补贴[148] 未来展望 - 本次交易完成后公司资产总额和归母净资产规模显著提升，盈利能力优化，偿债能力有望增强[34] - 上市公司使用大额自有资金参与重组不会对现金流及日常经营产生重大不利影响[37][38][43]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会延期至7月11日召开，原定于7月7日[3] - 股权登记日为2025年7月1日[2][3] - 现场会议于2025年7月11日15:00召开[6] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年7月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统网络投票时间为2025年7月11日9:15 - 15:00[7] - 会议采取现场与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[7] - 现场会议地点为宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室[8] - 会议登记时间为2025年7月1日至11日（公休日、节假日除外）[14] - 会议登记地点为公司董事会办公室，地址在宁夏银川市西夏区六盘山西路388号[14] - 网络投票代码为"360595"，投票简称为"西轴投票"[20] 股权结构 - 控股股东宁国运持有公司3.34亿股股份，占总股本29.33%[4] 议案信息 - 股东会将审议调整独立董事津贴、重大资产置换等议案[9] - 议案已通过公司第十届董事会第十八次和第十九次会议审议，2025年6月7日及21日披露相关公告[11] - 议案1为普通决议议案，须二分之一以上（含）通过；议案2至18为特别决议议案，须三分之二以上（含）通过[11] - 议案2至18关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司应回避表决[11] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果[12] - 审议重大资产置换及支付现金购买资产等相关议案[25][26] 其他 - 公告发布时间为2025年7月2日[19] - 本次交易涉及标的资产、业绩承诺及补偿安排等具体方案[25]

会议安排 - 第十届董事会第二十次会议于2025年6月30日召开，7名董事实到[2] - 2025年第二次临时股东会延期至7月11日，股权登记日为7月1日[3][4] 议案表决 - 《关于延期召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过[4] - 《关于提议增加2025年第二次临时股东会临时提案的议案》全票通过[6] 股东信息 - 控股股东宁国运于6月30日提议增加临时提案[4] - 宁国运持股334,000,000股，占总股本29.33%[5]