公司注册与股本变动 - 2025年6月10日公司在英属维尔京群岛注册为有限责任公司[14] - 2025年7月4日法定普通股最高数量从700万股增至5亿股[15] - 2025年7月10日向Andrew Teh Yao, HO发行900万股A类和899.9999万股B类普通股[15] - 2025年7月4日决议600万股A类普通股转让，7月10日完成[17] - 2026年1月28日Andrew Teh Yao, HO将650万股B类普通股转换为A类[18] 股权结构 - 截至招股书日期，已发行和流通A类1550万股，B类250万股[19] - Andrew Teh Yao, HO持有950万股A类和250万股B类，8位股东各持75万股A类[19] 协议与责任 - 本次修订1号文件目的是提交5.1、8.2、23.1和23.2号附件[8] - 承销协议为公司及其相关人员提供特定责任赔偿[11] - 公司将与董事和高管签赔偿协议，上市时买责任保险[12][13] - 明确注册声明相关招股书生效日期及责任认定[25] - 明确注册人在证券发行中对购买者责任承担情况[25] - 延迟或持续发行需提交含特定财报的生效后修正案[25] - 规定依据规则430A省略信息在责任认定时的处理[26] - 含招股书的生效后修正案视为新注册声明[26] - 明确注册人对董事等人员赔偿责任处理方式[26] - 注册人证明有理由按F - 1表格提交注册声明[28] 文件签署 - 注册声明于2026年2月25日在香港签署[28] - 多人按指定身份和日期签署注册声明[32] - 美国授权代理人于2026年2月25日在纽约签署注册声明[33]

发行信息 - 公司拟首次公开发行300万A类普通股，占发行后总股本17.14%，含公司发售200万和售股股东发售100万[8][9] - 预计发行价格每股5 - 7美元[10] - A类普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码“CCIL”[11] - 公司授予承销商45天超额配售权，可购最多本次发行A类普通股总数15%[142] - 公司及持股5%以上的董事、高管和股东需签署180天禁售协议[142] 股权结构 - 公司为双类股权结构，A类每股1票，B类每股20票，B类可转换为A类[12] - 发行后CEO兼董事会主席何耀德将拥有约88.15%的投票权，公司将被视为“受控制公司”[13] 业绩情况 - 2025年5月31日财年总营收7987522美元，较2024年增长45.1%[60] - 员工派遣和人力资源外包服务收入从2024年的4675423美元增至2025年的6151243美元，增幅31.6%[60] - 人力资源研究服务收入从2024年的30688美元增至2025年的1123827美元，增幅3562.1%[60] - 2025年5月31日财年净利润1007311美元，2024年同期净亏损317771美元[60] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港运营子公司收集和存储的中国内地个人信息不足1000人[21] - 截至2025年5月31日，运营子公司接受客户委托进行了超过400次搜索[57] 未来展望 - 2023 - 2028年，公司员工派遣和高管搜寻服务聚焦领域预计人力需求复合年增长率2.1%[63] - 2023 - 2028年，经理、主管和专业人员总体人力需求复合年增长率1.6%[63] - 预计本次发行净收益约920万美元，若行使超额配售权约1090万美元，用于业务发展等[144][145] 法规影响 - 中国多项法律和监管规定出台，公司虽目前不受部分审查，但存在不确定性[17][18][19][20] - 美国《加速外国公司问责法案》修订，公司审计师定期受PCAOB检查[25][26] 股息分配 - 2025年5月31日，运营子公司宣布每股股息48000港元，总计480万港元[31][84] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付普通股股息[32][85] 客户风险 - 2025年和2024年5月31日止年度，前五大客户分别占公司总收入约86.7%和85.6%[193] - 2025年和2024年5月31日止年度，星展银行（香港）有限公司分别占公司总收入74.4%和71.5%[193] - 公司客户很少提供长期或短期招聘承诺，主要客户议价能力强[195] 其他 - 公司是英属维尔京群岛控股公司，通过香港子公司TalentQuest开展业务[15][16] - 2025年6月10日，CALM Chain在英属维尔京群岛注册成立[66] - 2025年7月10日，公司发行9000000股A类普通股和8999999股B类普通股给Andrew Teh Yao, HO[70] - 2026年1月28日，Andrew Teh Yao, HO将6500000股B类普通股转换为A类普通股[72] - 公司运营子公司TalentQuest已获得香港业务运营所需所有必要许可证和批准[98] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[119]