UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 001-42665 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdictio ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-42665 Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Cayman Islands | N/A | | --- | --- | | (St ...

首次公开募股（IPO）及私募单位销售 - 公司于2025年5月27日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，每股10.00美元，产生总收益2.3亿美元[106] - 同时完成660,000个私募单位的销售，每股10.00美元，产生总收益660万美元[106] - 首次公开募股后，共有2.3亿美元被存入信托账户[108] 承销费用及发行成本 - 公司承销费用总额为1432.0654万美元，包括460万美元现金承销费、920万美元递延承销费及其他发行成本52.0654万美元[108] - 承销商有权获得每股0.20美元的承销折扣，总计460万美元，其中230万美元于首次公开募股结束时以现金支付[115] - 承销商还有权获得高达920万美元的递延费用，该费用取决于公司是否完成业务合并[115] 截至2025年6月30日止三个月收入 - 截至2025年6月30日的三个月，公司净收入为599,557美元，其中信托账户投资收益为868,152美元，银行账户利息收入为5,084美元[103] 截至2025年6月30日止三个月支出 - 同期支出包括132,300美元薪酬费用、5,000美元银行服务费及136,379美元一般行政成本[103] 从成立至2025年6月30日收入 - 从2025年1月7日成立至2025年6月30日，公司净收入为556,735美元，信托账户投资收益为868,152美元[104] 从成立至2025年6月30日支出 - 同期支出包括132,300美元薪酬费用、5,000美元银行服务费及179,201美元一般行政成本[104]

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为211,384美元，总负债为229,206美元，股东权益赤字为(17,822)美元[11][12] - 公司自2025年1月7日成立至2025年3月31日期间，净亏损为42,822美元，每股基本及摊薄净亏损为0.01美元[14] - 截至2025年3月31日，公司现金为2.5万美元，营运资金赤字为20.4206万美元[36] - 截至2025年3月31日，公司现金为25,000美元，递延发行成本为186,384美元[90] - 2025年1月7日（成立）至2025年3月31日期间，公司净亏损42,822美元，全部为一般及行政成本[90][104] 首次公开募股（IPO）与私募配售详情 - 公司于2025年5月27日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，每单位10.00美元，总募集资金为230,000,000美元[26] - 同时完成私募配售，向发起人和承销商出售660,000个私募单位，每单位10.00美元，募集资金6,600,000美元[26] - 公司于2025年5月27日完成首次公开募股，以每单位10美元的价格出售2300万个单位，总计筹集2.3亿美元[62] - 首次公开募股包括承销商全额行使超额配售权，涉及300万个单位[62] - 保荐人于2025年5月27日以每股10美元的价格购买了43万份私募配售单位，总价为430万美元[63] - 承销商使用部分承销折扣和佣金以每股10美元的价格购买了23万份私募配售单位，总价为230万美元[63] - 承销商于2025年5月27日全额行使超额配售权，以每股10美元的价格额外购买300万单位[77] - 公司于2025年5月27日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，每股价格10.00美元，包括承销商全额行使超额配售权3,000,000个单位，总募集资金230,000,000美元[95][106] - 与首次公开募股同时，公司以私募方式向发起人和承销商出售660,000个私募单位，每股价格10.00美元，总募集资金6,600,000美元[96][106] - 首次公开发行完成2300万个单位，发行价格为每股10.00美元，总募集资金为2.3亿美元[123] - 同时完成向发起人和承销商私募配售66万个单位，价格为每单位10.00美元，募集资金660万美元[124] 发行相关成本与费用 - 交易成本总计14,320,654美元，包括4,600,000美元现金承销费和9,200,000美元递延承销费[27] - 公司为首次公开募股产生的成本总计14,320,654美元，包括460万美元现金承销费、920万美元递延承销费以及520,654美元其他发行成本[107] - 承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计460万美元，其中一半用于购买私募配售单位[78] - 承销商有权获得每单位0.40美元的递延承销折扣，总计920万美元，该款项在完成首次业务合并后从信托账户支付[79] - 承销商获得每单位0.20美元（总计460万美元）的承销折扣，其中一半（每单位0.10美元，总计230万美元）以现金支付，另一半用于购买私募配售单位[114] - 承销商有权获得递延费用，为首次公开发行中售出每单位0.40美元，总计最高可达920万美元，该费用支付取决于信托账户中赎回后剩余资金的百分比，且仅在完成业务合并时支付[114] - 公司支付了总计14，320，654美元的费用，包括460万美元现金承销费、920万美元递延承销费以及520，654美元的其他发行成本[125] 信托账户与资金使用 - 首次公开募股净收益中的230,000,000美元（每单位10.00美元）及部分私募收益存入信托账户，用于未来业务合并[29] - 信托账户资金将投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[29] - 首次公开募股后，总计230,000,000美元被存入信托账户[107] - 来自首次公开发行和私募配售的总收入中，总计2.3亿美元被存入信托账户[125] 初始业务合并条款与条件 - 公司必须在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份[29][33] - 初始业务合并的目标企业总公允价值必须至少达到信托账户净余额的80%[28] - 公众股东有权在业务合并完成时，以每股约10.00美元的价格赎回其股份[32] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司赎回公众股份时，权利将失效且无价值[86] 融资与流动性安排 - 公司已通过发起人提供的最高30万美元无担保本票贷款满足流动性需求[36] - 公司可获得的营运资金贷款最高可达250万美元，并可转换为合并后实体的单位，价格为每单位10美元[38] - 截至2025年3月31日，公司没有任何营运资金贷款下的借款[38] - 公司认为在收到发起人应付款项后，有足够资金满足未来一年的营运资金需求[39] - 截至2025年3月31日，公司根据保荐人提供的本票已借款10.488万美元，该款项已于2025年5月29日偿还[71] 股权结构与相关交易 - 每个公开募股单位包含一股A类普通股和一项权利，该权利可在初始业务合并完成后获得十分之一股A类普通股[62] - 保荐人于2025年2月11日出资2.5万美元，以每股约0.003美元的价格获得766.59万创始人股[68] - 保荐人于2025年4月和5月以每股0.003美元的总对价向三位独立董事转让了总计9万股创始人股，总金额为270美元[69] - 转让给独立董事的9万股创始人股在授予日的公允价值总额为13.23万美元，即每股1.47美元[69] - 截至2025年3月31日，公司已发行并流通的B类普通股为766.59万股，其中最多有99.99万股曾面临没收风险，该风险因超额配售权被全额行使而解除[82] - 2025年4月和5月，发起人向三位独立董事转让总计90,000股创始人股份，每股对价0.003美元，总金额270美元；按授予日公允价值计算，该等股份总价值为132,300美元，即每股1.47美元，并确认为薪酬费用[94] - 每份权利在完成初始业务合并后可自动兑换为十分之一（1/10）股普通股[85] 公司治理与责任 - 发起人及关联方已同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时的实际每股金额（以较低者为准），其将承担赔偿责任[35] - 公司同意支付惯常的转让代理、权利代理和受托人费用，包括10,000美元的账户和信托设立费以及每月5,000美元的费用[97] 会计政策与内部控制 - 公司是新兴成长公司，选择不提前采用新的会计准则，这可能导致其财务报表与其他公司难以比较[45] - 截至2025年3月31日，公司没有需要披露的关键会计估计[115] - 公司管理层评估认为，截至2025年3月31日季度末，其披露控制和程序是有效的[118] - 在本季度报告中，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[119] - 自最终招股说明书提交以来，公司披露的风险因素未发生重大变化[122]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 20, 2025. Registration No. 333-285517 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 5 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Indu ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 16, 2025. Registration No. 333-285517 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Indu ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 13, 2025. Registration No. 333-285517 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Indu ...

____________________ Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (IRS Employer | | incorporation or organization) | Classification Code Number) | Identification Number) | | | 2440 Sand Hill Road Suite 101 | | | | Menlo Park, CA 94025 | | (415) 692-7762 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of re ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2025. Registration No. 333-285517 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Cal Redwood Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Ind ...

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，总金额2亿美元，每单位售价10美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位[11] - 公开募股价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计1200万美元，发行前收益为每单位9.4美元，总计1.88亿美元[24] - 发行所得和私募单位销售所得中，2亿美元（若行使超额配售选择权则为2.3亿美元）将存入美国花旗银行的信托账户[25] 股份相关 - 公司赞助方Cal Redwood Sponsor LLC承诺购买40万私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为43万单位），总价400万美元（若超额行使则为430万美元）[14] - 承销商承诺用部分承销折扣和佣金购买20万私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为23万单位），总价200万美元（若超额行使则为230万美元）[14] - 公司赞助方已购买766.59万B类普通股（创始人股份），总价2.5万美元，最多99.9万股份将在发售结束后无偿交回公司[17] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动转换为A类普通股，转换比例为1:1，特殊情况除外，转换后创始人股份在发行和流通的普通股中占比约25%[17] 业务合并 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何业务或行业进行首次业务合并[10] - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成且未进行股东投票延长时间，将100%赎回公众股份[20] - 公司计划聚焦企业价值在10亿至30亿美元之间的目标业务[71] - 公司寻求具有高度经常性、合同性收入模式的业务[71] 团队情况 - 公司管理团队领导包括Vivek Ranadivé、Daven Patel、Raymond Dong和James Chan，目前合作于Bow Capital Management LLC[46] - Eric C.W. Dunn将成为公司董事会成员，曾在Intuit工作20年，2016年4月起任Quicken Inc.首席执行官[56] - James Chan拥有超20年风险投资、私募股权和跨国公司经验，2024年起任Bow Capital首席财务官[53] 过往业绩 - 2020年8月BowX完成首次公开募股，筹集总收益4.83亿美元[60] - 2021年10月BowX与WeWork完成业务合并，15006786股A类普通股被赎回，占当时已发行股份约31%[60] - 业务合并完成时，合并后公司获得约13亿美元总现金收益，其中包括BowX信托账户约3.33亿美元、后备投资1.5亿美元和PIPE投资8亿美元[60] 市场数据 - 截至2024年12月31日，美国超500家私人科技公司估值在5亿美元至15亿美元之间[67] - 2021 - 2022年期间，科技公司平均每年首次公开募股数量为65家，2022 - 2024年降至每年37家[67] 其他要点 - 公司为非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[5] - 公司将偿还最高30万美元的发起人贷款以支付发行和组织费用，最高250万美元的营运资金贷款可按每股10美元转换为单位，可能导致公众股东重大摊薄[19] - 独立董事将获得30,000股创始人股份[19] - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRAU”，预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“CRA”和“CRAR”[21] - 私募配售单位价格为每个10美元，由一个A类普通股和一个股份权利组成[42] - 股份权利是在完成首次业务合并时有权获得十分之一的A类普通股[42] - 特别决议需至少三分之二多数投票通过[42] - 公司将向美国证券交易委员会提交8 - A表格注册声明，自愿根据1934年《证券交易法》第12条对其证券进行注册[89] - 公司完成首次业务合并可能需额外融资，若通过股权或可转换债券发行筹集资金，公众股东可能会大幅稀释股权；若通过举债筹集资金，债务权利优先于股权证券[91] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[106] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足一定条件，如总年营收达12.35亿美元等[108][110] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至市场价值或年收入达到一定标准[111] - 本次发行2000万单位，每单位10美元，包含1股A类普通股和1/10股A类普通股权利[115] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和股份权利预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[115] - A类普通股和股份权利单独交易需先向SEC提交包含审计资产负债表的8 - K表格当前报告[115] - 完成本次发行至业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权对董事任免进行投票，公司被视为“受控制公司”[112] - 本次发行前单位数量为0，发行后为2000万[116] - 本次发行前普通股数量为766.59万，发行后为2726.6万[116] - 作为私募配售一部分出售的股份权利数量为60万，发行和私募配售完成后股份权利数量为2060万[116][117] - 2025年2月11日，公司发起人支付2.5万美元，以每股约0.003美元的价格获得766.59万创始人股份，最多99.99万股份可能会被没收[120] - 创始人股份预计占发行后（不包括私募配售股份）已发行和流通普通股的25%[122] - 每份股份权利持有人在公司首次业务合并完成时将自动获得十分之一的A类普通股[119] - 创始人股份在首次业务合并完成后或持有人选择时将按1:1的比例自动转换为A类普通股[124] - 创始人股份在以下情况之一发生前不得转让：首次业务合并完成一年后；首次业务合并后完成清算、合并等交易使所有股东有权将A类普通股兑换为现金等[126] - 私募配售单位被FINRA视为承销商补偿，受FINRA规则5110限制[127] - 首次业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权对董事的任命和罢免以及公司在开曼群岛以外司法管辖区继续运营进行投票[130] - 公司完成首次业务合并需至少获得已发行和流通普通股三分之一股东投票，若所有股份投票且不执行超额配售权，需6367001股（占此次发售2000万股公众股的31.8%）赞成[131] - 此次发售和私募配售所得款项至少90%存入信托账户，若承销商不行使超额配售权存入2亿美元，行使则存入2.3亿美元，其中包括最多800万美元（行使超额配售权则为920万美元）递延承销佣金[133] - 若无法完成首次业务合并且未获股东批准延长时间，将以信托账户存款（含利息，扣除应付税款和最多10万美元利息用于支付解散费用）按每股价格赎回100%公众股[136] - 完成首次业务合并前，信托账户资金除用于支付税款和赎回股份外不可使用，公司费用可由发起人、管理团队成员等提供贷款或额外投资支付，最多250万美元贷款可按每股10美元转换为私募配售单位[138] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[139] - 首次业务合并须获多数独立董事批准，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[140] - 若目标业务部分股权或资产被收购，按收购部分计算80%净资产测试；涉及多个目标业务时，按所有目标业务总价值计算[141] - 若不完成首次业务合并，私募配售单位将一文不值，发起人对创始人股份和私募配售单位的投资也将归零[132][137] - 信托账户初始预计为每股10美元[149] - 公司需6367001股，即本次发行的20000000股公众股的31.8%，投票赞成初始业务合并，假设所有流通股都投票、超额配售选择权未行使且协议方未购买A类普通股[153] - 若仅三分之一已发行和流通普通股股东投票，除创始人股份外，无需额外公众股投票赞成即可批准初始业务合并[153] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需至少三分之二投票赞成的特别决议[153] - 若按要约收购规则进行赎回，要约至少开放20个工作日，且在要约期结束后才能完成初始业务合并[156] - 若公众股东投标股份超过要约购买数量，公司将撤回要约且不完成初始业务合并[156] - 若按要约收购规则进行赎回，公司或发起人将终止按规则10b - 5 - 1制定的购买A类普通股计划[157] - 若初始业务合并未获批准，公司将迅速归还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[159] - 公司关联方购买公众股和股份权利无数量限制，但无当前承诺、计划或意图，且信托账户资金不会用于此类交易[142] - 公司将为公众股东提供赎回机会，无论其投票情况，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通公众股数量[148] - 股东持有本次发售股份20%及以上时，若公司进行股东投票，未经公司事先同意，其赎回股份不得超过本次发售股份总数的20%[162] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[165] - 承销商同意若公司未在规定时间内完成首次业务合并，放弃信托账户中递延承销佣金，该笔资金将用于赎回公众股份[167] - 公司可向发起人偿还最高30万美元的贷款，用于支付发行和组织费用[169] - 公司可向发起人或管理团队成员及其关联方支付咨询、成功或介绍费，以促成首次业务合并[169] - 公司可聘请发起人或其关联方担任顾问，并支付符合市场标准的薪酬或费用[169] - 公司可报销与识别、调查、谈判和完成首次业务合并相关的自付费用[169] - 发起人或其关联方、部分高管和董事提供的贷款最高250万美元可按贷款人选择，以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的私募配售单位[169] - 本次发售结束后，发起人将向公司投资总计402.5万美元，其中创始人股份购买价格为2.5万美元（约每股0.003美元），私募配售单位购买价格为400万美元（每单位10美元）[172] - 审计委员会将每季度审查支付给发起人、高管、董事或其关联方的所有款项，并监督本次发售相关条款的合规情况[170] - 发起人以25000美元的总价购买了创始人股份[176] - 若清算时第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或实际每股金额，发起人将承担责任[180] - 初始股东在本次发行完成后将立即持有公司25%的已发行和流通普通股[190] - 创始人股份在公司完成初始业务合并一年后才可转让[176] - 私募配售单位及其组成证券和相关A类普通股在公司完成初始业务合并30天后才可转让[176] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，私募配售单位收益将用于赎回公众股份，私募配售单位可能变得毫无价值[175] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司[182] - 本次发行未遵守《证券法》第419条规定，投资者无相关保护[182] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东和管理团队将投票赞成，无论公众股东如何投票[190] - 公众股东可能无机会对公司拟议的初始业务合并进行投票[188] - 公司初始业务合并需至少6367001股，即本次发售的2000万股公众股的31.8%投票赞成才能获批[191] - 公众股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[192] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[193] - 公众股东大量行使赎回权及递延承销补偿可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构，导致投资大幅稀释[194] - 公司初始业务合并若不成功，股东需等待信托账户清算才能获得按比例分配的资金[197] - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[198] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[200]