F-1/A 1 dbim_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on February 6 , 2026 Registration Statement No. 333-289879 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Dbim Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 7370 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State ...

公司上市计划 - 公司Dbim Holdings(DBIM.US)更新赴美上市招股文件，大幅上调此次IPO的募资规模 [1] - 公司计划以每股4至5美元的价格发行380万股，拟最高募资约1700万美元 [1] - 此前申报的发行规模为200万股，按修订后发行区间中值计算，募资额较原计划提升约88% [1] - 上市后对应市值约1.29亿美元 [1] - 公司计划于纳斯达克上市，股票代码为"DBIM" [1] - 本次发行的独家账簿管理人为美国信托投资服务公司 [1] 公司业务概况 - 公司是亚洲一家综合性元宇宙市场服务商 [1] - 公司总部位于中国香港，成立于2017年 [1] - 公司业务主要分为两大板块：虚拟商品服务及元宇宙场景构建服务 [1] - 虚拟商品服务通过其虚拟商品交易平台运营 [1] - 元宇宙场景构建服务融合了VR、AR、3D建模及人工智能等技术 [1]

业绩总结 - 2025财年净收入3056349美元，较2024财年的1094502美元增长近179%[112] - 2025财年净现金提供的经营活动为2999842美元，较2024财年的815905美元增长约268%[116] - 2025年9月30日总资产7177757美元，较2024年的5028657美元增长约43%[114] - 2025年9月30日总负债1493644美元，较2024年的2393197美元下降约38%[114] - 2025年9月30日股东权益5684113美元，较2024年的2635460美元增长约116%[114] - 2024和2025财年，公司净收入100%和94.2%来自虚拟商品服务，总GMV分别为4270万美元和8020万美元[158] 用户数据 - 公司认为自身在中国大陆拥有的个人信息不足100万，不属需进行网络安全审查的主体[16] 未来展望 - 全球元宇宙市场服务行业2023年市场规模约530亿美元，预计2030年达1900亿美元，CAGR为20.1%[121] - 公司未来成功很大程度取决于实施未来计划的能力，但面临众多运营和财务要求及不确定因素[130] - 公司可能无法快速扩大规模以产生可观收入、筹集额外资金或实现盈利[132] - 公司无法保证能维持历史增长，受新服务推出、竞争、法规等因素影响[134] 新产品和新技术研发 - 截至招股说明书日期，已签订十份人工智能赋能的元宇宙场景构建服务合同，总合同价值为70万美元[41] - 核心研发团队共13人，目前正研发3D重建和AI交互技术[182] 市场扩张和并购 - 公司逐渐向亚洲、欧洲和北美等国际市场扩张[200] - 2024年9月Element Colors HK收购Element Colors UK的100%权益[57] - 2025年4 - 5月，Dbim BVI分别收购Element Colors UK和Element Colors Malaysia的100%股权[57] 其他新策略 - 公司拟进行首次公开发行3750000股普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[8][9] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，还有相当于发行总收益1%的非可报销费用津贴[29] - 承销商有30天选择权，可按首次公开发行价减去承销折扣和佣金，最多额外购买562,500股普通股[23] - 假设发行价4.50美元，预计本次发行净收益约1370万美元[108] - 本次发行净收益20万美元将用于设立12个月的赔偿代管账户[108]

新股发行概况 - 11月以来共有9家公司更新招股书，其中7家于2025年下半年公开招股书 [1] - 拟发行规模普遍较小，仅1家公司平均发行量超过千万美元 [1] 廸昇集团 (RSHL) - 计划以每股4美元发行200万股，拟募集资金800万美元 [1] - 公司提供教育服务，主要为香港学生提供海外高等教育咨询、辅导和签证服务 [4] - 2025年上半年营收146万美元，上年同期为126万美元，净收入分别为45万美元和40万美元 [4] 机能再生 (AVG) - 计划以每股4至6美元发行180万股，拟募资范围在720万至1080万美元 [4] - 公司是医疗服务提供商，通过三个服务中心提供疼痛管理和功能增强服务 [6] - 2025财年营收4002万美元，上年为4080万美元，净利润分别为554万美元和1173万美元 [6] 尊科 (TTEI) - 计划以每股5至6美元发行133万股，拟募资范围在665万至798万美元 [6] - 公司针对幼儿至中学阶段提供STEM教育服务 [8] - 截至2025年2月28日的六个月营收141万美元，上年同期176万美元，净亏损分别为37万美元和26万美元 [8] 逻辑媒体 (PLAI) - 计划以每股4至6美元发行180万股，拟募资范围在720万至1080万美元 [8] - 公司是数字营销公司，提供内容制作及分发服务，拥有9个社交平台 [10] - 2025年上半年营收5263万港元，上年同期4547万港元，净利润分别为626万港元和58万港元 [10] JM Group - 公司是商品采购供应商，批发运动户外、玩具游戏、服装等产品 [12] - 截至2025年3月31日的六个月营收1.47亿港元，上年同期1.29亿港元，净利润分别为1245万港元和513万港元 [12] Dbim Holdings (DBIM) - 计划以每股4至5美元发行200万股，拟募资范围在800万至1000万美元 [12] - 公司是虚拟商品交易服务商，利用VR、AR、3D建模和AI技术提供虚拟商品和场景构建服务 [16] - 截至2025年3月31日的六个月营收586万美元，上年同期208万美元，净利润分别为133万美元和38万美元 [16] Barentsz (BRKK) - 计划以每股4至6美元发行125万股，拟募资范围在500万至750万美元 [16] - 公司是咨询公司，提供战略执行指导及管理技术咨询服务 [17] - 2024-2025财年营收分别为2.4万美元和147万美元，净利润分别为-8.7万美元和104万美元 [17] Ga Sai Tong (GST) - 计划以每股5至7美元发行130万股，拟募资范围在650万至910万美元 [17] - 公司是日式餐厅运营商，在香港拥有三家以不同品牌经营的餐厅 [19] - 2025年上半年营收136万美元，上年同期87万美元，净利润分别为25万美元和19万美元 [19] CSC Collective (CSC) - 计划以每股4至5美元发行150万股，拟募资范围在600万至750万美元 [19] - 公司提供日式餐饮，在香港拥有两家高端日式餐厅 [21] - 2024至2025财年营收分别为181万美元和518万美元，净利润分别为-45万美元和85万美元 [21]

首次公开募股 - 公司拟发售200万股普通股，发行价预计每股4 - 5美元[8][9][104] - 若承销商全额行使超额配售权，将额外发售30万股，共计230万股[106] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，发行和流通普通股为2700万股；若全额行使，为2730万股[11][106] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还有相当于发行总收益1.0%的非可报销费用津贴[22] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多30万股普通股[22][106] - 假设发行价为每股4.50美元，公司预计本次发行净收益约为900万美元[106] 业绩数据 - 2023财年和2024财年净收入分别为1275875美元和1094502美元，2024年和2025年上半年分别为380179美元和1330625美元[111] - 截至2023年9月30日、2024年9月30日和2025年3月31日，总资产分别为3915379美元、5028657美元和6391312美元[112] - 2023财年和2024财年经营活动净现金分别为 - 1300355美元和815905美元，2024年和2025年上半年分别是162259美元和1520938美元[113] - 2023财年、2024财年以及2024年和2025年截至3月31日的半年，Element Colors HK向重庆元彩现金转移分别为500万美元、520万美元、270万美元和120万美元[17][76] 用户与业务数据 - 2023财年、2024财年及2024年和2025年截至3月31日的半年，公司网站虚拟商品订单分别超360,000、489,000、176,000和499,000笔，总GMV分别为3570万美元、4270万美元、1490万美元和3800万美元[38][126][152] - 2025年上半年，约95.2%的净收入来自虚拟商品服务[152] - 2023财年和2024财年，GMV前五地区或国家为中国台湾、美国、新加坡、中国香港和马来西亚；2025年上半年为美国、中国台湾、新加坡、中国香港和加拿大[152] - 截至2024年9月30日和2025年3月31日，公司分别提供超600个和820个SKU的虚拟商品[38] - 截至招股书日期，公司已签订三项元宇宙场景构建服务协议，总合同金额约0.3百万美元[39][90] 新产品与新技术研发 - 2024年9月公司推出嵌入VR编辑工具、内容和AI代理的SaaS平台DBiM.com作为元宇宙场景构建平台[39] 市场扩张与并购 - 2024年9月Element Colors HK收购Element Colors UK 100%权益[54] - 2025年4 - 5月Dbim BVI分别收购Element Colors UK和Element Colors Malaysia 100%股权[54] 未来展望 - 全球元宇宙场景构建市场规模预计到2030年达925亿美元[40][47] - 2023 - 2030年全球元宇宙虚拟商品服务行业复合年增长率为16.9%，2030年将达141亿美元[43] - 全球元宇宙市场服务行业2023年规模约530亿美元，预计2030年达1900亿美元，复合年增长率为20.1%[116] 其他信息 - 公司是开曼群岛控股公司，业务通过中国香港、英国和马来西亚子公司开展[13] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[12] - 公司普通股拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DBIM”[10] - 公司无中国大陆子公司和业务，无需向中国证监会备案和进行网络安全审查[14][16][72][73] - 创始人兼董事长冯剑锋将实益拥有超50.0%普通股，可行使超50.0%总投票权[11][12][87] - 2025年7月15日公司进行1比2正向股票拆分，随后注销500万股，截至招股书日期，发行和流通普通股为2500万股[91] - 公司及相关人员在发行结束后有锁定限制，发行净收益200,000美元存入托管账户12个月[106] - 公司近期无现金股息计划，预计留存资金用于业务发展[77][79] - 公司财务报告内部控制存在两个重大缺陷[177] - 截至2025年3月31日，公司拥有45个注册域名[171] - 截至招股书日期，公司核心研发团队共有13名员工[176]

分析师背景 - 分析师Donovan Jones是IPO研究专家 拥有15年识别高质量IPO机会的经验 [1] - 该分析师领导投资研究小组IPO Edge 提供成长股的可操作信息 [1] IPO Edge服务内容 - 服务包括首次IPO申报的抢先预览 即将进行IPO的预览 以及用于跟踪未来IPO的日程表 [1] - 提供美国IPO数据库 以及指导投资者完成从申报到上市 再到静默期和锁定期结束的整个IPO生命周期的投资指南 [1]

公司IPO与财务概况 - 公司计划通过发行200万股股票筹集900万美元资金，发行价格区间为每股4至5美元 [1] - 若按发行价区间中值计算，公司市值将达到1.22亿美元 [1] - 公司在截至2025年3月31日的12个月内，营收达到1000万美元 [1] - 公司计划在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为"DBIM" [1] 公司业务与定位 - 公司是一家专注于虚拟商品交易的元宇宙市场服务提供商，总部位于香港 [1] - 公司是亚洲地区一家综合性元宇宙市场服务提供商 [1] - 公司业务分为两大板块：通过虚拟商品交易平台提供虚拟商品服务，以及元宇宙场景搭建服务 [1] - 元宇宙场景搭建服务运用了虚拟现实、增强现实、3D建模及人工智能技术 [1] 公司历史与承销信息 - 公司成立于2017年 [1] - 此次IPO的独家账簿管理人是美国信托投资服务公司 [1]

AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 F-1/A 1 dbim_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on October 27 , 2025 Registration Statement No. 333- 289879 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Dbim Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 7370 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R ...

8月美股IPO市场概况 - 8月共29只新股在美国上市 募集资金45.59亿美元[1] - 纳斯达克上市25只 纽交所上市4只[1] - 当月63家公司递交IPO申请 为今年以来数量最多的月份[3] 新股地域及行业分布 - 新股来自全球7个国家和地区 中国公司数量占比24.14%[1] - 中国公司募集资金占比3.65%[1] - 新股主要集中在数据处理与外包服务、航空货运与物流、制药领域[1] 中国企业IPO申请情况 - 22家中国公司向SEC递交招股书 占比35%[5] - 包含3家空白招股书及2家SPAC[6] - 17家运营实体公司涵盖思博(SIBO)、艾思能达(IDTL)、健营国际(FIT)等企业[7]

发行与股权 - 公司拟公开发行1500000股普通股，承销商有30天选择权可额外购买最多22.5万股[9][24] - 发行完成后，若承销商未行使选择权，已发行和流通股本将由26500000股普通股组成[12] - 发行后冯建峰先生将实益拥有超50.0%普通股并行使超50.0%总投票权，公司成“受控公司”[13] 合规与监管 - 公司无中国大陆子公司和业务，无需向中国证监会备案此次发行和上市[16] - 公司认为自身不涉及收集用户数据，拥有中国大陆个人信息不足100万，无需网络安全审查[18] 资金与财务 - 2023 - 2025财年部分时段Element Colors HK向重庆元彩转移资金分别为500万、520万、270万和120万美元[19][78] - 公司同意向承销商支付发行总收益7.0%的折扣和1.0%的不可报销费用津贴[30] - 2023 - 2025财年及半年净收入分别为1275875美元、1094502美元、380179美元、1330625美元[111] 业务数据 - 截至2024年9月30日和2025年3月31日，虚拟商品SKU分别超600个和820个，覆盖13个国家[41] - 2023 - 2025财年及半年虚拟商品订单分别超36万、48.9万、17.6万和49.9万笔，总GMV分别为3570万、4270万、1490万和3800万美元[41][130] - 截至招股书日期，公司签订三份元宇宙场景构建服务协议，总合同金额约30万美元[92] 产品与服务 - 2024年9月公司推出DBiM.com作为元宇宙场景搭建平台[42] - 公司2017年8月开始提供虚拟商品服务，2024年9月开始提供元宇宙场景构建服务[56][121] 市场规模与前景 - 全球元宇宙场景构建市场规模预计到2030年达925亿美元[43] - 全球元宇宙虚拟商品服务行业2023年收入47亿美元，预计2030年达141亿美元，复合年增长率16.9%[46] - 全球元宇宙场景构建服务2023年收入57亿美元，预计2030年达925亿美元[50] 公司架构与发展 - 2024年11月公司在开曼群岛成立Dbim Holdings Limited[57] - 2025年4月公司在马来西亚成立Element Colors Technology Malaysia Sdn. Bhd，在英属维尔京群岛成立Dbim BVI[58] - 2025年4 - 5月Dbim BVI分别收购Element Colors UK和Element Colors Malaysia的100%股权[58] 风险因素 - 中国政府新政策可能影响公司业务、财务状况和经营成果[66] - 若PCAOB无法完全检查审计师，公司普通股未来可能被禁止在美国交易[68] - 元宇宙发展不确定，公司VR SaaS平台开发和盈利高度不确定[122][123]