公司核心事件 - 公司Kandal M Venture Limited (纳斯达克: FMFC) 于2025年12月29日宣布，已于2025年12月22日收到纳斯达克发出的不合规通知函 [1] - 不合规原因是公司普通股在连续30个交易日内的收盘买入价低于纳斯达克上市规则5550(a)(2)所要求的每股1美元最低标准 [1] 合规整改机制与期限 - 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司拥有180个日历日的初始合规期来重新达到要求 [2] - 若在180天合规期内，公司证券收盘买入价在至少连续10个交易日达到或超过1美元，纳斯达克将书面确认公司恢复合规 [2] - 若初始合规期未能达标，公司可能获得额外时间 [2] - 要获得额外合规期资格，公司需达到除买入价要求外的所有纳斯达克资本市场持续上市标准，包括公众持股市值要求，并书面通知其计划通过并股等方式弥补缺陷的意向 [3] - 若符合条件，纳斯达克将给予额外的180个日历日；若纳斯达克判定公司无法弥补缺陷或不符合资格，将发出退市通知 [4] 当前状况与应对措施 - 纳斯达克的通知不会导致公司A类普通股立即退市，股票将继续以代码“FMFC”正常交易 [5] - 公司目前正在评估恢复合规的方案，并计划及时重新达到纳斯达克的持续上市要求 [5] - 公司将尽一切合理努力以达到规则5550(a)(2)的要求，但无法保证能够恢复合规或满足其他持续上市要求 [5] 公司业务简介 - Kandal M Venture Limited 是一家位于柬埔寨的平价奢侈品皮革制品合约制造商 [6] - 公司主要生产手袋，包括肩背包、斜挎包、托特包、双肩包、手提包、邮差包，以及其他小型皮具如钱包 [6]

公司订单与财务表现 - 截至公告日 公司已为2026财年（截至2026年3月31日）获得总计约1720万美元的订单 [1][2] - 其中 针对2026年过渡季（Trans 2026 season）的新增订单约为400万美元 [2] - 尽管面临2025年的关税阻力 公司本财年迄今的客户订单符合预期 [2] 业务运营与客户 - 公司是一家位于柬埔寨的合约制造商 主营轻奢皮具产品 [1][4] - 主要产品包括手提包（如肩背包、斜挎包、托特包、背包、手提包、邮差包）以及钱包等其他小型皮具 [4] - 当前客户群包括多家总部位于美国的全球知名时尚品牌 [3] 行业背景与战略展望 - 在时尚行业 过渡季通常对应美国春季末至秋季前的时间段 春季为1月至3月 过渡季为4月至7月 [2] - 公司希望基于当前的成功 通过地域扩张和扩大客户群来进一步发展 [3] - 公司管理层表示 客户订单反映了客户对其能力和质量承诺的持续信心 [3]

公司财务与订单表现 - 截至2025年9月18日，公司本财年（截至2026年3月31日）已获客户订单总额约为672.2万美元 [1][2] - 针对2026年度假系列和2026春季系列的客户订单符合公司预期 [2] - 公司希望随着业务运营的持续扩张来增加订单量 [2] 管理层评论与业务战略 - 管理层认为当前订单量体现了业务的韧性，尽管面临全球经济及今年早些时候的关税不确定性 [3] - 除现有业务布局外，公司计划扩大其地理覆盖范围以拓展客户群 [3] - 公司目前的客户包括总部位于美国的知名全球时尚品牌 [3] 公司业务概况 - 公司是一家合约制造商，专注于生产价格亲民的奢侈品皮革制品，制造业务位于柬埔寨 [4] - 主要产品包括手袋（如肩背包、斜挎包、托特包、双肩包、手提包、挎包）及其他小型皮具（如钱包） [4]

Exhibit 99.1 Kandal M Venture Limited Announces Financial Results, including Higher Revenues and Gross Profits, for Full Year Fiscal Year Ended March 31, 2025 Cambodia, July 30, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kandal M Venture Limited (Nasdaq: FMFC) ("Kandal" or the "Company"), a contract manufacturer of affordable luxury leather goods with manufacturing operations in Cambodia, today announced its financial results for its Full Year Fiscal Year Ended March 31, 2025. Recent developments: On June 26, 2025, the Compa ...

公司概况 - Kandal M Venture Limited是一家在柬埔寨运营的平价奢侈品皮革制品合同制造商，主要生产手袋（如肩包、斜挎包、托特包、背包、手提包、公文包）及其他小型皮革制品（如钱包）[13] - 公司于2025年6月25日完成纳斯达克IPO，发行230万股A类普通股，每股4美元，总募资920万美元（含超额配售）[2] 财务表现 - 2025财年营收同比增长23%至1719万美元，主要源于手袋销售增长及全球市场复苏[4] - 销售成本同比上升30.4%至1383万美元，导致毛利率下降4.6个百分点至19.5%，主因产品结构变化、新增质检人员及间接材料成本上升[5][6] - 净利润同比下滑81.3%至20.97万美元，受销售成本增加及一次性IPO费用（如专业服务费激增1094.5%至89.76万美元）影响[8][9][12] 运营与现金流 - 经营活动净现金流213万美元，主要来自运营利润调整（含折旧19.36万美元）及应付账款增加195.85万美元[11][22] - 投资活动净流出58.18万美元，主要用于IPO筹备及设备采购[22] - 现金及等价物年末余额降至10.27万美元，年内净减少13.27万美元[22] 资本结构 - 总资产微降至1006万美元，流动资产占比93.2%（含库存164.63万美元及应收149.78万美元）[19] - 流动负债激增75%至960万美元，主要系应付账款增至442.48万美元及新增借款508.86万美元[19] - 股东权益从16.84万美元增至37.81万美元，保留盈余达287.28万美元[19] 战略动向 - 管理层强调IPO标志公司进入全球化新阶段，计划扩大生产设计能力[3] - 2025年6-7月通过IPO及超额配售共融资920万美元，资金用途未明确披露[2]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2025财年营收为1718.67万美元，同比增长321.49万美元或23.0%[253] - 2025财年运营收入大幅下降至37.49万美元，主要因行政费用增长至267.79万美元，其中专业服务费因IPO相关费用激增822.46万美元或1094.5%[252][258][262] - 2025财年净收入为20.97万美元，同比大幅下降90.99万美元或81.3%，主要受销售成本增加及一次性IPO费用影响[252][268] - 公司2025财年有效税率降至8.4%，同比下降5.3个百分点，主要因前期税款超额计提转回11.40万美元[267] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025财年销售成本为1382.95万美元，同比增长322.48万美元或30.4%，导致毛利率下降4.6个百分点至19.5%[254][255] - 直接人工成本在2025财年约为410.2万美元，占销售总成本的29.7%；在2024财年约为231.4万美元，占销售总成本的21.8%[224] - 2025财年利息费用为58.20万美元，同比增长17.83万美元或44.2%，主要因循环贷款和贸易融资增加[265] - 2025财年其他收入为43.61万美元，同比增长21.67万美元或98.8%，主要来自关联方贷款的利息收入增加[266] 财务数据关键指标变化：资产与负债状况 - 截至2025年3月31日，公司净流动资产为负21.51万美元，主要因贸易及其他应付款增至442.48万美元以及借款增至508.86万美元[270] - 2025财年末贸易应收账款净额为118.99万美元，同比增长57.68万美元或94.1%，主要因2025年3月销售额较高[272][273] - 2025财年末存货为164.63万美元，同比下降15.64万美元或8.7%，主要因期末前产品已发货[280] - 贸易及其他应付款总额从2024年3月31日的246.6万美元增至2025年3月31日的442.5万美元，净增195.8万美元[282][292] - 银行借款总额从718.4万美元降至508.9万美元，其中循环贷款已全部偿还[288] - 截至2025年3月31日，公司流动负债超过流动资产21.5万美元，现金及银行结余约10.3万美元[492] 财务数据关键指标变化：现金流 - 经营活动产生的现金净额从313.9万美元降至213.5万美元[290] - 投资活动所用现金净额从25.4万美元增至58.2万美元，主要因支付IPO相关专业费用[294] 业务运营与客户表现 - 公司收入绝大部分来自向美国消费者市场销售皮革制品[226] - 公司大部分当前净收入来自向少数现有客户的销售[222] - 客户预付款减少29.1万美元，降幅62.8%，主要因某一特定客户在年末后订单减少[284] 成本结构与供应链 - 公司主要原材料包括皮革、PVC、织物和五金件，其成本及运输成本变化会影响成本结构[223] - 柬埔寨最低工资（含所有强制性福利）从204美元提高至208美元，公司员工平均每月至少获得305美元[224] 应收账款管理 - 截至2025年3月31日，应收账款总额为1,199,983美元，其中963,793美元为当期，141,108美元账龄小于30天，92,415美元账龄在31-60天[242] - 截至2025年6月30日，2025年3月31日的应收账款已结算1,197,250美元，未结余额为2,733美元[242] - 截至2025年3月31日，应收账款预期信用损失准备总额为10,079美元，各账龄组（当期、<30天、31-60天）的计提比例均为0.8%[242][243] - 截至2024年3月31日，应收账款总额为623,161美元，预期信用损失准备为10,079美元，计提比例为1.6%[242][243] 应付款项与费用构成 - 对第三方贸易应付款增加91.5万美元，增幅55.3%，主要因IPO准备导致部分付款批量延迟[283] - 应计费用增加94.9万美元，增幅276.2%，主要因与IPO相关的专业费用增加[285] - 其他应付款增加38.6万美元，增幅高达7,516.8%，主要因与IPO相关的专业费用应付款增加[286] 公司治理与重大事件 - 公司注册于开曼群岛，根据税收优惠法案，自2024年1月30日起享有为期20年的税收优惠承诺[244][245] - 2025年6月25日，公司完成首次公开募股，发行200万股A类普通股，每股4美元，获得毛收益800万美元[492]

发行信息 - 公司将进行200万股A类普通股的首次公开发行，占发行和流通普通股约11.11%，发行后公众股东将持有16.67%[10][13] - 转售股东将转售100万股A类普通股[10][14] - A类普通股发行价预计在4 - 5美元/股[15] - 假设发行价4.5美元/股，承销折扣为0.315美元/股，占比7%，公司发行前收益为4.185美元/股，总收益837万美元[22] - 此次发行预计总现金费用约153.0108万美元[24] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买发行总数15%的A类普通股[26] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司发行前总收益将达1035万美元[26] 股权结构 - 控股股东持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占总发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有约53.11%的已发行及流通普通股，占总表决权约88.75%；若全额行使，分别为52.24%和88.39%[111] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，通过运营子公司FMF在柬埔寨开展业务[17] - 公司是一家可负担得起的奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小皮革制品[47] - 公司的客户是总部位于美国的知名全球时尚品牌[47] - 公司财政年度截至3月31日[39] 财务相关 - FMF向非居民纳税人支付股息需缴纳14%预扣税，向香港PFL支付减至10%[70] - 2024年9月30日止六个月、2024年和2023年3月31日止年度，KMV未宣派或支付股息[75] - 公司预计近期不支付股息，计划留存资金用于运营和扩张[77] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[100] - 2024年9月30日止六个月总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别占总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约10%用于拓展客户群体，50%用于提升产能，10%用于建立新的设计开发中心，30%用于营运资金和其他一般公司用途[126] 风险因素 - 公司运营受柬埔寨法律法规影响，当地社会、政治等环境发展可能对其产生重大不利影响[94] - 公司生产设施运营中断、原材料采购和价格波动等会对业务产生不利影响[97] - 公司A类普通股预计初始交易价格低于5美元，属低价股，交易有一定限制[97] - 公司双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力，且无法预测对A类普通股市场价格的影响[97] - 公司若未能满足上市要求，纳斯达克可能不批准上市申请或摘牌，影响A类普通股流动性和市场价格[97] - 柬埔寨持牌银行需上报金额等于或超过10万美元的资金转移[157] - 若发生外汇危机，柬埔寨国家银行可发布法规临时限制银行资金转移，最长3个月[158] - 公司需遵守柬埔寨反贪法和美国反海外腐败法，违规将面临巨额罚款和处罚[160] - 公司依赖子公司股息和股权分配满足资金需求，子公司偿债或融资安排可能限制其支付能力[161] - 主要客户订单减少会对公司业务和财务产生不利影响[167] - 公司依赖关键高管和员工，人员流失会影响业务实施和扩张计划[169] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临竞争加剧，公司可能需降价应对[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需承担社保、工龄补偿和遣散费等费用，还可能面临劳动力短缺和纠纷[173][174][175] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或无法应对时尚趋势会影响公司运营和业绩[176][178] - 产品质量缺陷可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 无法有效保护柬埔寨工厂非流动资产或新法律政策不利，可能导致资产损失[182][183] - 自然灾害、健康疫情等可能导致业务运营中断[184][185] - 公司业绩依赖客户销售能力，市场需求受经济等因素影响[186][187][188] - 新冠疫情可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[189][190][191] - 保险覆盖可能不足以应对运营风险[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营和供应链[194][196] - 全球经济不确定性可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197] - 巩固现有客户群和开发新客户可能面临困难[198][199] - 行业竞争激烈，无法有效竞争将损害业务和未来增长前景[200] 政策利用 - 公司将利用新兴成长公司的简化报告要求和豁免政策，包括JOBS法案§107规定的新财务会计准则采用的较长过渡期[101] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足四个条件之一，如年总收入至少达12.35亿美元等[102] - 公司是外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表等，还可遵循本国公司治理实践[103][106] 上市相关 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场以“FMFC”为代码上市[126] - 公司是受控公司，可豁免多数独立董事要求，上市一年内董事会无需多数为独立董事[108] 其他 - 公司未采用特定现金管理政策，子公司资金转移无困难[74] - 柬埔寨工厂于2021年4月15 - 28日因疫情临时关闭，生产能力受影响，但客户订单履行未受重大影响[118] - 企业若不遵守疫情相关义务，将面临警告和指导，持续违规将处以200万 - 1000万柬埔寨瑞尔（约500 - 2500美元）罚款[117] - 2020年6月 - 2021年12月，柬埔寨政府为相关行业工人提供每月40美元财政援助，雇主每月额外补贴30美元[119] - 公司已指定Cogency Global Inc.作为在美国接受法律程序送达的代理人[132]

证券发行 - 公司为注册声明提交修正案4，提交附件23.1和99.10并修订附件索引[8] - 2024年3月21日DMD认购1300万A类普通股和299.998万B类普通股[14][15][17] - 2024年5月29日Dumaine以100股Prospect Focus普通股换10股公司B类普通股[14][15][17] - 证券发行数量和价格变化不超有效注册声明中最高总发行价的20%可在招股说明书体现[19] 责任与承诺 - 公司将在发行后根据章程授权对董事和高级管理人员进行赔偿，承销协议也有相关条款[10][11] - 公司拟为董事和高级管理人员购买责任保险[13] - 公司承诺发行期间提交生效后修正案，包括特定招股说明书等[20] - 生效后修正案被视为新注册声明，当时证券发行视为首次善意发行[21] - 公司承诺发行结束时移除未售出证券的注册[21] - 公司承诺延迟或连续发行时提交生效后修正案以包含所需财务报表[21] - 公司承诺证券初次分销中，若特定通信方式向购买者提供证券，将被视为卖方[22] 签字相关 - 公司于2025年5月30日在香港进行注册声明签字[28] - 邓肯·苗于2025年5月30日作为董事会主席签字[32] - 林义云于2025年5月30日作为首席执行官兼董事签字[32] - 郭毅峰于2025年5月30日作为首席财务官签字[32] - 公司授权美国代表科根西环球公司高级副总裁科琳·A·德弗里斯于2025年5月30日在纽约签字[33][34] 协议相关 - 2024年5月29日杜梅国际与帕达奇M风险投资有股份互换协议[26] - 2017年1月2日FMF制造与Prech Thorng有租赁协议[26] - 2021年4月1日展望焦点与时尚焦点制造有管理费用和董事薪酬分成协议[26] - 2023年2月27日展望焦点与交通银行（香港）有贷款协议[26] - 2023年5月23日展望焦点与中国信托商业银行香港分行有贷款协议[26]

股权结构 - 公司首次公开发行200万股A类普通股，约占发行后已发行和流通普通股的11.11%[10][13] - 转售股东将出售100万股A类普通股[10][14] - 发行后，公众股东将持有已发行和流通普通股的16.67%[13] - 控股股东DMD Venture Limited将持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] 财务数据 - 假设首次公开募股价格为每股4.5美元，承销折扣为0.315美元/股（7%），公司所得收益（未扣除费用）为4.185美元/股，总计837万美元[22] - 本次发行的预计总现金开支约为153.0108万美元，不包括承销折扣和不可报销费用津贴[24] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司总毛收入（未扣除承销折扣和费用）将达到1035万美元[26] - 估计净收益：不行使超额配售权约为6749892美元，全额行使约为7991892美元[124] 公司运营 - 公司是柬埔寨的一家平价奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小型皮革制品[47] - 2024年9月30日止六个月公司总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别贡献总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 计划将净收益约10%用于拓展客户群，50%用于提高产能，10%用于建立设计开发中心，30%用于营运资金等[126] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至满足四个条件之一：年收入至少12.35亿美元、本次发行完成后第五个财年结束、前三年发行非可转换债务超10亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元[102] - 公司作为“外国私人发行人”，可免交《交易法》部分条款规定的报告，如仅提供两年经审计财务报表等[103] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括柬埔寨经营风险、业务和行业风险、A类普通股风险、公司结构风险等[92] - 柬埔寨法律和法律体系处于发展阶段且多变，司法判决不公开，法律解释不确定，可能影响公司业务和扩张[152] - 柬埔寨社会、政治、监管和经济环境的变化可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司生产设施面临设备故障、停电等运营风险，可能影响业务[163] - 公司依赖第三方供应商提供原材料，未签长期合同，供应存在价格、时间和质量波动风险[164] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临新的竞争，公司可能需降价应对，影响营收和利润[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需遵守社保、工龄补偿等劳动法规，增加成本[173] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或影响公司营运资金，追款法律诉讼可能影响声誉和业务[176][177] - 产品质量缺陷会严重影响公司业务、财务状况和经营业绩，可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 自然灾害、健康疫情等会严重扰乱公司运营，柬埔寨发生相关情况会导致业务中断[184][185] - 新冠疫情持续影响公司业务，包括业务发展受阻、效率和生产力降低等[189][190][191] - 公司保险可能不足以覆盖运营风险，未覆盖损失会影响业务和财务状况[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营，导致原材料交付延迟，影响供应和生产计划[194][196] - 全球经济不确定性会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[197] - 公司在巩固现有客户和开发新客户方面可能遇到困难，影响业务和财务状况[198][199] - 公司所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，将对业务和未来增长不利[200]

Amendment No. 2 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________ Kandal M Venture Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) _________________ As filed with the Securities and Exchange Commission on January 16, 2025. Registration No. 333-282786 Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 3100 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...