山东泰鹏智能家居股份有限公司 章 程 二〇二五年九月 1 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 股份增减和回购 第二节 | | 第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………… 9 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 ……………………………………………………………………………………………… 19 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 …………………………………………………………………………………… 30 | | 第一节 董事的一般规定 . | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 第三节 独立董事 …………………………………………………………………………… ...

证券代码：873132 证券简称：泰鹏智能 公告编号：2025-099 山东泰鹏智能家居股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 9 月 11 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：董事长刘建三先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开和表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等相关 法律法规和《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 24 人，持有表决权的股份总数 59,330,478 股，占公司有表决权股份总数的 71.6344%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任 ...

北京德和衡（上海）律师事务所 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和街律師 BEIJING 北京德和衡(上海)律师事务所 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 1 德和衡证见意见(2025) 第 00178 号 致:山东泰鹏智能家居股份有限公司 北京德和衡(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受山东泰鹏智能家 居股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席公司 2025年 第二次临时股东会(以下简称"本次股东会"),依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》")、《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律法 规和规范性法律文件以及《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定,对本次股东会的召集、召开程序,召集人的资格、出席会 议人员的资格、表决程序、现场表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见 书。 关于本法律意见书,本所及本所律师声明如下: 1. 本所及经办 ...

板块整体表现 - 家居用品板块当日下跌0.02%，表现弱于大盘，上证指数上涨1.65%，深证成指上涨3.36% [1] - 板块内个股分化明显，涨幅最高为美之尚（19.29%），跌幅最大为C文分达（-4.36%）[1][2] - 板块资金整体呈净流出态势，主力资金净流出2.84亿元，游资净流出2928.49万元，散户资金净流入3.13亿元 [2] 个股价格表现 - 美之尚（834765）涨幅居首，收盘价21.71元，成交量9.58万手，成交额1.91亿元 [1] - 梦天家居（603216）上涨5.51%，收盘价16.66元，成交11.69万手，成交额1.92亿元 [1] - C文分达（301575）领跌4.36%，收盘价71.51元，成交量10.92万手，成交额7.46亿元 [2] - 中源家居（603709）下跌4.04%，收盘价14.74元，成交量11.94万手，成交额1.76亿元 [2] 资金流向特征 - 好太太（603848）主力净流出3196.43万元，占比14.87%，游资净流出4015.58万元，散户净流入819.15万元 [3] - C艾芬达主力净流入1608.84万元（占比2.16%），但游资与散户均呈净流出状态 [3] - 悦心健康（002162）获主力净流入1175.50万元（占比7.6%），游资净流入203.99万元 [3] - 索菲亚（002572）主力净流入805.97万元，但游资净流出1789.44万元 [3]

五矿证券有限公司关于 山东泰鹏智能家居股份有限公司的 2025 年半年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律 法规、规范性文件等的规定，五矿证券有限公司（以下简称 "五矿证券"、"保荐机构"）作为山东泰鹏智能家居股份 有限公司（以下简称"泰鹏智能"或"公司"）的保荐机构， 负责泰鹏智能的持续督导工作，并出具 2025 年半年度持续 督导跟踪报告。 1 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。 2、督导公司建立健全并有效执行 规章制度的情况 保荐机构督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于信息披露事务管理制度、募集资金 管理制度、内部审计制度、关联交易管理制 度、舆情管理制度等）。 3、募集资金使用监督情况 保荐机构查阅公司募集资金使用台账、募集 资金银行账户对账单，查看募投项目进度， 对公司募集资金使用情况进行现场核查，及 时审阅募集资金使用相关信息披露情况等。 4、督导公司规范运作情况 保荐机构通过查阅公司章程、公司治理制度、 三会会议等资料、日常沟通、访谈、现场核 查等方式，督促公司规 ...

板块整体表现 - 家居用品板块当日上涨0.38% 而同期上证指数下跌1.25% 深证成指下跌2.83% 板块表现显著强于大盘 [1] - 板块内个股涨跌分化明显 10只个股涨幅超2% 10只个股跌幅超1% [1][2] 领涨个股表现 - 中源家居以9.99%涨幅领涨板块 收盘价15.30元 成交8.28万手 成交额1.22亿元 [1] - 致欧科技上涨7.07% 收盘价69.69元 成交8.78万手 成交额1.68亿元 [1] - 泰鹏智能上涨5.17% 收盘价24.84元 成交4.08万手 成交额9815.93万元 [1] - 海鸥住工上涨5.04% 收盘价3.75元 成交80.26万手 成交额3.01亿元 [1] 下跌个股表现 - 天振股份下跌6.68% 跌幅最大 收盘价20.40元 成交5.54万手 成交额1.16亿元 [2] - 松穀科技下跌5.71% 收盘价29.24元 成交4.18万手 成交额1.26亿元 [2] - ST亚振下跌5.02% 收盘价24.61元 成交2.24万手 成交额5543.92万元 [2] 资金流向分析 - 板块整体呈现主力资金净流出8965.37万元 游资资金净流出5295.23万元 散户资金净流入1.43亿元 [2] - 中源家居获得主力资金净流入4821.16万元 主力净占比39.47% 为板块最高 [3] - 海鸥住工获得主力资金净流入3275.63万元 主力净占比10.88% [3] - 好太太获得主力资金净流入2410.17万元 主力净占比13.61% [3] - 天振股份虽跌幅最大 但未出现在资金流出前十名单中 [2][3]

板块整体表现 - 家居用品板块当日上涨0.07%，表现弱于上证指数（上涨1.14%）和深证成指（上涨2.25%）[1] - 板块内个股出现分化，10只个股涨幅超2%，同时10只个股跌幅超1.9%[1][2] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出7972.74万元，游资资金净流出6763.43万元，但散户资金净流入1.47亿元[2] 领涨个股表现 - 龙竹科技以11.56%涨幅领涨板块，收盘价14.57元，成交12.75万手，成交额1.78亿元[1] - 麒盛科技和梦大家居均涨停，涨幅达10.01%，收盘价分别为15.60元和15.72元，成交额分别为4.42亿元和1.28亿元[1] - 东鹏控股涨幅5.77%，成交67.05万手为板块最高，成交额4.89亿元[1] 下跌个股表现 - 玉马科技跌幅最大达6.36%，收盘价16.48元，成交21.64万手，成交额3.61亿元[2] - 天安新材下跌4.90%，收盘价10.49元，成交19.10万手，成交额2.03亿元[2] - *ST亚振下跌4.69%，收盘价27.00元，成交5.23万手，成交额1.42亿元[2] 资金流向特征 - 板块整体呈现机构资金流出而散户资金流入态势，主力资金净流出7972.74万元，游资资金净流出6763.43万元，散户资金净流入1.47亿元[2] - 成交活跃个股包括东鹏控股（成交67.05万手）、曲美家居（成交35.97万手）和麒盛科技（成交29.72万手）[1][2]

股份相关 - 公司设立时发起人共持有2160万股股份，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为8282.40万股，全部为人民币普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的[12] - 股东对公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，有权请求人民法院认定无效[12] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会/股东会审议[19,20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[19,20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[19,20] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会/股东会审议通过[22] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[22] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，或单次/连续12个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，公司对外提供财务资助需股东大会/股东会审议[26] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[26] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[26][27] - 董事会需在收到独立董事、监事会、审计委员会或股东召开临时会议提议后10日内给出书面反馈意见[28][29] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，任期从就任日起算至本届届满[50][51] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[52] - 董事对公司负有忠实义务，避免利益冲突和牟取不正当利益[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[78] - 公司优先现金分红，满足条件时每年现金分红比例不少于当年可分配利润的10%[82] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[82] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议[91] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[92] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[92] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[94] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[94] - 公司解散清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[95] 章程修订 - 《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，以工商行政管理部门登记为准[99] - 修订《公司章程》是根据相关规定并结合公司实际情况[100] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[100]

募集资金情况 - 2023年11月发行1200万股A股，每股8.80元，应募集10560.00万元，实际净额8889.18万元[1] - 行使超额配售选择权新增180.00万股，净额1563.61万元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金总额12144.00万元，发行费用1691.21万元，净额10452.79万元[3][4] 资金使用与管理 - 2023年12月置换预先投入募投项目1534.45万元及已支付发行费用自筹资金278.55万元[9][10] - 2025年1 - 3月用2300.00万元闲置募集资金买交通银行结构性存款，预计年化收益率1.70%[12] - 2023 - 2024年审议通过用不超9600.00万元和4100.00万元闲置募集资金现金管理议案[13][14] - 截至2025年6月30日，用闲置募集资金买理财产品累计2300.00万元，已赎回，收益67487.67元[14] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额3292.75万元，协定存款余额3154.86万元[15][25] 募投项目进展 - 高端智能化户外家居生产线项目2025年7月结项及专户销户[5][6] - 本报告期高端智能化户外家居生产线项目投入761.04万元，累计投入4167.70万元，进度64.59%[23] - 高端户外智能家居研发中心项目本报告期投入0.00万元，累计投入76.48万元，进度7.65%[23] - 补充流动资金项目本报告期投入0.00万元，累计投入3002.10万元，进度100.07%[23] 项目调整与规划 - 2025年对高端智能化户外家居生产线项目完成结项，对研发中心项目调整和延期[17] 其他情况 - 2024年1月29日曾用于补充流动资金的邮储银行肥城支行专户销户[4] - 报告期内无变更募集资金用途和置换情况[18][24]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会召集人为董事会[2] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次结果为准[3] 时间信息 - 现场会议2025年9月11日15:00召开[4] - 网络投票2025年9月10日15:00 - 9月11日15:00[4] - 普通股股权登记日为2025年9月5日[6] 会议议案 - 审议取消监事会及修订《公司章程》等议案[9] 会议登记 - 2025年9月11日13:30 - 14:30现场签到登记，地点公司会议室[11][12] 其他信息 - 联系电话0538 - 3304579，联系人刘凡军[12] - 会议地址在山东省泰安市肥城市高新区工业一路136号[12] - 参会者食宿、交通费用自理[12]