国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委 托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交 易所上市公司重大资产重组》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人核 查范围的主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖股票情况自查期间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券 交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的自查期间为： 自本次重组申请股票停牌（2025 年 9 月 15 日）前六个月至重组报告书 ...

关于创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 内幕信息知情人买卖上市公司股票 之 专 项 核 查 意 见 北京大成律师事务所 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, 北京大成律师事务所（以下称"本所"）接受创远信科（上海）技术股份有限公 司（曾用名：上海创远仪器技术股份有限公司，以下称"公司"、"上市公司"或"创远 信科"）委托，担任创远信科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项（以下称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以 下称"《2 ...

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-161 创远信科（上海）技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易内幕信息知情人股票交易自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"公司"、"创远 信科"）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限 责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕交易核查对象 登记及自查工作。本次自查的相关情况如下： 一、本次交易的自查期间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大 资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相 关规定，本次交易的自查期间为：自本次重组申请股票停牌（2025 年 3 月 15 日）前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止。 二、本次交易的核查对象范围 根据《公开发行证券的 ...

（一） 基本情况 创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称"公司")于近 期与中关村泛联移动通信技术创新应用研究院（以下简称"泛联 院"）签署了《战略合作协议》。 证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-162 创远信科（上海）技术股份有限公司 签订战略合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 合同签署概况 三、 合同主要内容 双方本着"优势互补、平等互利和长期合作"的原则，充分发 挥双方各自优势，通过共建联合实验室、云化开放研发测试验证平 台等多种方式围绕 5G-A/6G 等领域新一代信息通信技术开展基础理 论研究、关键技术研究、产品联合开发、测试测评和技术咨询等合 作，共同推动 5G-A/6G 等新一代信息通信技术快速发展。 （二） 审批情况 战略合作协议为框架性协议，不涉及实质性交易，不涉及关联 交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关 规定，上述协议签订事项无需提 ...

固定收益：宏观经济与债市展望 - **核心观点：经济动能新旧转换，四季度增长或放缓** 从2025年11月数据看，消费与投资面临较大压力，四季度GDP同比增速可能较三季度放缓，经济运行核心矛盾是“旧动能调整拖累与新动能成长并存”[2][7] - **消费端：增速持续回落，面临高基数压力** 11月社会消费品零售总额4.4万亿元，同比仅增长+1.3%，增速连续六个月回落，为2023年以来最低单月同比增速[8] 1-11月社零累计同比+4.0%[8] 12月社零面临2024年同期同比+3.7%的高基数压力[2][7] - **消费结构：服务消费高增，耐用品消费疲软** 1-11月服务零售额同比+5.4%[8] 文体休闲服务零售额延续两位数增长，全国电影票房收入同比+19.5%[8] 但11月限额以上家用电器和音像器材类零售额同比大幅下降19.4%，家具类同比-3.8%，反映居民消费信心仍处低位[9] - **投资端：固投持续负增长，地产拖累显著** 1-11月固定资产投资同比-2.6%，连续三个月累计同比负增长[10] 其中，基础设施投资同比-1.1%，制造业投资同比+1.9%，房地产开发投资同比-15.9%[10] 商品房销售面积与销售额前11个月同比分别下降7.8%和11.1%[10] - **进出口：整体显著回升，结构持续优化** 11月进出口总值3.9万亿元，同比+4.1%，较10月的+0.1%大幅反弹[11] 出口2.3万亿元，同比+5.7%，实现由负转正[11] 对欧盟出口同比大幅回升至+14.8%，对非洲出口同比+27.55%[12] 机电产品出口同比+9.65%，高新技术产品出口同比+7.68%[13] - **工业生产：高技术制造维持高增** 1-11月规模以上工业增加值同比+6.0%[13] 11月高技术制造业和装备制造业增加值同比分别增长+8.4%和+7.7%[13] - **政策与债市展望：关注政策支撑，债市行情或好于预期** 2025年中央经济工作会议更加强调内需，宏观政策新增“加大逆周期和跨周期调节力度”表述[2][7] 报告预计2026年政策利率可能下调20BP左右，一季度或下调10BP[14] 当前非银机构看空债市，但2026年债市行情可能好于预期，30年期国债收益率可能跌破2%[2][14] 建议重点关注5年期银行资本债及超长利率债的配置价值[2][14] 机械/建材建筑：建筑装饰行业 - **核心观点：聚焦“十五五”开局，建筑板块有望迎“春季躁动”** 2026年作为“十五五”开局之年，建筑板块有望迎来“春季躁动”[2][16] - **投资节奏规律：五年规划呈现“前高后稳”特征** 基础设施投资增速在五年规划周期中呈现“前高后稳”的典型节奏，在“十三五”和“十四五”周期中表现更为清晰[17] 2026年作为新规划开局之年，投资节奏有望重新进入周期抬升阶段[17] - **基数效应：2026年一季度基建投资或具备弹性** 回顾历史，一季度基建增速多次呈现“低基数——次年修复”特征[18] 2025年一季度狭义基建固投增速仅为5.60%和5.94%，为近五年最低，为2026年一季度同比修复提供了空间[18] - **项目催化：预计2026年一季度地方项目与投资信号将集中释放** “十四五”开局之年，多省在一季度集中披露通信、综合交通、水利等重大基础设施建设计划，对产业链形成显著催化[19] 随着“十五五”启动，地方中长期交通、能源、水利等项目已进入规划论证阶段，预计2026年一季度将集中释放项目与投资信号[2][19] 北交所：创远信科公司点评 - **公司定位：国内高端无线通信测试仪器龙头** 公司聚焦5G/6G通信、北斗导航、半导体射频等核心领域，布局车联网、卫星互联网、低空经济等场景化应用[3][22] - **经营业绩：2025年前三季度营收1.56亿元，归母净利润401万元**[23] - **收购计划：拟8.86亿元收购微宇天导100%股权，向全域测试服务平台转型** 交易价格88,630.00万元，募集配套资金不超过14,000万元[24] 微宇天导专注于卫星导航测试，2023年、2024年及2025年上半年归母净利润分别为1442.90万元、3590.68万元和2183.26万元[24] 业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润总和不低于18,026万元[24] - **战略协同：收购有望实现业务融合与客户资源导入** 通过收购，公司有望融合通信测试与导航定位测试系统，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案[3][24] 可实现双向客户资源导入，拓展融合测试需求与细分市场[24] - **战略合作：深化“6G+AI”与“6G+卫星”方向** 2025年8月，公司与中国信通院华东分院合作，聚焦“6G+AI”、“6G+卫星”方向，共建测试验证中心[25] 同时与中建材凯盛机器人等合作，拓展工业测试场景与智能化生产能力[25] - **盈利预测与评级：预计2025-2027年归母净利润分别为0.19/0.34/0.49亿元** 对应市盈率（PE）分别为226.5/130.4/89.3倍，维持“增持”评级[26] 市场数据概览 - **主要指数表现（截至2025年12月17日）** 上证指数收盘3,870.28点，年初至今上涨18.63%[5] 创业板指收盘3,175.91点，年初至今上涨54.14%[5] 沪深300指数收盘4,579.88点，年初至今上涨19.88%[5] 中证1000指数收盘7,288.74点，年初至今上涨25.73%[5] 科创50指数收盘1,325.33点，年初至今上涨38.73%[5] 北证50指数收盘1,439.02点，年初至今上涨41.10%[5]

报告投资评级 - 投资评级：增持（维持）[5] 报告核心观点 - 报告认为，创远信科作为国内高端无线通信测试仪器龙头企业，正通过高强度研发投入、前瞻领域布局及战略收购，从单一设备供应商向多维度测试服务平台转型，有望抓住低轨、低空等领域发展新机遇[5][6][7][8] 公司基本情况与市场表现 - 公司为北交所上市公司，证券代码920961.BJ，属于机械设备-通用设备行业[1][4] - 截至2025年12月15日，公司收盘价为30.60元，年内股价区间为12.94元至35.50元[3] - 公司总市值为43.7092亿元（4,370.92百万元），流通市值为31.0964亿元（3,109.64百万元），总股本为1.4284亿股（142.84百万股）[3] - 公司资产负债率为40.64%，每股净资产为5.39元[3] 业务与战略布局 - 公司是国内高端无线通信测试仪器龙头企业，聚焦5G/6G通信、北斗导航、半导体射频等核心领域，布局车联网、卫星互联网、低空经济等场景化应用[8] - 公司高研发投入流向6G预研、AI+测试等前沿方向，迭代更新TSPScanner扫频仪等产品，并推出44GHz手持频谱分析仪等新品[8] - 在汽车领域，公司车联网业务客户主要为汽车主机厂、TBOX/OBU供应商、汽车测试检测机构等[8] - 在卫星互联网领域，公司近期中标中国兵器工业集团航空弹药研究院的“北斗三号实时推演卫星信号模拟系统”项目[8] - 2025年第三季度，公司实现营收1.56亿元，归母净利润401万元[8] 重大资产收购 - 公司拟以8.863亿元（88,630.00万元）收购微宇天导100%股权，并向特定对象募集配套资金不超过1.4亿元（14,000万元）[8] - 微宇天导专注于卫星导航测试技术，主营业务为定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试[8] - 微宇天导2023年、2024年及2025年上半年归母净利润分别为1442.90万元、3590.68万元和2183.26万元[8] - 微宇天导业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润分别不低于5456万元、6027万元和6543万元，三年承诺净利润总和不低于1.8026亿元（18,026万元）[8] - 此次收购旨在实现通信测试与导航定位测试的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，并通过双向客户资源导入实现协同[7][8] 战略合作进展 - 2025年8月28日，公司与中国信通院华东分院达成战略合作，聚焦“6G+AI”、“6G+卫星”方向，共建新一代6G通信+卫星互联网测试验证中心[8] - 2025年8月30日，公司分别与中建材凯盛机器人、深圳优策管理咨询达成合作，旨在优化生产线自动化智能化及资源配置效率[8] 财务预测与估值 - 报告预测公司2025年至2027年营业收入分别为2.69亿元、3.17亿元和3.80亿元，同比增长率分别为15.51%、18.11%和19.85%[9] - 报告预测公司2025年至2027年归母净利润分别为0.19亿元、0.34亿元和0.49亿元，同比增长率分别为54.91%、73.74%和45.94%[6][9] - 报告预测公司2025年至2027年每股收益（EPS）分别为0.14元、0.23元和0.34元[9] - 基于预测，公司2025年至2027年对应市盈率（P/E）分别为226.5倍、130.4倍和89.3倍[6][9] - 报告预测公司毛利率将保持稳定，2025年至2027年分别为51.67%、51.83%和52.03%[10] - 报告预测公司净资产收益率（ROE）将逐步提升，2025年至2027年分别为2.51%、4.24%和5.94%[9][10]

北交所市场整体表现 - 12月12日，北交所市场合计成交量为11.34亿股，成交额为269.73亿元，成交额较上一交易日减少13.32亿元 [1] - 个股涨跌方面，收盘上涨的共143只，占可交易个股的50.00%，收盘下跌的有139只 [1] 个股涨跌幅表现 - 涨幅居前的个股包括：天力复合收盘涨停（涨幅30.00%），创远信科上涨14.80%，常辅股份上涨11.38%，灿能电力上涨11.29% [1] - 跌幅居前的个股包括：广道退下跌21.09%，龙竹科技下跌6.56%，恒合股份下跌6.53% [1] 个股成交活跃度 - 全天成交额超过1亿元的股票共有76只 [1] - 成交额居前的股票包括：锦波生物成交10.45亿元，星图测控成交8.69亿元，天力复合成交8.62亿元 [1] - 换手率超过10%的个股有38只，其中11股换手率超过20% [1] - 换手率居前的股票包括：大鹏工业换手率70.76%，精创电气换手率45.80%，广道退换手率41.72% [1] 重点个股交易数据 - 锦波生物收盘价275.50元，上涨9.02%，换手率7.04%，成交额10.45亿元 [1] - 星图测控收盘价89.18元，微跌0.01%，换手率23.95%，成交额8.69亿元 [1] - 天力复合收盘价60.84元，涨停上涨30.00%，换手率14.39%，成交额8.62亿元 [1] - 创远信科收盘价31.80元，上涨14.80%，换手率24.03%，成交额7.79亿元 [1] - 富士达收盘价37.61元，下跌3.69%，换手率10.78%，成交额7.56亿元 [1]

市场表现 - A股商业航天板块于12月12日集体爆发，多只个股涨停或大幅上涨，其中天力复合涨幅达30.00%，超捷股份涨幅达20.00%，创远信科涨幅达18.56%，国瓷材料涨幅达15.73%，航天环宇涨幅达14.74% [1] - 板块内涨幅超过10%的股票还包括西测测试（涨10.51%）、天宜新材（涨10.33%）、华菱线缆（涨10.03%）、航天长峰（涨10.01%）、顺灏股份（涨10.00%）和中超控股（涨9.94%） [1] - 此外，天润科技、飞沃科技、乾照光电涨幅超8%，派克新材、天银机电涨幅超7% [1] 个股数据 - 天力复合当日涨幅30.00%，总市值66.29亿元，年初至今涨幅达194.75% [2] - 超捷股份当日涨幅20.00%，总市值130亿元，年初至今涨幅达231.35% [2] - 创远信科当日涨幅18.56%，总市值46.91亿元，年初至今涨幅达122.08% [2] - 国瓷材料当日涨幅15.73%，总市值269亿元，年初至今涨幅达60.28% [2] - 航天环宇当日涨幅14.74%，总市值182亿元，年初至今涨幅达123.45% [2] 行业驱动因素 - 近期商业航天公司的设立及商业航天发展三年规划的出台，彰显了顶层对商业航天发展的高度重视 [1] - 中国商业航天产业已初步形成覆盖上游制造、中游发射与运营、下游应用服务的全链条生态 [1] - 有券商观点高度看好商业航天领域的投资机遇 [1]

交易方案概览 - 创远信科拟通过发行股份结合支付现金的方式，收购微宇天导100%股权 [1] - 标的资产的最终交易价格确定为8.863亿元人民币 [2] - 股份发行价格确定为18.88元/股，预计发行股份占交易完成后总股本的21.88% [2] - 同时募集配套资金总额不超过1.4亿元，用于支付现金对价及交易相关费用 [2] 标的公司业务分析 - 微宇天导专注于卫星导航测试技术革新，其子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业 [2] - 公司业务围绕定位导航授时仿真测试和导航电磁环境测试两大方向 [2] - 聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景 [2] - 研发并提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品及测试系统解决方案 [2] 收购方业务与战略协同 - 创远信科是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产 [3] - 公司主要发展5G/6G通信无线测试、车联网测试以及卫星互联网和低空经济通信测试三个业务方向 [3] - 通过本次交易，公司将实现通信测试与导航定位测试的业务融合 [3] - 旨在提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，打造“通信+导航”全域测试新生态 [3] - 交易有助于发挥协同效应，满足客户多元化需求，提升公司持续经营能力和核心竞争力 [3] 行业背景与影响 - 在“补链强链”政策推动下，电子信息行业正迎来并购重组活跃期 [3] - 以创远信科为代表的科技企业通过并购整合提升产业链协同性 [3] - 此举有利于企业自身竞争力增强，也将推动整个行业向高技术、高效率、高可靠性方向升级 [3] - 交易符合公司战略发展规划，旨在巩固其在射频通信测试领域的领先地位 [3]

市场扩张和并购 - 创远信科拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导100%股权并募集配套资金[2] - 国泰海通担任本次交易的独立财务顾问[2] 交易优势 - 利于提高公司资产完整性[3] - 利于改善财务状况、增强持续盈利能力[5] - 利于突出主业、增强抗风险能力[5] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，标的公司依法存续[2][3] - 交易不会新增不利同业竞争及关联交易[5] - 独立财务顾问认为交易符合规定[5] 核查时间 - 核查意见签署时间为2025年12月[9]