盛洋投資（控股）有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） (股份代號：174) 各位非登記股東 （附註 1 ） ： 於本公司網站刊發公司通訊的通知 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則第 2.07A 及 2.07B 條、盛洋投資（控股）有限公司（「本公司」）之 組織章程細則及公司條例（香港法例第 622 章），本公司已採納透過電子方式向其非登記股東發佈日後所有公司通訊 （附註 2 ） （「公司通訊」）的安排，所有公司通訊的中、英文版本將在本公司網站 www.geminiinvestments.com.hk 和聯交所網站 www.hkexnews.hk（「網上版本」）上提供，以代替印刷本。除非 閣下提出要求，公司不會再向 閣下郵寄公司通訊的印刷本。 倘 閣下對本通知有任何疑問，請致電股份過戶登記處諮詢熱線(852) 2980 1333 查詢，辦公時間為星期一至星期五（香港公眾假 期除外）上午九時正至下午六時正。 謹此通知 閣下，下述公司通訊之英文及中文版本，現已於本公司網站內的「投資者關係」及聯交所網站登載： • 日期為二零二六年一月二十七日之通函，乃有關透過美國房地產基金平台於美國出售物業之主要 ...

公司信息 - 公司为盛洋投资（控股）有限公司，股份代号174[1][6] - 公司网站为www.geminiinvestments.com.hk[6] 交易通函 - 2026年1月27日美国物业出售主要交易通函已登载[3] 通讯事宜 - 可免费索印刷本，可改收取方式及语言版本[4][6] - 有疑问致电(852) 2980 1333咨询[5][6] - 香港股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司[6]

股权结构 - 置泉持有 265,500,917 股股份，占公司最后实际可行日期已发行总股本约 41.77%[12][14] - 盛美持有 157,986,500 股股份，占公司最后实际可行日期已发行总股本约 24.86%[14] - 置泉及盛美持有合共 423,487,417 股股份，占公司最后实际可行日期已发行总股本约 66.63%[15][22][47] - 远洋等拥有 800,654,083 股股份，占比 125.97%[78] - 盛美拥有 535,153,166 股股份，占比 84.20%，其中 157,986,500 股占比 24.86%，377,166,666 股占比 59.34%[80] - 杰宁等拥有 265,500,917 股股份，占比 41.77%[80] - 香港栢星企业有限公司等拥有 45,139,000 股股份，占比 7.10%[80] 出售事项 - 出售事项代价为 30,000,000 美元，约 235,500,000 港元[12][26] - 可行期间为 2025 年 10 月 23 日起至 2025 年 12 月 8 日下午 5 时正（中部标准时间）[12] - 买卖协议日期为 2025 年 11 月 26 日（美国东部时间）[23] - 公司已申请将寄发通函期限延至 2026 年 1 月 30 日前[22] - 公司已取得置泉及盛美书面批准，不就出售事项召开股东大会[22] - 买方需存入初始按金 50 万美元，约 392.5 万港元，完成时支付余额 2950 万美元，约 2.31575 亿港元[29] - 完成日期为 2025 年 12 月 19 日，届时买方全额支付代价[31] - 物业 2025 年 10 月 31 日未经审核账面价值约 3238 万美元，约 2.54183 亿港元[39] - 集团预期出售事项亏损约 268.5 万美元，约 2107.7 万港元[39] - 相关估计开支约 30.5 万美元，约 239.4 万港元，包括经纪费 22.5 万美元，约 175.2 万港元及成交开支 8 万美元，约 62.8 万港元[39] - 出售事项使集团总资产预期减少 398.9 万美元，约 3131.3 万港元，总负债预期减少 130.4 万美元，约 1023.6 万港元[39] - 出售事项预期所得款项净额约 2839.1 万美元，约 2.22869 亿港元，用于偿还贷款、支付费用及分派[43] - 集团作为普通合伙人预期收取费用约 1567.6 万美元，约 1.23057 亿港元，作为有限合伙人预期收取所得款项净额约 539.8 万美元，约 4237.4 万港元[44] - 出售事项构成公司主要交易，适用百分比率超 25%但低于 75%[45] 财务状况 - 2024 年物业应占纯利 895.7 万港元，2023 年为 657.8 万港元（均未经审核）[42] - 2025 年 11 月 30 日营业结束时，集团未偿还借款总额约 38.86698 亿港元[51] - 有抵押及有担保银行贷款约 29.85296 亿港元，有抵押及无担保应付票据约 2.20328 亿港元，租赁负债约 2922.5 万港元，应付远洋集团款项约 904.9 万港元，来自盛美贷款约 4.1986 亿港元，来自第三方贷款约 2.2294 亿港元[53] 房地产信息 - 公司美国房地产 2025 年 10 月 31 日市值为 2980 万美元[70] - 房地产包括多幢办公楼及多个停车位，净可供出租总面积约 382164 平方呎，部分租约最迟到 2034 年 5 月 31 日届满，每月总租金 493805 美元[72] - 房地产位于纳什维尔东南部，登记拥有人为公司间接全资附属公司[72] - 可比物业呎价范围为每平方呎 62.9 - 98.4 美元，公司采纳的呎价为每平方呎 78 美元[72][73] 其他 - 最后实际可行日期为 2026 年 1 月 21 日[14] - 最后实际可行日期，无董事等在公司或相联法团股份等有须披露权益或淡仓[76] - 最后实际可行日期，无董事在集团成员公司相关资产、重大合约等中有权益[86][87][88][91] - 中和邦盟评估有限公司为独立专业物业估值师，已就刊发通函发出书面同意书[91] - 最后实际可行日期，集团成员公司无重大诉讼或申索[92] - 2024 年圣安东尼奥买卖协议先终止后修订恢复，物业总代价 930 万美元，约 7263.3 万港元[93] - 展示文件将在通函日期起 14 日期内在公司网站和联交所网站刊载[95]

股份数据 - 截至2025年12月31日，已发行股份（不含库存股份）635,570,000，库存股份0，总数635,570,000[2] - 截至2025年12月底，无投票权可换股优先股已发行总额754,333,333港元，本月变动0，可能发行或转让股份377,166,666[4] 可换股优先股情况 - 2014年发行1,300,000,000股可换股优先股，总认购额3,900,000,000港元，初步兑换价3港元[9] - 2017 - 2020年多次建议实施股本削减注销可换股优先股[10][12][13] - 2018年修订可换股优先股条款，兑换价增至6港元等[11] 其他规则 - 购回及赎回股份注销按注销日期算，未注销用负数注明待注销数目[16] - 证券相同需满足面值、股款、股息等条件[16]

市场扩张和并购 - 盛洋投资拟透过美国房地产基金平台出售美国物业[2] 其他新策略 - 原计划2025年12月19日前寄发出售事项通函，现延至2026年1月30日前[3]

股权结构 - 置泉及盛美持有423,487,417股股份，占公司已发行总股本约66.63%[3] 出售事项 - 公司将透过美国房地产基金平台于美国出售物业[2] - 2025年12月15日公司取得出售事项书面批准，不召开股东大会[3] - 出售事项完成须待先决条件达成或豁免，未必会进行[4]

股份情况 - 截至2025年11月30日，已发行股份（不含库存）635,570,000，库存股份0，总数635,570,000[2] 优先股情况 - 截至2025年11月30日，无投票权可换股优先股已发行总额754,333,333港元，本月变动0[4] - 2014年12月23日，配发及发行1,300,000,000股可换股优先股，总认购额3,900,000,000港元[9] 股本削减 - 2017年8月10日，注销470,666,666股可换股优先股，占比36.21%[10] - 2018年5月3日，注销43,333,334股可换股优先股，占比5.23%[12] - 2020年6月4日，注销31,666,667股可换股优先股，占比4.03%[13] 条款修订 - 2018年4月25日，修订可换股优先股条款，兑换价由3港元增至6港元等[11] 其他规定 - 购回及赎回股份注销日期理解为“注销日期”[16] - “相同”证券需面值、股款等相同[16]

公司资产出售交易 - 盛洋投资的间接全资附属公司GR Realty旗下基金，拟出售位于美国田纳西州纳什维尔的三栋办公大楼及多个停车位，交易代价为3000万美元 [1] - 该等物业由卖方Rosemont Lakeview Operating LLC全资拥有，交易买方为Evelyn Capital LLC，交易预计于2025年11月26日（美国东部时间）进行 [1] 公司业务与战略 - GR Realty是公司在美国的全面综合房地产平台，业务包括投资物业及作为普通合伙人管理物业基金 [1] - 该平台在其正常及一般业务过程中于美国买卖物业 [1] - 公司当前的战略性营运计划是专注于投资于基本面强劲、高流动性、人口结构持续改善并由科技带动的美国海岸门户市场及精选市场，这些市场大部分位于美国西岸和东岸 [2] - 公司计划在适当时机逐步出售位于非重点市场（大部分位于美国中部）的资产，此次出售的田纳西州纳什维尔物业即符合此战略 [2]

出售事项数据 - 出售事项物业代价为3000万美元（约2.355亿港元）[3][7][10][26] - 物业初步估值为2980万美元（约2.3393亿港元）[10] - 买方须存入按金50万美元（约392.5万港元）[12] - 完成时须支付余额2950万美元（约2.31575亿港元）[12] - 物业2025年10月31日未经审核账面价值约为3238万美元（约2.54183亿港元）[19] - 集团预期出售事项录得亏损约268.5万美元（约2107.7万港元）[19] - 截至2023年及2024年12月31日止年度，物业应占纯利分别为895.7万港元和657.8万港元[20] - 卖方出售事项预期所得款项净额约为2839.1万美元（约2.22869亿港元）[20] - 集团作为普通合伙人预期所得款项净额约为1567.6万美元（约1.23057亿港元），作为有限合伙人收取约539.8万美元（约4237.4万港元）[21] 股权与时间 - 置泉及盛美持有4.23487417亿股股份（约占公司已发行总股本66.63%）[5][22] - 通函预计2025年12月19日或之前寄发股东[6][23] - 买卖协议于2025年11月26日（美国东部时间）订立[8] - 完成不迟于2025年12月19日落实[13] - 可行期间为2025年10月23日起至12月8日下午5时正（中部标准时间）[25] 交易性质与战略 - 出售事项适用百分比率超25%低于75%，构成主要交易[4][22] - GR Realty战略为专注美东西岸市场，适时出售中部非重点资产[17]

股份情况 - 截至2025年10月31日，已发行股份（不含库存股）635,570,000股，库存股0股，总数无变动[2] 优先股情况 - 截至2025年10月底，无投票权可换股优先股已发行总额754,333,333港元，本月无变动，可能发行或转让股份377,166,666股，转换价3港元[4] 历史事件 - 2014年12月23日，发行1,300,000,000股可换股优先股，总认购金额3,900,000,000港元，初步兑换价3港元[9] - 2017 - 2020年多次实施股本削减注销可换股优先股[10][12][13] - 2018年4月25日，修订可换股优先股条款，兑换期提前，兑换价增至6港元，股息按3%年利率计算[11] 规则说明 - 股份购回及赎回“事件发生日期”为“注销日期”[16] - 购回或赎回未注销股份用负数注明待注销数目[16] - 上市发行人可修订不适用项目[16] - 报表确认过的证券发行无需再确认[16] - 证券“相同”指面值等相同[16]