第 1 頁 共 10 頁 v 1.2.1 FF301 II. 已發行股份及/或庫存股份變動及足夠公眾持股量的確認 1. 股份分類 普通股 股份類別 不適用 於香港聯交所上市 (註1) 是 證券代號 (如上市) 00375 說明 已發行股份（不包括庫存股份）數目 庫存股份數目 已發行股份總數 上月底結存 165,863,792 165,863,792 增加 / 減少 (-) 0 本月底結存 165,863,792 0 165,863,792 足夠公眾持股量的確認(註4) | 根據《主板上市規則》第13.32D(1)條或第19A.28D(1)條 / 《GEM上市規則》第17.37D(1)條或第25.21D(1)條，我們在此確認，就上述所列股份類別而言，截至本月底: | | --- | | ✔ 已符合適用的公眾持股量要求（見下方） | | 未符合適用的公眾持股量要求（見下方） | | 根據《主板上市規則》第13.32B條或第19A.28B條 / 《GEM上市規則》第17.37B條或第25.21B條（視情況而定）所載的有關股份類別的最低公眾持股量要求為： | | 適用的公眾持股量門檻 初始指定門檻 - 上市股份所屬類 ...

股份情况 - 截至2026年3月31日，已发行股份（不含库存股）165,863,792股，库存股0股，总数165,863,792股[2] - 公众持股量初始指定门槛为已发行股份（不含库存股）的25%[3] 资本变动 - 2025年12月22日资本重组，价格0港元，股份变动为0[5] - 2025年12月22日起资本账减少363,909,000港元，削减后股数165,863,792股，缴足资本19,999,182.95港元[6]

出售交易 - 2026年3月11日卖方与买方订立买卖协议，出售YGM Retail全部已发行股权及转让出售贷款，总代价3432万港元[2][10][11] - 买方由陈永明和陈嘉信分别拥有50%权益，为公司关连人士[16] - 出售事项完成时，集团预计确认未经审核收益约2361580港元[38] - 出售事项所得现金用作集团营运资金[42] - 买卖协议完成日不超过2026年6月30日[69] 财务数据 - 销售贷款于2026年1月31日约为3182.542万港元，完成时不超3200万港元[12][71] - YGM Retail 2024 - 2026年收入分别为183.1万、445.5万、435.9万港元，除税前后溢利分别为2000、 - 22.2万、207.7万港元[24] - YGM Retail截至2026年1月31日未经审核净资产约为13.3万港元[24] - 截至2025年3月31日止年度，公司业务收入较上年度增加约260万港元[25] - 截至2026年1月31日止十个月，公司来自韩国市场特许权商的商标许可使用费约120万港元，占同期总收入约27%[26] - 估值日公司总资产约为3329.7万港元，负债总额约为3316.5万港元[32] - 估值师采用成本法评估Ashworth IP值3139.2万港元[32] - 集团截至2025年9月30日止六个月收入下降约11.1%[40] - 集团2025财年及2026年前11个月向制造商采购产品金额分别为1520万港元及1299万港元[58] 协议相关 - YGM Retail授予Citimark使用Ashworth IP权利，完成出售须待订立DML协议，协议为期三年，可续期三年[3] - YGM Marketing与Citimark将在完成时签订终止协议，采购总协议将终止，获豁免部分规定[7] - DML协议中YGM Retail授予YGM Marketing多项非独家权利，许可期为三年[44] - YGM Marketing在2026年1月及2月向Citimark采购总额约为310万港元[51] - 2026年1月1日至3月31日，YGM Marketing在600万港元上限额度下向Citimark采购产品，截至2027年3月31日止年度设有990万港元年度上限[52] - 预计交易2026年5月前后完成，交易完成前YGM Marketing向Citimark支付采购金额不超200万港元[52] - 完成日期至2027年3月31日，YGM Marketing向Citimark采购产品上限为790万港元，使该年度采购总上限达990万港元[52] - YGM Marketing向Citimark购买产品年度上限，2028年及2029年分别为990万港元[53] - YGM Marketing向Citimark采购产品价格按成本加成，利润率不超10%[53] 未来安排 - 股东特别大会将提呈普通决议案供独立股东审议并批准买卖协议、DML协议及相关交易[8][67] - 公司预计2026年4月17日或之前向股东寄发通函，含出售事项及DML协议等资料[9][68] 其他事项 - 公司委任薈盛融資有限公司为独立财务顾问，就相关协议及交易向独立董事委员会及独立股东提供建议[5][65] - 公司委聘中和邦盟评估有限公司对截至2026年1月31日的100%股权进行估值[27] - 估值师认为资产基础法最适用于公司估值[31] - 公司成立独立董事委员会就买卖协议等向独立股东提供建议[64] - 部分董事因可能有重大利益，就相关董事会决议案放弃投票[66]

股份数据 - 截至2026年2月28日已发行股份数165,863,792股，库存股为0[2] - 2025年12月22日资本账减少363,909,000港元，削减后股数165,863,792股[6] - 本月已发行股份及库存股份增减均为0[2][5][6] 合规情况 - 公司确认截至2026年2月底符合公众持股量要求[3] 其他信息 - 公司证券代码00375，普通股于港交所上市[2][5] - 2014年3月3日后公司无法定股本及股份面值[1] - 郭应东3月4日呈交报告[1][8]

股份数据 - 截至2026年1月31日已发行股份（不含库存）和总数均为165,863,792股，库存股为0[2] - 本月已发行股份（不含库存）和库存股增减均为0[2][5][6] 资本情况 - 2025年12月22日起公司资本账减少363,909,000港元，削减后股数165,863,792股，缴足资本19,999,182.95港元[6] 公众持股 - 适用公众持股量门槛为已发行股份（不含库存）总数的25%[3] - 截至2026年1月底公司符合公众持股量要求[3]

公司基本信息 - YGM贸易有限公司普通股证券代号00375，于香港联交所上市[2] 股份数据 - 2025年11月底已发行股份（不含库存）165,863,792，库存0，总数165,863,792[2] - 2025年12月已发行股份（不含库存）无增减，库存0，总数165,863,792[2] 其他信息 - 公司股份期权情况不适用[3] - 公司有关香港预托证券的资料不适用[4] - 本月证券发行等获董事会授权，遵照规定进行[5]

市场扩张和并购 - 2025年12月31日，公司全资附属公司YGM Marketing与Citimark Trading订立《销售总协议》和《采购总协议》[3][6] 数据相关 - 各CCT协议项下拟进行交易的建议年度上限适用百分比率超5%但低于25%，最高建议年度上限低于1000万港元[4] - 截至2026年3月31日，销售和采购总协议年度上限均为600万港元[11] - 截至2027年3月31日，销售总协议年度上限为830万港元，采购为990万港元[11] - 截至2028年3月31日，销售和采购总协议年度上限均为990万港元[11] 其他新策略 - 集团将就CCT协议项下拟进行之交易采纳内部监控程序及企业管治措施[14] - 公司高级管理层负责监察CCT协议条款公平合理且不逾越年度上限[18] - 公司行政总裁负责监察及批准采购订单产品采购金额，财务总监负责核实发票准确性并监督付款[18] - 公司核数师将对CCT协议的定价及年度上限进行年度检讨[18] - 独立非执行董事将对CCT协议进行审查，确保交易符合相关要求[18] 其他 - Citimark Trading由陈永明先生拥有75%权益，陈嘉信先生拥有25%权益[4][13][17] - 集团此前未与Citimark Trading订立相关销售及采购交易[9] - 签订CCT协议可降低存货水平及相关成本，改善现金流与存货周转效率[16] - 销售总协议与采购总协议于2025年12月31日签订[21] - 公布日期，董事会成员包括五名执行董事和三名独立非执行董事[22] - 销售总协议建议的年度上限与商品寄售安排的年度上限合并计算[19]

报告发布 - 2025年12月24日发布中期报告通知，有中、英文版本，已上载于港交所和公司网站[1][7] 通讯方式 - 2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯，替代印刷本[2][8] - 非登记股东需联系中介提供邮箱收通讯，否则主动查网站[4][5][9][10] - 可申请收取通讯印刷本[6][9]

报告发布 - 公司中期报告已上传至港交所和公司网站[2][10] 通讯发布方式 - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3][11] 股东相关 - 2026年1月21日前未回复视为同意浏览网上通讯[6][12] - 选网上版本需提供电邮地址[7][12] - 收印刷本需填回条或发邮件说明[8][13] 咨询方式 - 有疑问可工作日致电股份过户登记处查询[9][13] 通知日期 - 通知函日期为2025年12月24日[14]

收入和利润（同比环比） - 截至2025年9月30日止六个月，公司收入为7870.1万港元，较上年同期的8852.4万港元下降11.1%[10] - 同期毛利为4602.9万港元，毛利率为58.5%，较上年同期的5458.0万港元下降15.7%[10] - 期间经营亏损为48.8万港元，较上年同期的120.4万港元亏损有所收窄[10] - 期间净亏损为159.7万港元，较上年同期的261.4万港元亏损减少38.9%[10] - 每股基本及摊薄亏损为0.6港仙，上年同期为1.3港仙[10] - 公司截至2025年9月30日止六個月期間虧損為929,000港元，其中歸屬於非控股股東的虧損為668,000港元[23] - 公司截至2024年9月30日止六個月期間虧損為2,086,000港元，其中歸屬於非控股股東的虧損為528,000港元[23] - 截至2025年9月30日止六个月，公司总收入为78,701,000港元，较去年同期的88,524,000港元下降11.1%[50] - 截至2025年9月30日止六个月，公司分部总利润为13,277,000港元，较去年同期的14,842,000港元下降10.5%[50] - 截至2025年9月30日止六个月，公司普通股股东应占亏损为92.9万美元，较2024年同期的208.6万美元收窄55.5%[72] - 集团营收同比下降11.1%至7870.1万港元（2024年：8852.4万港元）[121] - 整体毛利率同比下降至58.5%（2024年：61.7%）[119][126] - 经营亏损显著收窄至48.8万港元（去年同期：120.4万港元）[119][126] 成本和费用（同比环比） - 截至2025年9月30日止六个月，公司融资成本中的租赁负债利息为111.7万美元，较2024年同期的133.0万美元下降16.0%[59] - 公司使用权资产折旧为1302.3万美元，拥有的物业、厂房及设备折旧为108.9万美元[59] - 公司录得坏账回收收益468.3万美元，而2024年同期为0[59] - 公司存货撇减净额为42.1万美元，较2024年同期的181.1万美元大幅下降76.7%[59][84] - 截至2025年9月30日止六个月，公司所得税费用为净抵免8万美元，而2024年同期为费用80万美元[62] - 存货跌价准备计提42.1万美元，较2024年的181.1万美元大幅减少[85] - 关键管理人员酬金为251.1万美元，较2024年同期的221.6万美元增长13.3%[100][104] - 分销成本同比下降17.0%，行政及其他营运费用同比下降26.2%[119][126] 各条业务线表现 - 销售成衣分部收入为48,842,000港元，较去年同期的59,514,000港元下降17.9%[50] - 特许商标分部收入为11,118,000港元，较去年同期的10,641,000港元增长4.5%[50] - 印刷及服务分部收入为13,645,000港元，较去年同期的13,495,000港元增长1.1%[50] - 物业租赁分部收入为5,096,000港元，较去年同期的4,874,000港元增长4.6%[50] - 销售成衣分部利润为3,445,000港元，较去年同期的6,188,000港元大幅下降44.3%[50] - 特许商标分部利润为8,000,000港元，较去年同期的3,698,000港元大幅增长116.3%[50] - 截至2025年9月30日止十二个月，销售成衣分部收入为110,519,000港元，较去年同期的161,679,000港元下降31.6%[54] - 印刷及相关服务收入略有增长至1364.5万港元（2024年：1349.5万港元）[118] - 伦敦办公大楼租金收入小幅增至509.6万港元（2024年：487.4万港元）[119][125] - 印刷及相关服务总收入微增至1364.5万港元（2024年：1349.5万港元）[124] 各地区表现 - 截至2025年9月底，集团经营34个销售点，其中香港29个及澳门5个[118] - 集团在香港及澳门共经营34个销售点（香港29个，澳门5个）[122] 管理层讨论和指引 - 董事会决议不宣派截至2025年9月30日止期间的中期股息[116] - 公司提议实施资本削减，将股本账户由3.83909亿港元削减3.63909亿港元至2000万港元[112] 其他财务数据（资产、负债、现金流等） - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为9.9176亿港元，较2025年3月31日的9.3673亿港元有所增加[19] - 截至2025年9月30日，公司投资物业价值为18.2013亿港元，占总资产比重较大[19] - 截至2025年9月30日，公司净资产为40.5071亿港元，较2025年3月31日的41.8497亿港元有所下降[19] - 公司应付股息为1658.6万港元[19] - 期间其他全面收益包含475.7万港元的汇兑差额，主要来自海外子公司财务报表折算[14] - 公司權益總額從2024年4月1日的458,413,000港元下降至2025年9月30日的405,071,000港元，減少約11.6%[23] - 公司保留溢利從2024年4月1日的103,856,000港元下降至2025年9月30日的45,851,000港元，減少約55.9%[23] - 公司經營活動產生現金淨額在2025年中期為18,164,000港元，較2024年同期的12,214,000港元增長約48.7%[27] - 公司期末現金及現金等價物為99,176,000港元，較期初的93,673,000港元增長約5.9%[27] - 公司於2025年中期支付了過往年度已批准股息16,586,000港元[23] - 公司於2024年中期支付了過往年度已批准股息16,586,000港元[23] - 公司2025年中期投資活動產生現金淨額為1,474,000港元，主要來自出售作買賣用途之證券所得款項1,000,000港元[27] - 公司融資活動所用現金淨額在2025年中期為15,573,000港元，主要用於支付租賃租金[27] - 截至2025年9月30日，公司总资产为786,690,000港元，较2025年3月31日的789,042,000港元略有下降[50] - 公司宣派并支付截至2025年3月31日止年度的末期股息，每股10仙，总额为1658.6万美元[67][68] - 公司基本每股亏损基于92.9万美元亏损及期内发行1.65864亿股普通股计算[72] - 公司在期内购置其他物业、厂房及设备的成本为20.6万美元，并处置账面净值为14.6万美元的资产，录得出售收益1.9万美元[75][81] - 应收账款净额（扣除损失拨备后）为1353.2万美元，较3月31日的1139.6万美元增长18.7%[87] - 账龄超过3个月的应收账款合计为262.6万美元，较3月31日的185.7万美元增长41.4%[87] - 现金及现金等价物为9917.6万美元，较3月31日的9367.3万美元增长5.9%[90] - 应付账款为973.2万美元，较3月31日的1025.7万美元减少5.1%[93] - 合同负债为791.2万美元，较3月31日的369.6万美元大幅增长114.1%[95] - 来自关联方的预收款项为375.7万美元，较3月31日的19.5万美元大幅增长[95] - 截至2025年9月30日，现金及银行存款为9917.6万港元（2025年3月31日：9367.3万港元）[128][132] - 截至2025年9月30日，资产净值为4.05071亿港元（2025年3月31日：4.18497亿港元）[128][134] - 报告期末资本负债比率为0.106（2025年3月31日：0.108）[128][134] 关联方交易 - 向关联方长江製衣集团购买成衣商品支出为4.4万港元（2024年：24.4万港元）[107] - 从关联方Citimark Trading获得商标使用费收入为84.5万港元（2024年：39.0万港元）[107] - 从关联方Citimark Trading销售成衣商品收入为337.6万港元（2024年：0港元）[107] - 应付关联方长江製衣集团款项为13.8万港元（2025年3月31日：13.2万港元）[111] - 预收关联方Citimark Trading款项为375.7万港元（2025年3月31日：19.5万港元）[111] - 截至2025年9月30日期间，长江零售收到商标使用费为845,000港元[152] - 截至2025年9月30日止期间，公司从商标许可安排中获得特许权使用费收入84.5万港元[157] - 截至2025年9月30日止期间，公司向Citimark Trading销售寄售货物的金额为337.6万港元[160][165] - Citimark Trading由陈永明先生持股75%，陈嘉信先生持股25%。因陈永明先生为公司三位执行董事的兄弟，故构成上市规则下的关连人士，相关交易为关连交易[161][166] - 独立非执行董事认为上述关连交易在集团日常业务过程中按正常商业条款进行[163][167][168] 协议与安排 - 商标许可协议规定，年净发票收入首1000万美元部分收取5%商标使用费，超出部分收取4%[145][150] - 协议规定2025财年最低商标使用费为250,000美元，可扣除最高100,000美元营销津贴[151] - 商标许可协议2025年3月31日止期间的年度上限为300,000美元[152] - 公司与Citimark Trading签订寄售协议，协议期自2024年6月1日至2026年5月31日，公司可向其寄售Ashworth品牌产品在中国内地销售[153][158] - 商标许可安排中，Citimark Trading需支付不可退还的最低特许权使用费：截至2025年5月31日年度为25万美元（约195万港元），截至2026年5月31日年度为30万美元（约234万港元），后续年度依次为35万、40万及50万美元[154] - 商标许可的年度收入上限分别为：2024年6月1日至2025年3月31日期间30万美元（约234万港元），截至2026年3月31日年度50万美元（约390万港元），截至2027年3月31日年度80万美元（约624万港元），截至2028年及2029年3月31日年度均为102万美元（约795.6万港元），2029年4月1日至5月31日期间为34万美元（约265.2万港元）[156] - 寄售安排的发票金额年度上限分别为：2024年6月1日至2025年3月31日期间70.2万美元（约547.56万港元），截至2026年3月31日年度50.2万美元（约391.56万港元），2026年4月1日至5月31日期间20.2万美元（约157.56万港元）[160][164] 公司治理与股权结构 - 董事陈永燊个人权益持有8,336,962股，家族权益持有250,000股，公司权益持有8,093,775股[138] - 董事周陈淑玲个人权益持有8,802,608股，家族权益持有328,000股[138] - 董事陈永棋个人权益持有9,612,943股，家族权益持有1,012,035股[138] - 董事陈永奎家族权益持有1,101,000股，公司权益持有12,060,109股[138] - Chan Family Investment Corporation Limited持有公司46,091,700股股份[140][141] - Hearty Investments Limited持有公司120,400股股份[140][141] - 公司已成立由三位独立非执行董事组成的审核委员会，并已审阅集团截至2025年9月30日止期间未经审核财务报表[170][173][174] 其他运营事项 - 公司在期内未就零售店铺订立新的租赁协议，因此未确认使用权资产增加[74][80] - 公司确认在截至2025年9月30日止期间内，公司或其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[169][172]