香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈乃根據並為符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則、收購守則及股份回購守則而編製， 並不構成要約購買或招攬要約出售或認購任何證券或邀請訂立協議以作出任何該等事宜，亦並非旨 在邀請要約購買、出售或認購任何證券。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：383） MEDICARE 延遲寄發有關 萬基證券有限公司代表天安卓健有限公司提出 有條件現金要約按每股股份港幣1.1元 回購最多達70,000,000股股份 之要約文件 本公司之財務顧問 百利勤金融有限公司 獨立董事委員會之獨立財務顧問 旭倫企業融資有限公司 1 茲提述(i)本公司日期為二零二六年三月二十三日有關（其中包括）要約之公佈 （「該公佈」）；及(ii)本公司日期為二零二六年三月二十六日有關委任獨立財務顧問之 公佈。除另有說明外，本公佈所用詞彙與該公佈所界定者具有相同涵義。 延遲寄發要約文件 股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，如有任 ...

股本情况 - 截至2026年3月底，公司法定/注册股本总额为3亿港元，股份30亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2026年3月底，已发行股份（不含库存）10.80530457亿股，库存股份0，总数10.80530457亿股[2] 公众持股 - 适用公众持股量初始指定门槛为已发行股份（不含库存）的25%[3] - 截至2026年3月底，公司符合公众持股量要求[3] 股份期权 - 截至2026年3月底，股份期权上月底及本月底结存均为0，本月底可行使7240.0363万股[4] - 本月内因行使期期权所得资金总额为0港元[4]

股份回购 - 公司提出有条件现金要约按每股1.1港元回购最多7000万股股份[4] 财务顾问 - 旭伦企业融资有限公司获委任为独立财务顾问[4] - 独立财务顾问意见函将载于要约文件内[5] 要约条件 - 要约须待条件达成方可作实，若股东不批准决议案要约将失效[6] 股东建议 - 董事未对要约作推荐建议，建议股东细阅相关文件后作决定[6] 董事会 - 公布日期董事会由执行董事、非执行董事和独立非执行董事组成[8] - 董事对公布资料准确性共同及个别承担全部责任[8]

股份回购 - 公司将以每股1.1港元的价格回购最多7000万股股份，占已发行股份约6.48%[3][6][47] - 若要约获全面接纳，要约代价为7700万港元，将以内部资源拨付[3][6][15] - 要约须获股东特别大会上超过50%票数批准方可作实[16] - 卖方从价印花税按根据要约将予回购股份市值或公司就相关要约接纳应付代价（以较高者为准）的0.10%税率计算[18] 股价相关 - 要约价较最后交易日收市价0.95港元溢价约15.79%[14] - 要约价较最后5个交易日平均收市价0.95港元溢价约15.79%[14] - 要约价较最后10个交易日平均收市价0.93港元溢价约18.28%[14] - 要约价较最后30个交易日平均收市价0.93港元溢价约18.28%[14] - 要约价较2025年12月31日每股经审核资产净值1.64港元折让约32.93%[14] - 股份于最后交易日收市价为每股港币0.95元，较2025年12月31日股东应占集团每股份经审核资产净值约港币1.64元折让约42.07%[36] 股东持股 - 截至公布日期，Fareast Global及一致行动人士持股556,097,010股，占比51.47%；要约完成后持股520,071,380股，占比51.47%[25] - 截至公布日期，李明治先生持股53,641,500股，占比4.96%；要约完成后持股50,166,443股，占比4.96%[25] - 截至公布日期，Cool Clouds Limited持股200,000,000股，占比18.51%；要约完成后持股187,043,401股，占比18.51%[25] - 截至公布日期，Victor Beauty Investments Limited持股100,000,000股，占比9.25%；要约完成后持股93,521,700股，占比9.25%[25] - 截至公布日期，Vigor Online Offshore Limited持股97,514,540股，占比9.02%；要约完成后持股91,197,256股，占比9.02%[25] 过往回购 - 公司在公布日期前六个月内通过场内股份回购方式回购2,130,000股股份[29] - 2025年9月29日至2026年1月23日公司累计回购2,130,000股股份[30][31] 其他信息 - 公司已申请自2026年3月24日上午9时起恢复股份买卖[5][44] - 按要约价计算，公司全部已发行股份价值约为11.886亿港元[12] - 截至公布日期，公司有金额约为港币7,000元的过往年度无人认领股息[18] - 股份以每手5,000股的买卖单位进行买卖[23] - 公司由Fareast Global持有约51.47%权益，Fareast Global为天安直接全资附属公司，天安为联合集团间接非全资附属公司，联合集团由Lee and Lee Trust实益拥有约74.99%权益[33] - 过去十二个月及截至公布日期，股份最高每股收市价为2025年7月2日的港币1.14元，最低每股收市价为2025年5月19日的港币0.70元[36] - 公司认为要约是更具架构的方法，为全体股东提供公平及平等机会参与股份回购，并为股东提供替代退出机会[36] - 董事会认为要约符合公司及其股东的最佳利益，将为接受要约的股东提供选择，也将提升集团每股综合资产净值[37] - 基于须受要约规限之最高股份数目，预期要约获全面接纳不会导致公司控制权变动，也不会产生须根据收购守则规则26提出强制性要约之责任[38] - 以全面要约方式进行股份回购须获无重大权益股东于股东大会上以大多数票表决批准，若股东大会否决要约，要约将失效[38] - 紧随要约完成后，公司拟继续经营现有主要业务，无意终止雇员雇佣关系及处置或重新调配固定资产[35] - 有关要约的财务影响详情将载于要约文件并尽快寄发予股东[37] - 公司将召开股东特别大会考虑及酌情批准要约，无股东须放弃投票[39] - 公司将尽快向股东寄发要约文件[39] - 百利勤金融获委任为公司要约的财务顾问[40] - 要约须待条件达成，若股东不批准决议案，要约将失效[40] - 公司联系人拥有或控制公司相关证券5%或以上，需披露证券交易[42] - 若7日期间代客证券交易总值扣除印花税和经纪佣金少于100万元，中介人部分规定不适用[43] - 股份自2026年3月16日上午9时起暂停买卖[44] - 股份为公司股本中每股面值港币0.01元的普通股[48] - 天安指天安中国投资有限公司，在联交所主板上市，股份代号为28[49] - 天安为联合集团之间接非全资附属公司[49] - 于2026年3月23日，董事会由2名执行董事、5名非执行董事及4名独立非执行董事组成[49]

公司动态 - 天安卓健股份（383）将于2026年3月16日上午9时起短暂停止买卖[4] - 短暂停牌待发载有内幕消息的公布[4] 公司人员 - 董事会包括执行董事江木贤、郭美保等[5]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 收入为16.3818亿港元，较上年的16.27199亿港元微增0.7%[3] - 2025年总收入为16.3818亿港元，较2024年的16.2720亿港元增长0.7%[13] - 公司收入总额为16.3818亿港元，较2024年的16.27199亿港元微增0.7%[34] - 毛利为3.09548亿港元，较上年的3.3622亿港元下降7.9%[4] - 年度亏损为2080.6万港元，而上年实现盈利4197.6万港元[4] - 本公司拥有人应占年度亏损为2681.6万港元，而上年盈利为2877.3万港元[4] - 公司年度亏损为26,816千港元，而去年同期为盈利28,773千港元，同比由盈转亏[27][28] - 公司股东应占亏损为2681.6万港元，而2024年为盈利2877.3万港元[34] - 每股基本亏损为2.48港仙，上年为每股盈利2.65港仙[4] - 每股基本亏损为0.0247港元（基于亏损26,816千港元及加权平均股数1,083,129,101股计算），去年同期为每股盈利0.0265港元[27][28] - 每股基本亏损为2.48港仙，而2024年每股基本盈利为2.65港仙[34] - 2025年公司综合分类亏损为741.5万港元，2024年为综合分类溢利6083.3万港元[16] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 融资成本为22,373千港元，较去年同期的29,114千港元下降23.1%[19] - 所得税开支为20,337千港元，较去年同期的15,028千港元增长35.3%[20] - 雇员福利开支（包括董事酬金）为587,189千港元，较去年同期的573,972千港元增长2.3%[23] - 已售存货及持作出售之物业成本确认为支出662,133千港元，较去年同期的633,664千港元增长4.5%[23] - 应收贸易账项减值亏损净额为7,119千港元，较去年同期的9,549千港元减少25.4%[18] 各条业务线表现：医疗业务 - 医疗业务收入为15.82283亿港元，占总收入96.5%，与上年基本持平[13][16] - 医疗业务分类溢利为1.19077亿港元，较2024年的1.19991亿港元微降0.8%[16] - 医疗分部收入为15.82283亿港元，与2024年的15.81036亿港元基本持平[37] - 医疗分部溢利为1.19077亿港元，较2024年的1.19991亿港元略有下降[37] - 医疗分部EBITDA为2.1026亿港元，较2024年的2.22522亿港元下降5.5%[37] - 南京医院2025年门诊989,988次，较2024年1,040,998次下降4.9%；住院37,875人次，较38,144次下降0.7%；体检49,214次，较51,716次下降4.8%[46] - 昆明医院2025年门诊503,019次，较2024年476,111次增长5.7%；住院22,210人次，较21,628次增长2.7%；体检80,951次，较58,111次增长39.3%[46] - 南京医院有409名医生（较2024年422名减少3.1%）、543名护士（较556名减少2.3%）及1,126个床位（较1,144个减少1.6%）[46] - 昆明医院有336名医生（较2024年289名增长16.3%）、428名护士（较407名增长5.2%）及500个床位[46] - 德颐医院2025年门诊量21,430次（2024年：19,997次），住院人次12,052（2024年：9,052人次）[50] - 德颐医院拥有医生24名（2024年：22名），护士14名（2024年：13名），床位100个[50] 各条业务线表现：护老业务 - 护老业务收入为5146.3万港元，较2024年的4182.7万港元增长23.0%[16] - 护老业务分类亏损为1.07195亿港元，较2024年的亏损4633.4万港元扩大131.3%[16] - 护老分部2025年收入增至51,463,000港元（2024年：41,827,000港元），但录得亏损107,195,000港元（2024年：46,334,000港元），主要因投资物业公允价值亏损52,193,000港元等非现金项目[47] - 独立生活单元总存货868个，已售出857个，入住居民超过398名（2024年：329名）[48] - 服务式公寓总供应210个，截至2025年底已租出105个（2024年：94个）[48] - 护老分部投资物业组合总账面值为2.82092亿港元（2024年：3.28152亿港元）[51] - 护老分部可供出售之发展中物业金额为1.11667亿港元（2024年：1.31247亿港元）[51] 各条业务线表现：物业投资与开发业务 - 物业投资业务分类亏损为1948.0万港元，较2024年的亏损836.3万港元扩大132.9%[16] - 物业开发业务收入15.5万港元（2024年：0港元），亏损392.8万港元（2024年：400万港元）[52] - 物业投资分部租金收入427.9万港元（2024年：433.6万港元），亏损1948万港元（2024年：836.3万港元）[53] 各条业务线表现：证券买卖、投资及放债业务 - 证券买卖及投资业务分类溢利为415.9万港元，2024年为亏损176.2万港元[16] - 持作买卖投资之公允价值收益为4,233千港元，去年同期为亏损1,673千港元[18] - 证券买卖及投资业务收益415.9万港元（2024年：亏损176.2万港元）[54] - 持作买卖之投资组合价值3473.4万港元（2024年：495.1万港元）[54] - 持作买卖之投资总额为34,734千港元，占总资产比例未披露总计[55] - 按地理划分，香港投资账面值3,785千港元，占总资产0.11%，公允价值收益192千港元[55] - 按地理划分，澳洲投资账面值30,685千港元，占总资产0.86%，公允价值收益4,076千港元[55] - 按地理划分，菲律宾投资账面值264千港元，占总资产0.01%，公允价值亏损35千港元[55] - 按业务划分，医疗投资账面值28,841千港元，占总资产0.81%，公允价值收益3,291千港元[55] - 按业务划分，物业及建筑投资账面值5,214千港元，占总资产0.15%，公允价值收益1,111千港元[55] - 无任何单项持作买卖之投资超过集团总资产的5%[55] - 放债业务录得亏损48,000港元，而去年同期为溢利1,301,000港元[57] - 放债业务于2025年无利息收入，与2024年情况相同[57] - 一笔特定贷款经全额减值拨备后，于2025年末账面值为零港元[57] 财务数据关键指标变化：资产与债务 - 银行结余及现金为7.43016亿港元，较上年的8.85428亿港元减少16.1%[6] - 总资产净值为18.5874亿港元，较上年的18.94829亿港元减少1.9%[7] - 权益总额为18.5874亿港元，较上年的18.94829亿港元减少1.9%[7] - 物业、厂房及设备资产价值为16.62578亿港元，较上年的15.41635亿港元增长7.8%[6] - 借贷总额（流动与非流动）为8.91666亿港元，较上年的8.33383亿港元增长7.0%[7] - 每股资产净值为1.64港元，较2024年的1.67港元下降1.8%[35] - 应收账款总额增至1.74393亿港元，较2024年的1.50141亿港元增长16.1%[30] - 应付贸易账款总额增至1.39345亿港元，较2024年的1.33439亿港元增长4.4%[32] - 非流动资产为22.506亿港元，其中投资物业4.751亿港元，物业、厂房及设备16.626亿港元[64] - 总借贷达8.917亿港元，包括有抵押银行借贷1.383亿港元及无抵押银行借贷3.911亿港元[65] - 负债比率（按净借贷除以总权益计算）为3.8%[66] - 已抵押资产包括持作买卖之投资589万港元及楼宇（计入物业、厂房及设备）6.394亿港元[71] - 收购物业、厂房及设备的资本承担为2.526亿港元[72] 管理层讨论和指引：业务发展与战略 - 医疗分部将实施动态预算管理，按季度评估绩效以控制成本[78] - 护老分部将于二零二六年专注于提升质量、提高效率及扩大规模（例如德颐医院二期）[79] - 医疗分部的两家医院将提升服务质量，措施包括推行床旁结算、智能预约及自助入院办理[76] - 昆明医院将致力填补核医学、放射肿瘤学等领域空白，并加强创伤、胸痛及卒中中心以提升急诊能力[77] - 护老分部将建立品牌账户矩阵，利用短视频及直播，并与行业意见领袖合作以追踪销售转化率[79] - 公司认识到地缘政治及全球贸易紧张带来挑战，将审慎检讨及调整业务及投资策略[81] 管理层讨论和指引：资本运作与公司治理 - 供股集资约3.186亿港元，发行3.620亿股，认购价每股0.88港元[67] - 供股所得款项净额已动用0.753亿港元，未动用余额为2.339亿港元，其中投资机会已动用0.256亿港元[68][69] - 年度内公司购回397万股股份，总代价351万港元[69] - 公司於截至二零二五年十二月三十一日止年度內，於聯交所購回並註銷合共3,970,000股股份，總代價為3,504,550港元[87] - 公司审核委员会已审阅截至二零二五年十二月三十一日止年度的财务报表及所采纳之会计准则[85] - 董事会成员包括2名执行董事、5名非执行董事及4名独立非执行董事，共计11人[89] 其他重要内容：投资物业公允价值与诉讼 - 投资物业公允价值亏损大幅增加至74,070千港元，去年同期为16,921千港元[18] - 公司面临一项人民币1.43亿元的索赔诉讼，但管理层评估其无重大财务影响[33] 其他重要内容：项目进展与科研 - 昆明医院二期装修工程协议代价约为人民币129.8百万元，预期于2026年下半年竣工[45] - 昆明医院预期将获得苏国辉院士专家工作站专项拨款人民币600，000元[44] - 南京医院完成9项江宁区科学技术局、5项南京市卫健委及1项江苏省卫健委等共17项科研项目申报[40] - 昆明医院国际医疗部在孟加拉提供免费专科咨询服务，成功服务超过150名患者[45] - 南京医院举办学术会议及继续教育项目，吸引了200多名医学影像领域专业人士参加[40] 其他重要内容：会计政策与股息 - 公司未提前应用将于2026年及2027年生效的新订及修订香港财务报告准则[10] - 应用香港财务报告准则第18号预期不会对财务表现造成重大影响，但会改变综合损益表的结构及呈列方式[12] - 公司董事会不建议派付截至二零二五年十二月三十一日止年度的任何股息[25] - 二零二五年末期股息不派付，对比二零二四年为每股2港仙[82] - 公司将于二零二六年五月十三日至五月十八日暂停办理股份过户登记，以厘定股东周年大会投票资格[83] 其他重要内容：员工信息 - 雇员总数为2，716名[75]

业绩总结 - 公司发布盈利警告[3] - 2025年度股东应占亏损估计介于1500万 - 4500万港元[4] - 2024年度股东应占溢利约2880万港元[4] 未来展望 - 预计2026年3月中旬刊发2025年度业绩公布[5]

业绩相关 - 公司将于2026年3月13日举行董事会会议批准2025年度全年业绩及刊发[4] - 会议将考虑派发股息（如有）[4] 公司架构 - 截至公布日期，董事会由2位执行董事、5位非执行董事和4位独立非执行董事组成[4]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额3亿港元，股份30亿股，每股面值0.01港元[1] 股份变动 - 上月底已发行股份10.80660457亿股，本月减少13万股，月底结存10.80530457亿股[2][5] - 2026年2月27日公司以每股1.03港元购回股份13万股并注销[5] 其他情况 - 截至本月底已符合公众持股量要求[3] - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[4]

公司财务数据 - 力拓上一财年资本支出总额为122.9亿美元 [1]