公司信息 - 公司为真诚钟表（香港）有限公司，股份代号444[1] 董事会构成 - 董事会有执行、非执行和独立非执行董事[2] - 执行董事包括张小亮、安慕宗、杨光强、康仕龙[2] - 非执行董事为芦维娜[2] - 独立非执行董事有宗浩、俞振新、周志辉[2] 委员会情况 - 董事会设立四个委员会[2] - 审核委员会主席为周志辉[2] - 薪酬委员会主席为俞振新[2] - 提名委员会主席为宗浩[2] - 投资委员会主席为张小亮[2]

收购交易概述 - 公司全资附属公司北京麦立威尔科技有限公司作为买方，于2026年2月3日与卖方冯梅英女士及担保人订立股权转让协议，拟收购目标公司南通荣煜能源科技有限公司51%股权 [1] - 收购代价为人民币100万元，代价将由买方于完成时向卖方发行承兑票据偿付 [1] - 交易完成后，目标公司将成为公司的间接非全资附属公司，其财务业绩将综合入账至集团账目 [1] 目标公司业务与财务 - 目标公司主要从事天然气及精炼石油业务，专营天然气批发、车辆加气及加油站建设 [1] - 目标公司主要业务为天然气批发及零售，包括液化天然气及压缩天然气分销，与多间主要燃气公司合作并担任其供应商 [2] - 目标公司于2025年的销售额约为人民币2400万元，并已逐步在中国各地建立稳定销售渠道 [2] - 目标公司目前采用“企业对企业”营运模式，长期目标是发展成为专注于清洁能源的综合性企业 [2] 收购战略动因 - 集团主要在中国香港、中国澳门、中国台湾及中国大陆从事华贵品牌手表、时计及配件的分销业务以及物业投资 [1] - 奢侈品行业持续受到非必需消费支出疲弱及宏观经济不确定性的挑战，消费需求持续疲软，预期奢侈品市场短期内将继续受压 [1] - 在此背景下，管理层对现有业务采取审慎态度，并持续探索潜在机会以实现业务及收入来源的多样化，以减轻潜在风险与不确定性的影响 [1] - 董事会认为，在中国政府政策支持下，天然气在低碳能源替代高碳能源过程中扮演关键角色，此次收购将为集团开拓清洁能源业务提供契机，实现收入来源多元化 [2]

公司管理层变动 - 自2026年2月4日起，康仕龙先生将由独立非执行董事调任为执行董事 [1] - 自2026年2月4日起，周志辉先生将获委任为独立非执行董事 [1] - 因康仕龙先生调任，其将辞任审核委员会成员及主席职务 [1] - 自2026年2月4日起，周志辉先生将获委任为审核委员会成员及主席 [1]

收购交易概览 - 公司全资附属公司北京麦立威尔科技有限公司作为买方，于2026年2月3日与卖方冯梅英女士及担保人订立股权转让协议 [1] - 买方拟收购目标公司南通荣煜能源科技有限公司51%股权，代价为人民币100万元 [1] - 代价将由买方于完成时向卖方发行承兑票据偿付 [1] - 收购完成后，目标公司将成为公司的间接非全资附属公司，其财务业绩将综合入账至集团账目 [1] 目标公司业务与财务 - 目标公司主要从事天然气及精炼石油业务，专营天然气批发、车辆加气及加油站建设 [1] - 目标公司主要业务为天然气批发及零售，包括液化天然气及压缩天然气分销 [2] - 目标公司与多间主要燃气公司合作，担任其供应商 [2] - 于2025年，目标公司的销售额约为人民币2400万元 [2] - 目标公司采用“企业对企业”营运模式，并已逐步于中国各地建立稳定销售渠道 [2] - 目标公司的长期目标是进一步发展成为专注于清洁能源的综合性企业 [2] 收购战略动因 - 集团主要于中国香港、中国澳门、中国台湾及中国大陆从事华贵品牌手表、时计及配件的分销业务以及物业投资 [1] - 奢侈品行业持续受到非必需消费支出疲弱及宏观经济不确定性的挑战，导致消费需求持续疲软 [1] - 预期奢侈品市场于短期内仍将继续受压 [1] - 在此背景下，管理层对现有业务采取审慎态度，并持续探索潜在机会以实现业务及收入来源的多样化 [1] - 董事会认为，收购事项将为集团开拓清洁能源业务提供契机，实现收入来源多元化 [2] - 在中国政府政策支持下，天然气于低碳能源替代高碳能源过程中扮演关键角色 [2]

公司董事会及委员会成员变动 - 自2026年2月4日起，康仕龙先生将由独立非执行董事调任为执行董事 [1] - 自2026年2月4日起，周志辉先生将获委任为独立非执行董事 [1] - 因康仕龙先生调任，其将辞任审核委员会成员及主席职务，周志辉先生将获委任为审核委员会成员及主席，自2026年2月4日起生效 [1]

人事变动 - 2026年2月4日起，康仕龙调任执行董事，月薪120,000港元[3][8] - 2026年2月4日起，周志辉获委任独立非执行董事，年薪240,000港元[10][12] - 康仕龙辞任审核委员会成员及主席，周志辉接任[16] 人员信息 - 康仕龙有逾25年相关工作经验[4] - 周志辉54岁，为香港注册会计师[11] 股权情况 - 康仕龙和周志辉公告日无公司相关权益[8][12] 公司信息 - 公司股份代号为444[2]

市场扩张和并购 - 公司全资附属公司收购目标公司51%股权，代价100万元人民币（约112万港元）[2][6][10][27] - 收购事项最高适用百分比超5%但低于25%，构成须予披露交易[4][24] - 股权收购协议于2026年2月3日交易时段后签订[2][6][7] 交易安排 - 承兑票据本金100万元，年利率5%，到期日为发行日起12个月[13][14][15] - 对目标公司尽职调查40日内完成，买方60日内确认是否满意[12] - 收购在协议签署且买方确认结果满意后，10日内完成股权商业登记落实[12] 目标公司情况 - 目标公司注册及实缴资本分别为500万元和50万元，买方2029年8月1日前缴纳226.6667万元[16] - 截至2024年12月31日未开展业务，净亏损约9000元[20] - 截至2025年12月31日，税前净利润约185.7万元，税后净利润约139.2万元[20] - 2025年12月31日总资产约400.2万元，净资产约188.3万元[20] - 2025年销售额约2400万元，并建立稳定销售渠道[22] 其他 - 公司股份自2025年7月2日起暂停买卖，直至另行通知[5][25] - 买方承兑票据责任无抵押，公司提供担保，转让和提前赎回均需提前3个工作日通知[19]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为4亿港元，股份20亿股，面值0.02港元[1] - 上、本月底已发行股份均为60.4395亿股，库存股0股[2] 持股量与期权 - 公司符合25%公众持股量要求[3] - 上、本月底股份期权结存0，本月相关新股及转让数为0[4] 股份变动 - 本月已发行股份和库存股份增减总额均为0普通股[6]

股本与股份情况 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股本总额4亿港元，股份200亿股，面值0.02港元[1] - 截至2025年12月底，已发行股份（不含库存）60.4395亿股，库存股份0股[2] 股份期权情况 - 截至2025年12月底，股份期权计划相关结存、变动及发行数均为0[3] - 2025年12月行使期权所得资金0港元[3] 股份增减情况 - 2025年12月已发行股份（不含库存）和库存股份增减总额均为0[5]

业务运营 - 集团停止及中止对FM商标使用，停止自称相关产品（独家）分销商[4] - 与欧洲钟表品牌就商业条款未达成共识，暂无重大更新[5] 业绩报告 - 须于2025年11月30日前刊发2025年中期业绩[6] - 须于2025年12月31日前向股东寄发2025年中期报告[6] - 无法在规定时限内刊发及寄发报告[7] 股份情况 - 公司股份自2025年7月2日上午九时起暂停于联交所买卖，继续暂停直至另行通知[9]