换股协议核心条款 - 梧桐国际与威华达于2025年11月3日订立换股协议，双方同意进行交叉认购股份 [1] - 梧桐国际认购760,250,187股威华达新股，占威华达经扩大已发行股本约10.95%，认购价为每股约0.494港元，总代价为375,563,592.51港元 [1] - 威华达认购189,105,535股梧桐国际新股，占梧桐国际经扩大已发行股本约16.45%，认购价为每股约1.986港元，总代价为375,563,592.51港元 [1] - 两项认购事项将同时完成，且威华达认购事项以发行梧桐认购股份方式结算，不涉及现金代价 [1][3] 股权结构变动 - 于公告日期，梧桐国际集团已持有318,820,000股威华达股份，相当于威华达已发行股本约5.16% [2] - 换股完成后，梧桐国际集团将持有威华达经扩大已发行股本约15.54%，成为威华达第三大股东 [2][3] - 换股完成后，威华达集团将持有梧桐国际经扩大已发行股本约17.56% [2][3] 战略合作动机与预期效益 - 订立换股协议旨在使梧桐国际与威华达透过交叉持股建立战略联盟，促成两家公司的战略合作 [2] - 进行换股的理由包括策略对齐、协同效应创造、市场拓展、财务状况及股东价值提升 [2] - 公司预计该战略合作将会提高集团的收益及盈利能力，通过实现更高效率、降低成本并增加收入机会 [2] - 换股旨在透过实现更高盈利能力、增加市场份额及长期增长，为股东创造价值，带来更高股东回报 [2][3] - 集团总资产及资产净值预期均将于完成后增加，且不涉及现金代价，集团内部财务资源不会减少 [3] 公司背景与交易意义 - 这标志着梧桐国际首次动用其一般授权发行新股份，且公司于至少15年期间内并未进行任何集资活动 [3] - 威华达认购事项是集团战术性及策略性投资业务的一部分，并于集团一般及日常业务范围内进行 [2] - 董事会认为换股协议不会对公司的日常运营及决策制定产生重大影响，同时可确保建立一项战略合作伙伴关系 [3]

换股协议 - 2025年11月3日公司与威华达订立换股协议[4][7][9] - 公司认购760,250,187股威华达认购股份，占公告日威华达已发行股本约12.30%，扩股后约10.95%，每股认购价约0.494港元，总代价375,563,592.51港元[4][7][8][9][13] - 威华达认购189,105,535股梧桐认购股份，占公告日公司已发行股本约19.69%，扩股后约16.45%，每股认购价约1.986港元，总代价375,563,592.51港元[5][8][17] - 换股协议须待联交所上市委批准等先决条件达成，若2025年12月2日下午五时正或之前未达成则失效[11][14] - 威华达认购事项及梧桐认购事项将同时完成[5][8][12] - 锁定期为自完成日期起计18个月，双方在锁定期内未经对方书面同意不出售等处置认购股份[10][37] 股权情况 - 公告日公司集团持有318,820,000股威华达股份，占威华达已发行股本约5.16%[5][15] - 完成后公司集团将持有威华达扩股后已发行股本约15.54%，威华达集团将拥有公司扩股后已发行股本约17.56%[5] - 公告日期威华达集团持有1280.14万股，占已发行股本约1.33%，完成后将持有2.01906935亿股，占经扩大已发行股本约17.56%[19] - 公告日期公司已发行股份总数为9.60527675亿股，完成后为11.4963321亿股[24] - 公告日期罗琪茵女士持股6.3353544亿股，占比65.96%，完成后持股不变，占比55.11%[24] 交易相关 - 换股协议相关交易适用百分比率超5%低于25%，构成公司须予披露交易，须遵守上市规则申报及公告规定[6][35] - 梧桐认购股份每股认购价1.986港元，较最后交易日收市价每股1.980港元溢价约0.30%，等于前五个连续交易日平均收市价每股约1.986港元[20][22] - 梧桐认购股份总认购价为3.7556359251亿港元，将由威华达以发行及配发威华达认购股份方式结算[20] - 一般授权可发行新股最高数目为1.89105535亿股，相当于公司于股东周年大会日期已发行股本的20%，足以发行及配发梧桐认购股份[21] 威华达业绩 - 截至2025年6月30日，威华达未经审核综合资产净值约31.837亿港元[31] - 威华达2023 - 2024年度收益分别为6.0224亿、3.6052亿千港元，2025年上半年为2.2852亿千港元[31] - 威华达2023 - 2024年度除税前亏损分别为8.2899亿、19.4675亿千港元，2025年上半年溢利9.497亿千港元[31] 战略合作 - 公司与威华达于2025年11月3日订立战略合作协议，包括资本合作和营运合作[25][29] 其他 - 股东授予董事发行及配发公司已发行股本最多20%股份的一般授权[36] - 威华达股东授予发行及配发威华达已发行股本最多20%股份的一般授权[37] - 公司股东周年大会于2025年6月19日举行[36]

签订股份掉期协议将容许公司及梧桐透过互相持有对方股份而建立策略性联盟，并促成两家公司之间的 策略性合作。公司预期，策略性合作将会改善集团的收益及盈利能力。梧桐认购事项构成集团的战术性 及战略性投资业务的一部分，且属集团日常及一般业务範畴。公司自2020年以来首度行使其一般授权以 发行新股份，而自2018年以来公司未曾进行任何集资活动。完成后，该集团将持有梧桐约17.56%股 权，并成为梧桐第二大股东。同时，梧桐集团将持有该公司约15.54%股权。由于梧桐认购事项将以发 行威华达认购股份的方式结算且毋须支付现金代价，该集团的内部财务资源将不受影响。预期集团资产 总值及资产净值均将于完成后有所增加。因此，董事会认为股份掉期协议将不会对公司日常营运及政策 制订构成重大影响，并同时将有助建立策略性伙伴关系，预期将对集团未来盈利潜力带来正面贡献。 梧桐认购事项及威华达认购事项将同时完成。于本公告日期，该集团拥有梧桐1.33%权益，而梧桐集团 则拥有公司5.16%权益。完成后，该集团将拥有梧桐经扩大已发行股本约17.56%，而梧桐集团将持有该 公司经扩大已发行股本约15.54%。 威华达控股(00622)公布，于2025 ...

梧桐认购事项及威华达认购事项将同时完成。于本公告日期，该集团拥有梧桐1.33%权益，而梧桐集团 则拥有公司5.16%权益。完成后，该集团将拥有梧桐经扩大已发行股本约17.56%，而梧桐集团将持有该 公司经扩大已发行股本约15.54%。 签订股份掉期协议将容许公司及梧桐透过互相持有对方股份而建立策略性联盟，并促成两家公司之间的 策略性合作。公司预期，策略性合作将会改善集团的收益及盈利能力。梧桐认购事项构成集团的战术性 及战略性投资业务的一部分，且属集团日常及一般业务範畴。公司自2020年以来首度行使其一般授权以 发行新股份，而自2018年以来公司未曾进行任何集资活动。完成后，该集团将持有梧桐约17.56%股 权，并成为梧桐第二大股东。同时，梧桐集团将持有该公司约15.54%股权。由于梧桐认购事项将以发 行威华达认购股份的方式结算且毋须支付现金代价，该集团的内部财务资源将不受影响。预期集团资产 总值及资产净值均将于完成后有所增加。因此，董事会认为股份掉期协议将不会对公司日常营运及政策 制订构成重大影响，并同时将有助建立策略性伙伴关系，预期将对集团未来盈利潜力带来正面贡献。 智通财经APP讯，威华达控股(00622 ...

公司名稱: 梧桐國際發展有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司） 呈交日期: 2025年11月3日 I. 法定/註冊股本變動 FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年10月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00613 | 說明 | 梧桐國際 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 5,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 500,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 5,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 Planetree International Development Limited 梧桐國際發展有限公司 換取認購人的股份 之補充公告 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：613） 有 關 須予披露交易 附屬公司發行新股份 茲提述梧桐國際發展有限公司（「本公司」）日期為二零二五年九月十七日的公告（「該 公告」），內容有關附屬公司發行新股份換取認購人的股份。除另有界定外，本公告 所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 董事會謹此提供如下有關認購事項之理由及裨益的其他資料。 透過交叉持股創造價值 經本公司董事審閱，交叉持股的潛在裨益如下： – 1 – 1. 利益一致：通過交叉持股，公司之間可共享彼此既得利益。利益一致會促使雙 方採取進一步合作互利行動。 2. 資源共享：認購人與PCL間的交叉持股有助於資源共享，從而大幅節省時間及 成本。透過協同合作，認購人與PCL可實現規模效益，並憑藉對服務供應商 ...

股本与股份情况 - 截至2025年9月底，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为50亿股，每股面值0.1港元，较上月无变动[1] - 截至2025年9月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为9.60527675亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为9.60527675亿股，较上月无变动[2]

股价异动 - 9月29日盘中股价跌幅一度超过7% 午间收盘跌幅仍超过5% [2] - 当日交易价格6.04元 市值131.0亿元 市盈率48.6倍 市净率1.40倍 [3] 监管处罚 - 收到上海证监局《行政监管措施决定书》 揭发财务造假行为 [3] - 利用停止投入的"基药宣传计划"套取销售费用4483.83万元 [4] - 通过员工个人账户转账虚构应收款项回款 转回信用减值准备4483.83万元 [4][5] - 导致2023年年报披露信息存在差错 [5] 财务表现 - 2023年营业收入23.41亿元 同比下降2% [7] - 2023年归属于上市公司股东净利润5700.07万元 同比增长17.41% [7] - 2025年上半年营业收入9.61亿元 同比下降13.47% [8] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润3280.81万元 同比下降13.29% [8] 公司治理 - 上海证监局对公司采取责令改正措施 [7] - 时任董事长ZHANGTAOTAO 时任总经理冯斌 时任财务总监陈之勉被出具警示函 [7] - 2023年董事会换届 ZHANGTAOTAO接替父亲张芝庭出任新董事长 [7] 业务概况 - 主营药品研发、生产与销售 [7] - 产品涉及抗肿瘤、感冒止咳、心脑血管、风湿骨病、抗真菌、补益安神及妇科等治疗领域 [7] - 主要产品包括斑蝥酸钠维生素B6注射液、枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、金乌骨通胶囊等 [7]

报告发布 - 公司发布2025年中期报告发布通知，中、英文版本分别上传至公司网站和联交所网站[1][5] 资料获取 - 无法接收邮件或访问网站可申请免费印刷本[2][5] - 非登记持有人电子接收通讯需联系中介提供邮箱[3][6][8] 咨询方式 - 对通知有查询可工作日9:00 - 18:00致电热线(852) 2980 1333[4][6] 公司信息 - 公司为梧桐国际发展有限公司，股份代号为613[8] 其他说明 - 个人资料自愿提供，查改需书面寄至指定处[8]

报告发布 - 公司于2025年9月26日发布2025年中期报告发布通知[1] 通讯获取 - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司和联交所网站[1] - 股东无法接收网站版本可填回条获取印刷本，费用全免[2] 邮箱要求 - 登记股东有责任提供有效电子邮箱地址[3] 咨询方式 - 对通知有查询可致电香港股份过户登记分处热线[4] 回条规定 - 填妥并签署回条可通过邮寄或电邮返回公司[9] - 回条未作选择、无签名或填写错误则无效[9]